公司股权分配的法律规定与限制

公司法利润分配的时间顺序是如何规定的？

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弥补以前年度的亏损，提取法定盈余公积金，提取任意盈余公积，向投资者分配利润。

根据我国《公司法》等有关规定，企业当年实现的利润总额应按国家有关税法的规定作相应的调整，然后依法交纳所得税。交纳所得税后的净利润按下列顺序进行分配。

1.弥补以前年度的亏损

按我国财务和税务制度的规定，企业的年度亏损，可以由下一年度的税前利润弥补，下一年度税前利润尚不足于弥补的，可以由以后年度的利润继续弥补，但用税前利润弥补以前年度亏损的连续期限不超过5年。5年内弥补不足的，用本年税后利润弥补。本年净利润加上年初未分配利润为企业可供分配的利润，只有可供分配的利润大于零时，企业才能进行后续分配。

2.提取法定盈余公积金

根据《公司法》的规定，法定盈余公积金的提取比例为当年税后利润(弥补亏损后)

1、新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

2、公司法及其他法律法规规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股份，如商业银行不得向非银行金融机构和企业投资;

3、中国公民个人不能作为中外合资(合作)有限公司的股东;

《公司法》第140条 第二款规定：股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

第142条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

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专业资料 上市公司股权质押相关流程

1.股权质押合规性审查

1.1 出质人如为机构，须具备以下条件：

1）有固定的经营场所；有持续经营能力，经营规范、资本结构合理，财务制度健全，有较

强的偿债能力；

2）有良好的信誉，企业及实际控制人、主要管理人员近 2 年无违法或其它不良信用记录。

1.2 出质人如为自然人，须满足以下条件：

1）拥有中国国籍，且具备完全民事行为能力；

2）有稳定收入来源且拥有一定个人财产；

3）有良好的个人信誉，近三年无违法或其他不良信用记录。

1.3 质押标的股票的条件：

1）标的股票为限售流通股的，信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根

据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间； 标的股票为有减持限制的流

通股的，信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。

2）下列股票不得作为质押标的：

i. 上一年度亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票；

ii. 被交易所 ST处理或 ST摘帽 6 个月以下的上市公司股票；

iii. 最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正

常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票；

iv. 未完成股改的上市公司股票；

v. 其他潜在风险较大的上市公司股票，如行业风险或政策风险较大的个股等。

3）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。 上述

人员离职后半年内，不得质押其所持有的本公司股份。

4）公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性

规定。

2.风险控制措施具体要求：

2.1 目标股权质押担保保障性不足的，要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。

2.2 持有、 控制公司 5%以上的股份被质押的， 出质人应当及时向上市公司董事会或监事会报

一、我国现行法律规定下的公司利润分配

（一）利润分配的客体

公司利润分配的客体亦称可分配公司价值。依据《公司法》和《企业会计制度》的规定，公司总价值中只有利润部分可以用于分配现金股利。所谓利润是指“企业在一定会计期间的经营成果，包括营业利润、利润总额和净利润”。其中利润总额是指“营业利润加上投资收益、补贴收入、营业外收入，减去营业外支出后的金额”。企业的净利润是指“企业利润总额减去所得税后的金额”。可供分配的利润则指“企业当期实现的净利润，加上年初未分配利润(或减去年初末弥补亏损)和其它转入后的余额”。因此可用于分配的公司价值实际上主要是指企业净利润。但是应该注意以下几点：

首先，股东出资（包括注册资本和具有实缴资本性质的资本公积金）不能用于分配现金股利。

其次，基于利润乃企业一定期间的经营成果，是资本的增殖，故可分配的利润只指弥补亏损后的利润。包括当期利润和年初未分配利润和其他转入的金额。否则为变相分配资本，性质上为股东抽取出资。

第三，从分配方式看，基于可分配公司价值之资本增值性质， 因此（1）接受赠与不计入利润；（2）资产评估增殖部分计入资本公积金，可转赠股本，用于发放股票股利；（3）债务重组收益不计入利润，计入资本公积金，可转赠股本，用于发放股票股利。性质上应理解为企业增资扩股而非资本增值，故不得以现金股利形式分配。

第四，可供分配的公司价值与可供投资者分配的利润应予区别。基于税收法律强制性质，可供投资者分配的利润应为税后利润。

第五，在减资情况下对减资范围内股东出资的分配不属于利润分配。

第六，法定盈余公积金可以分配，但分配后的留存不得低于原注册资本的 25%。因为对于法定盈余公积金的计提法律上虽有强制，但是依照《公司法》第169条第2款的规定：“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。依照《企业会计制度》第110条第1款第（一）项的规定，此等分配，形式上不得以现金股利进行，而只能以转增股本，发放股票股利形式进行。此等以转增资本，发放股票股利形式进行的分配从民法上来看，股东所分得者仅为股权而非所有权，该股权所对应之资本份额的所有权仍归属于公司本身。在这个意义上讲，公司自身通过“留利”方式成为利润分配的对象。