法律尽职调查的流程阶段方式范围及重点问题

如何做好尽职调查收益和风险是投资工作中旳两大永恒主题。

所有旳投资都是为了谋求预期中旳收益，但必然面临一定旳风险。

对于任何投资公司来讲，由于对拟投资项目旳掌握旳信息存在着严重旳信息不对称和代理问题，弄清晰真实旳收益水平和风险旳控制就显得更为重要。

而尽职调查作为解决信息不对称问题旳直接手段，以及防备代理问题旳第一切入点，在整个投资过程中是很核心旳业务环节。

作为专业旳投资公司，如何做好尽职调查是体现素养和技术水平旳衡量标志之一。

就这一课题，笔者觉得可从组织于管理、技术方案设计、尽职调查报告陈述等几方面着手。

一、尽职调查旳组织和管理（一）尽职调查旳组织尽职调查环节多、时间不长但波及专业面广，需要聘任多家中介机构协助完毕，因此有必要成立专门旳项目组织机构来进行公司并购旳组织、指挥、控制和协调。

一方面，在决策层面建立领导小组，由中海旳重要领导和风险公司负责人构成，负责尽职调查最高层面旳沟通和协调。

就中海来讲，高层领导从战略层面整个并购项目旳组织与实行，在尽职调查中，应随时掌握中间旳重大变故和事项，以保证信息沟通及时和决策高效。

在项目操作层面设尽职调查组，涉及中海投资经理，中海自身专业人员，以及律师、会计师、评估师等中介机构人员。

将这些人员又分为市场经营、法律、财务、人力资源、技术等若干专业调查组。

若是并购旳目旳公司属高科技行业、高危行业、特殊行业，还需要聘任该行业旳资深人员进行行业专门征询。

尽职调查组由中海投资经理担任现场工作旳业务总协调(一般也是项目整体工作旳业务总协调)，负责对各专业调查组旳总体调查工作安排、调度、协调，及与并购双方旳沟通，以保证工作进度和质量，复核、检查各专业调查组旳工作结论，汇总形成尽职调查小组旳工作成果。

其他各专业人员分为市场运营组、法律组、财务组、管理组等，但重点要关注如下几点：第一，明确各机构旳职责，特别是对各中介机构旳职责应明确工作内容，提出工作规定，拟定应提交旳文档，以保证工作实效。

律师从事证券法律业务尽职调查操作指引发文机关：中华全国律师协会发布日期：2015.10.01生效日期：2015.10.01时效性：现行有效律师从事证券法律业务尽职调查操作指引（中华全国律师协会发布 2015年10月汇编）目录第一章 总则第二章 证券法律业务尽职调查的基本方法第三章 证券法律业务尽职调查的基本内容第一节 本次发行及上市的批准和授权第二节 发行人发行股票的主体资格第三节 本次发行及上市的实质条件第四节 发行人的设立第五节 发行人的独立性第六节 发起人和股东第七节 发行人的股本及演变第八节 发行人的业务第九节 关联交易及同业竞争第十节 发行人的主要财产第十一节 发行人的重大债权债务第十二节 发行人重大资产变化及收购兼并第十三节 发行人公司章程的制定与修改第十四节 发行人股东大会、董事会、议事规则及规范运作第十五节 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化第十六节 发行人的税务第十七节 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准第十八节 发行人募集资金的运用第十九节 发行人业务发展目标第二十节 诉讼、仲裁或行政处罚第一章 总则第1条 为指导律师从事证券法律业务中的尽职调查工作，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，保障律师依法履行职责并完善律师执业风险防范机制，依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部公告〔2010〕33号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号，以下简称"12号文"）的相关规定，制定本指引。

第2条 本指引第三章主要依照"12号文"关于出具公开发行证券法律意见书及律师工作报告的内容及格式要求，并基于首次公开发行股票并上市法律业务类型编制。

在其他类型的证券法律服务中，律师应当根据法律、法规确定应发表的法律意见，根据应发表的法律意见确定尽职调查的范围，参照本指引进行尽职调查。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

尽职调查包括哪些内容？尽职调查⼜称审慎性调查，是投资机构、并购企业开展投资活动时，⽤于评估该项投资的价值、衡量投资风险，并作出可⾏性分析的主要依据。

若上市公司、私募股权基⾦或投资机构打算购买⼀项资产或者与某个公司进⾏股权合作，那其都会聘请中介机构对该项资产或者这个公司展开尽职调查，以便对该项资产或这个公司进⾏全⾯的分析，从⽽做出是否投资的决策。

下⾯我将结合⾃⼰所在上市公司的项⽬投资实务，简单介绍⼀下尽职调查所涉及的内容，以及介绍尽职调查最重要的作⽤——发现风险并重新调整企业的价格。

尽职调查的内容尽职调查主要包括三个⽅⾯，业务、财务和法律。

通过这三个⽅⾯的深⼊调查，全⾯了解这个企业的投资价值和风险点。

下⾯提供⼀个⽐较全⾯的尽职调查的框架给⼤家参考，主要是围绕价值发现和风险发现两个⽅⾯展开的，其中价值发现主要是业务和盈利等⽅⾯，风险则主要是在法律和负债等⽅⾯。

1、业务尽职调查主要是针对标的公司的所处的⾏业的竞争格局，发展趋势及其⾃⾝的核⼼技术、业务情况等进⾏全⾯的调查，其根本⽬的就在于全⾯的了解这家公司所处的⾏业是否有增长空间，弄明⽩公司到底是靠什么赚钱的，是否能够持续的赚钱。

⾸先需要从宏观上全⾯分析公司所在⾏业的政策环境、发展历史、发展现状、发展趋势进⾏调查和分析，以便掌握这个⾏业的前世今⽣，判断⾏业所处的发展阶段以及未来的发展空间。

然后从⾏业的竞争格局和产业链的分析⼊⼿，了解公司所处的位置以及与竞争对⼿的差异。

最后回归微观，对公司的产品和技术进⾏深⼊的分析，包括企业的业务和⽣产产品，采购流程、⽣产流程、销售流程、技术及研发、主要供应商及客户等进⾏全⽅位的调查，掌握企业的具体的业务情况。

2、财务尽职调查财务的尽调应该说是整个尽调的核⼼⼯作，如果调查清楚，那这家企业有多少家底，能否赚钱，赚钱的效率怎么样都会⼀清⼆楚，这也是投资并购的估值基础，若在尽调的过程中发现企业的财务状况存在问题是很有可能要对估值⽅案进⾏调整，甚⾄要调整收购⽅案的。

尽职调查工作计划一、尽职调查的背景和目标随着经济的发展和市场的日益复杂，尽职调查在商业活动中的重要性日益凸显。

本次尽职调查旨在全面、深入地了解被调查对象的财务状况、经营管理、法律合规等方面的情况，为相关决策提供可靠的依据。

具体目标包括：1、评估被调查对象的财务健康状况，包括资产负债表、利润表和现金流量表的真实性和合理性。

2、了解被调查对象的经营模式、市场竞争力和发展潜力。

3、审查被调查对象的法律合规情况，识别潜在的法律风险。

4、评估被调查对象的管理团队的能力和经验。

二、尽职调查的范围和重点（一）财务方面1、财务报表分析对过去三年的财务报表进行详细审查，包括资产、负债、所有者权益、收入、成本和利润等项目。

分析财务比率，如偿债能力、营运能力和盈利能力指标，评估企业的财务绩效。

关注重大会计政策和会计估计的变更，以及是否存在会计差错和舞弊的迹象。

2、财务制度和内部控制了解企业的财务管理制度，包括财务预算、资金管理、成本控制和财务审计等方面的制度建设和执行情况。

评估内部控制体系的有效性，重点关注货币资金、存货、固定资产和应收账款等关键资产的管理和控制流程。

3、税务情况审查企业的纳税申报和纳税记录，核实是否存在税务违规行为。

了解企业所享受的税收优惠政策，评估其可持续性。

（二）经营方面1、业务模式和市场定位研究企业的主营业务、产品或服务，分析其市场需求、竞争态势和市场份额。

评估企业的商业模式是否具有可持续性和创新性。

2、销售和营销策略了解企业的销售渠道、客户群体和销售业绩，分析销售增长趋势和市场开拓能力。

审查企业的营销策略，包括品牌建设、市场推广和客户关系管理等方面的策略和执行情况。

3、供应链管理考察企业的供应商关系，评估供应商的稳定性和供应质量。

了解企业的采购流程和库存管理情况，分析供应链的效率和成本控制水平。

4、生产运营对企业的生产设施、生产工艺和生产流程进行实地考察，评估生产能力和生产效率。

了解企业的质量控制体系和安全生产管理情况。

法律尽责检查工作引导目录第一章总则 (2)第二章检查资料与检查方法 (3)第三章尽责检查的基安分类和工作程序 (5)第四章尽责检查的内容和基本要求 (6)第五章存档 (14)附表 (15)第一章总则第一条【目的与性质】为指导各子公司法律工作人员正确参加公司重要投资事项，确实做好法律尽责检查工作，依照《 ****公司法律工作基本规程》和《**** 公司总法律顾问管理暂行方法》的有关规定，联合公司投资工作实质，拟订本引导。

本引导系为向各子公司有关人员供给法律尽责检查工作方面的指导，以便于对各子公司有关人员的法律尽责检查工作进行评论，并不是强迫性规定，各子公司可依据详细事项的状况参照履行。

第二条【定义】本引导所称法律尽责检查，是指公司拟进行投资项目，如合资、重组、并购、重要财产购买等，要求法律工作人员对有关方（以下简称“被检查方”）的有关资料、文件、信息等从法律角度进行剖析和判断，并做出尽责检查报告。

第三条【作用】法律尽责检查主要有以下作用：（1）帮助公司认识被检查方状况，用于判断拟进行的投资项目能否具备深入洽商的可能性；（2）帮助公司决定能否调整该投资项目的价钱以及确立调整价钱的幅度；（3）帮助公司依照现真相况进一步合理、合法地调整投资项目有关合同的条款、构造以及决定投资项目达成的时间表；（4）帮助公司更为正确地确立该投资项目达成的前提条件和达成后的义务；（5）帮助被检查方为促进投资项目基本实现而尽早采纳需要的挽救举措或帮助公司在有关协议中增添被检查方的陈说和保证条款。

第四条【责任】各子公司有关人员在进行法律尽责检查工作时，应该拥有尽责、尽责的态度，全面仔细地达成尽责检查工作，且应该在检查过程中注意保密。

第二章检查资料与检查方法第五条【检查资料】检查资料是指与检查有关的，反应被检查方状况的文件、资料、信息、数据和档案等，在尽责检查中，检查资料包含但不限于以下几类：（1）由被检查方供给的书面资料；（2）从第三方调取的书面资料；（3）被检查方做出的书面陈说；（4）从其余中介机构获取的书面资料；（5）检查人员关于各种口头陈说的记录或许录音；（6）检查人员关于现场检查的记录。

尽职调查尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

“尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中，是指做事情时保持应有的谨慎态度。

如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎，那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。

经过长期的发展，尽职调查的含义已从原先适用于法律概念，而被广泛地运用于并购交易过程之中。

通过在并购过程中的尽职调查，对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计，使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。

对目标企业来说可以从了解收购方的情况，以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。

尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险，并确定防范可能存在的风险的办法。

尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。

涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。

在并购过程中，最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。

对公司的经营管理、并购交易流程等环节，并购方在制定并购方案前期，一般己做了初步的了解或审计。

1 尽职调查分类根据执行调查的主体分类。

根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。

二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。

根据调查的时间分类。

尽职调查的程序及内容引言尽职调查是指在进行商业交易、投资和合作等活动之前，对相关方进行详尽的调查和了解，以降低风险、明确利益及约束等方面的需要。

在进行尽职调查时，需要制定一定的程序和内容，以确保调查的全面性和准确性。

本文将介绍尽职调查的程序和内容，并以Markdown文本格式输出，方便记录和查看。

尽职调查程序1. 确定尽职调查的目的和范围在进行尽职调查之前，需要明确调查的目的和范围。

目的可以是评估合作方的可靠性、了解市场情况、评估项目的风险和可行性等。

范围可以包括公司背景调查、财务状况审查、法律风险评估、市场竞争情况分析等。

2. 收集相关资料和信息尽职调查需要收集大量的相关资料和信息，以作为评估的依据。

这些资料可以包括公司的注册信息、股权结构、财务报表、法律文件、合同和协议等。

可以通过与相关方进行面谈、查阅公开信息、调取相关数据等方式来获取这些资料和信息。

3. 分析和评估收集到的资料和信息收集到的资料和信息需要进行分析和评估，以确定相关方的可靠性、项目的可行性和风险。

可以利用财务分析、市场调研、风险评估等方法来进行分析和评估。

4. 撰写尽职调查报告在完成收集和分析工作后，需要将调查结果整理成尽职调查报告。

报告应包括调查的目的、范围、方法、所得结论及建议等内容。

5. 报告审查和验证尽职调查报告需要经过相关方的审查和验证，以确保报告的准确性和可信度。

审查和验证可以通过与相关方进行讨论、提供相关证据等方式进行。

尽职调查内容尽职调查的内容应包括以下几个方面：1. 公司背景调查公司背景调查是尽职调查的基础。

需要了解公司的注册信息、股权结构、经营情况等，以评估公司的可靠性和合作价值。

2. 财务状况审查财务状况审查是评估公司财务状况的关键步骤。

需要对公司的财务报表进行分析，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流等情况。

3. 法律风险评估法律风险评估是评估合作方的法律合规性和风险的重要环节。

需要查阅公司的法律文件、合同和协议，评估公司的合规情况和可能存在的法律风险。

IPO尽职调查主要涉及九大问题1.发行人基本情况调查。

发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。

2.发行人业务与技术调查。

发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。

3.同业竞争与关联交易调查。

同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

4.高管人员调查。

高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。

5.组织结构与内部控制调查。

组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。

6.财务与会计调查。

财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。

7.业务发展目标调查。

业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。

8.募集资金运用调查。

募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。

9.风险因素及其他重要事项调查。

风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。

可编辑修改精选全文完整版贷款新规中尽职调查的一般操作流程及尽职调查报告的写作要点第一篇：贷款新规中尽职调查的一般操作流程及尽职调查报告的写作要点贷款新规中尽职调查的一般操作流程及尽职调查报告的写作要点（一）尽职调查的一般操作流程1、制定调查计划并确定调查内容；2、与客户沟通，做好相应准备；3、约谈公司客户的相关管理人员；4、实地察看借款人的经营场所、设施状况或项目现场，调查了解借款人的经营管理情况、财务情况及新建项目的情况；5、通过各种信息媒体搜寻有价值的资料，或通过银行业金融机构自身网络或第三方机构等渠道开展调查，核实相关资料；6、测算借款人的信贷资金需求量；7、在调查的基础上撰写尽职调查报告及进行信用等级评定等，对信贷业务进行风险分析并提出相应的风险防范措施。

（二）尽职调查报告的写作要点流动资金贷款尽职调查报告流动资金贷款的尽职调查主要是了解借款人管理、经营、财务等方面的情况，流动资金需求及需求影响因素，分析存在的风险并提出相应的风险控制措施，其尽职调查报告一般侧重以下方面：1、借款人、主要股东或实际控制人的情况，包括股东及借款人品质与实力、历史沿革、信用状况、专业能力及经验、行业地位、公司治理、领导人素质等；2、借款人的非财务风险分析，包括品质与诚信、外部环境、行业状况、管理、技术、市场及其竞争优势、经营管理情况等方面内容；3、借款人的财务分析，包括借款人营运能力、盈利能力、偿债能力、成长能力等；4、借款人流动资金需求的分析与测算，包括借款人经营规模及动作模式，季节性、技术性以及结算方式等因素对借款人流动资金需求量的影响；5、对流动资金贷款进行合理性分析，包括贷款金额、期限、用途、提款计划，该笔贷款所涉及的经营周期，贷款实际需求量测算，对贷款金额和期限与借款人现金流量和经营周期的匹配情况进行分析；6、贷款的担保分析，包括保证人担保资格及能力评价，抵质押物价值及变现能力等；7、借款人与银行业金融机构的合作关系，包括开户情况，长短期贷款余额，以往的还款付息情况、信用等级、授信额度及占用情况，在银行业金融机构的日均存款、综合收益、未来收益预测。

随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。

律师在资本运作过程中，主要是通过参预谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。

但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或者基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。

本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。

一、律师尽职调查(一)律师尽职调查的概念律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。

它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的采集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。

律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开辟行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。

律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念浮现却是在2001 年3 月6 日中国证券监督管理委员会发布的《公开辟行证券公司信息披露的编报规则第12 号- 律师法律意见书和律师工作报告》(以下简称《规则》) 中。

该《规则》第5 条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或者结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或者文件”。

《律师办理法律尽职调查业务操作指引》-北京市律师协会公司法专业委员会2014年10月(2016-01-05 18:50:03)转载▼标签：北京律协操作指引专业委员会公司法专业委员会法律尽职调查分类：办事指南前言为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。

在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。

对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。

特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。

尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。

律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。

尽职调查的主要内容及方式概述尽职调查是指在进行投资、合作、收购或其他商业活动时，对相关方进行详尽的调查和审查的过程，以评估其财务、法律、商业、技术等方面的状况和风险。

主要内容和方式如下：1.财务尽职调查：包括对公司的财务状况、财务报表、财务指标和财务政策等的分析和评估。

通过审查财务报表和账目，了解公司的盈利能力、偿债能力、流动性和现金流状况，以及财务风险和潜在风险。

2.法律尽职调查：包括对公司的法律文件、合同、商标、专利和知识产权等的审查和评估。

通过检查公司的合法性、合规性和法律风险，确定是否存在诉讼、纠纷、侵权或其他法律问题。

3.商业尽职调查：包括对公司的市场、行业、客户和竞争对手等的调查和分析。

通过了解市场潜力、竞争环境、销售渠道、客户关系和供应链等，评估公司的商业模式、竞争优势和市场前景。

4.技术尽职调查：对公司的技术、研发、产品和生产能力等进行审查和评估。

通过了解公司的技术创新能力、产品质量、研发投入和生产能力，确定公司的技术优势和可持续竞争力。

5.人力资源尽职调查：对公司的人员组成、管理团队、员工福利等进行调查和评估。

通过了解管理团队的经验和能力、员工的素质和稳定性，评估公司的人力资源优势和风险。

1.文件审查：审查公司的财务报表、商业计划、合同、法律文件等，获取信息和证据。

3.现场考察：实地考察公司的生产设施、办公场所、仓储物流等，观察实际运营情况，并与员工进行交流。

4.数据分析：通过对公司的财务数据、市场数据和竞争数据等进行分析，揭示潜在问题和趋势。

综上所述，尽职调查是一项综合性的工作，旨在揭示潜在的风险和机会，为决策者提供准确和全面的信息基础。

通过对财务、法律、商业、技术和人力资源等方面的调查和评估，可以帮助投资者和合作伙伴做出明智的决策，降低风险，实现预期收益。

尽职调查的一般操作流程尽职调查是指对一个公司或个人进行全面、深入地调查和研究，以了解其经营状况、财务状况、法律问题等，并对其风险进行评估，从而为决策者提供有效建议和决策依据。

下面是尽职调查的一般操作流程：第一步：确定调查的目的在进行尽职调查之前，需要明确调查的目的和范围。

目的可以包括了解目标公司或个人的经营状况、财务状况、法律问题、市场竞争力等，以及评估其风险水平和可持续性。

第二步：收集基础信息在开始全面调查之前，需要先收集一些基础信息，如公司的注册信息、财务报表、股东和高管信息等。

这些信息可以从官方渠道（如商务部网站、证券交易所网站等）或第三方数据提供商处获取。

第三步：深入调查经营状况在这一步，需要对目标公司的经营状况进行深入调查。

可以通过对公司员工、客户、供应商、竞争对手等的访谈来了解公司的产品或服务质量、销售渠道、市场占有率等方面的情况。

同时，还可以通过调查公司的运营数据、营销策略、研发投入等来评估公司的运营能力和市场竞争力。

第四步：评估财务状况在这一步，需要对目标公司的财务状况进行评估。

可以通过对财务报表的分析，对比公司的销售收入、利润、资产和负债等指标的变化趋势，来评估公司的盈利能力和偿债能力。

同时还可以通过对公司的现金流状况、资本结构、投资情况等进行调查，来评估公司的资金状况和投资风险。

第五步：审查法律问题在进行尽职调查时，也需要审查目标公司或个人是否存在法律问题。

这包括对公司的知识产权、合同条款、法律诉讼、违法记录等进行调查。

同时还需要了解公司是否存在违反竞争法、环境法、劳动法等的风险，并评估其可能给企业持续经营带来的影响。

第六步：评估风险和可持续性在对目标公司的经营状况、财务状况和法律问题都进行了调查之后，需要对其风险水平和可持续性进行评估。

可以通过对各项调查结果的综合分析，以及行业发展趋势、市场前景的评估，来对公司的风险和可持续性进行判断，从而提供决策依据。

第七步：撰写尽职调查报告最后一步是根据调查结果和评估，撰写尽职调查报告。

尽职调查⼋⼤⼿段及实操要义来源：余律笔记作者：余英杰笔者总结了8个基本的尽调⽅法或⼯具。

每种⽅法附带实操案例，并给出操作要义，期待这样的“毫⽆保留”能给还处在茫然和焦虑中的律界“新⽼司机”以参考和指引，并碰撞出“美妙的思维⽕花”。

01尽调清单尽调清单是每个尽调项⽬必备且⾸要的⼯具，可周密发问，避免遗漏。

⼏乎所有的尽调清单都是⼀个企业要素⼤荟萃，涵盖了从主体设⽴，资产负债，到劳动⼈事等各个⽅⾯，以清单为基础向企业搜集材料，可以避免遗漏，是保证调查事实全⾯的基础⼿段。

但是，尽调清单不能千⼈⼀⾯，⽆论尽调哪类公司、因哪类业务尽调，都丢给企业⼀份上市业务的尽调清单，全是做到了，但是重点会被淹没，有时会抓了芝⿇，丢了西⽠。

好的尽调清单应重点发问，抓住核⼼。

⽐如，尽调⽔⼒发电企业，重点应当在企业业务资质（如发电许可证与并⽹许可证等关键⽂件）和重⼤资产（⼟地、房屋、设备）上，企业知识产权、劳动⼈事等内容可相应弱化；反之，如果是⼀个⽹贷平台，合规和资质为重中之中，⼟地房屋资产内容则相对不那么重要。

所以，在清单发出前，应当根据被尽调企业特点，对清单各个板块进⾏详略划分，做到全⾯的基础上突出重点。

好的尽调清单还可以控制⼯作内容和节奏，让企业有⽬的、有节奏的⼯作，避免⽆⽤功，提⾼效率。

企业对接员⼯，不像律师⼀样成天泡在尽调之中，很多⼈都是初次接触，不免丈⼆和尚摸不着头脑，对尽职调查⼯作内容理解不到位，分⼨拿捏不准是⾮常普遍的事情。

尽调清单，是企业对接⼈员准备尽调材料的地图，要提供什么资料、谁来负责、何时提供、提供的格式和模板、有⽆遗漏等内容，都在清单中有所体现，本质上是律师控制尽调⼯作内容和掌控节奏的⼿段。

磨⼑不误砍柴⼯，事前准备份好的尽调清单，可为后续⼯作节省⼤量时间。

02审阅企业资料发出清单后，很快就会收到企业提供的资料。

这个资料是尽调中最重要的内容，其他尽调⼿段要么是这个部分的衍⽣或补充，要么就是对这个部分的核实和验证。