上市公司章程指引(2023修正)解读

一、概述随着我国资本市场的不断发展壮大，上市公司数量逐渐增加，对上市公司的监管工作也变得日益重要。

上市公司章程是上市公司的基本制度文件，不仅要符合国家法律法规的要求，还要充分体现公司治理的现代化理念。

不断修订和完善上市公司章程，已成为上市公司发展过程中的重要环节。

本文旨在对2023年修订的上市公司章程进行指引和修订对比，帮助广大上市公司的管理者和监管部门更好地理解和运用新的章程内容。

二、背景分析1. 上市公司章程的重要性上市公司章程是上市公司的基本组织制度文件，包括公司组织结构、治理机构、股东权益、董事会和监事会职责等内容。

它对于规范公司内部管理、明确股东权利和责任、保护股东利益具有重要意义。

上市公司章程的制定和修订需要慎重对待，不能草率行事。

2. 修订的背景和目的随着我国经济社会的不断发展和法律制度的不断完善，原有的上市公司章程可能存在一些不适应新形势和新要求的地方，因此需要进行修订。

本次修订的目的是更好地适应市场经济的要求，提高公司治理的现代化水平，加强对上市公司的监管。

三、2023年上市公司章程修订内容1. 公司组织结构调整（1）增加独立董事名额，提高独立董事的职责和权利；（2）明确董事长和总经理的权责分工，加强公司领导班子的履职能力。

2. 股东权益保护（1）优化股东大会程序，提高股东决策效率；（2）加强对重大事项的监管，保护小股东合法权益。

3. 董事会和监事会职责强化（1）规范董事会和监事会的成员名单，提高成员素质和工作能力；（2）加强对公司经营和风险管理的监督，提高公司治理水平。

四、2023年上市公司章程修订对比分析1. 原有章程存在的问题（1）公司组织结构单一，对公司实际经营不利；（2）股东权益保护不够，导致大股东擅权行为频发；（3）董事会和监事会对公司经营管理的监督不到位，风险管控不够。

2. 修订内容的改进（1）通过增加独立董事名额，增强了公司内部监督机制，提高了公司治理水平；（2）优化了股东大会程序，提高了股东决策效率，保护了小股东合法权益；（3）强化了董事会和监事会职责，提高了对公司经营和风险管理的监督力度。

上市公司章程指引上市公司章程指南一、引言上市公司章程是指一家股份有限公司根据相关法律法规和行业规范，制定的公司内部章程。

它规定了公司的内部组织结构、经营管理、股东权益保护等方面的内容。

上市公司章程的制定是上市公司治理的基础，对于确保公司正常运营和保护股东合法权益具有重要意义。

本篇章程指南旨在为上市公司章程的制定提供参考和指导，帮助公司建立合理、有效的公司治理机制。

二、章程的基本内容上市公司章程应包含以下基本内容：1. 公司名称和背景信息：明确公司的注册名称、注册资本和成立日期，以及公司的主要业务范围。

2. 公司治理结构：明确公司的治理机构，包括董事会、监事会和经营管理层的设置和职责，并规定了各个机构之间的互动关系和权责分工。

3. 董事会的职责和权限：明确董事会对公司的重大决策、战略规划和监督管理职责，并规定董事会的决策程序和决策的有效性要求。

4. 监事会的职责和权限：明确监事会对公司的财务状况、财务报表和内部控制等方面的监督职责，并规定监事会的监督程序和监督的有效性要求。

5. 经营管理层的职责和权限：明确经营管理层对公司日常经营、财务管理和战略执行等方面的职责，并规定股东大会和董事会的监督方式。

6. 股东权益保护：明确公司股东的权益保护机制，包括对股东大会的召开、股东表决权的行使、信息披露和股东投诉处理等方面的规定。

7. 公司业绩评价和薪酬制度：明确公司的业绩评价体系和薪酬制度，以激励和激发公司管理层的积极性和创造力。

8. 公司合并和重大资产重组：明确公司合并和重大资产重组的相关程序和要求，以确保股东利益的合理保护。

9. 公司章程的修改和解释：明确公司章程的修改和解释程序，以保证章程的及时更新和清晰解读。

三、章程制定的程序上市公司章程的制定应遵循以下程序：1. 章程制定的发起：由公司董事会或股东大会决定启动章程制定程序，明确章程制定的目的和意义。

2. 章程制定的委托：董事会或股东大会委托专业机构、律师事务所或咨询公司等制定章程初稿，并提供相应的参考和建议。

《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》是针对上市公司章程的一部导则性文件，旨在规范上市公司章程的制定和修改，为上市公司的法律地位、组织结构、经营管理等方面提供指导和保障。

本文将从该指引的制定背景、内容要点、作用意义以及存在的问题等方面进行探讨。

首先，制定《上市公司章程指引》是为了规范上市公司章程的制定过程和内容。

上市公司是社会资本市场中的重要参与主体，其章程作为企业内部规范的基本依据，直接关系到公司治理、股东权益保护等方面的问题。

然而，在实践中，上市公司章程的制定存在一些问题，如章程内容不够规范、制定程序不够科学等，这些问题不仅影响了上市公司的健康发展，也对投资者的权益造成了一定的损害。

因此，有必要制定一部指引性文件，以规范上市公司章程的制定和修改过程。

其次，根据《上市公司章程指引》，上市公司章程的制定应当符合法律法规的要求，明确公司的法律地位、组织结构和经营管理等方面的内容。

具体来说，该指引明确了上市公司章程应当包含的基本内容，如公司的名称、注册资本、股东权利和义务、董事会的组成和职权、监事会的职权和责任等。

同时，该指引还对上市公司章程的修改程序进行了规定，要求上市公司在修改章程之前必须按照相关程序进行公告，并征求股东会的意见。

此外，《上市公司章程指引》的出台对于规范上市公司章程的制定和修改具有重要的意义。

一方面，它有助于提高上市公司章程的规范性和可操作性，减少制定过程中的随意性和不合理性；另一方面，它有助于保护投资者的合法权益，明确股东的权利和义务，提升上市公司的透明度和规范度。

总之，通过制定《上市公司章程指引》，可以为上市公司的经营管理提供指导和保障，促进我国资本市场的健康发展。

然而，虽然《上市公司章程指引》在规范上市公司章程方面起到了积极作用，但在实践中仍存在一些问题。

首先，该指引作为非强制性文件，其约束力相对较弱，对一些不遵守指引的企业来说，制定和修改章程仍存在一定的难度。

其次，章程的制定和修改过程中，存在利益相关方的冲突问题，有的企业可能出于利益诉求而会对章程的制定产生一些干扰。

解读新版《上市公司章程指引》---内部董事人数不得过半3月16日，由中国证监会发布实施《上市公司章程指引(2006年修订)》。

据悉，该指引是依据新修订的公司法、证券法，同时在吸收了证监会先后发布并实施的《上市公司治理准则》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件之后，对1997年制定并发布的《上市公司章程指引》的全面修订。

上市公司须依此修改各自的章程。

一、公司回购股份新增两种情形新指引规定，公司可在四种情形下回购本公司股份。

原指引规定了两种：为减少公司注册资本，公司与其他公司合并。

新指引增加“将股份奖励给本公司职工”情形，这为公司实施股权激励提供了股票来源;新增“股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份”情形，此规定保护了持异议股东的合法权益，有利于防止“公司僵局”现象的发生。

二、高管半年内买卖本公司股票收益归公司新指引修改了“发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件”。

发起人由原来“三年”的禁售期改为“一年”;董事、监事、高级管理人员由原来“在任职期间内不得转让”，改为“自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让”和“每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”。

同时明确规定，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内又卖出或者在卖出后六个月内又买入本公司股票，所生收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。

公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

如果公司董事会未在三十日内执行，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

三、董事会决议内容违法股东可起诉为使股东充分发挥自身权利，新指引将股东诉权进行了集中体现，并将股东各项权利进行归纳。

新指引第34条、第35条和第36条规定：公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，股东可向法院提出请求;董事、高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

上市公司章程指引（2023年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.12.15•【文号】•【施行日期】2023.12.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司章程指引目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照【法规名称】和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司【设立方式】设立；在【公司登记机关所在地名】市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【营业执照号码】。

注释：依法律、行政法规规定，公司设立必须报经批准的，应当说明批准机关和批准文件名称。

第三条公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

公司于【批/核准/注册日期】经【批/核准/注册机关全称】批/核准，发行优先股【股份数额】股，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为【股份数额】，于【上市日期】在【证券交易所全称】上市。

中国证券监督管理委员会关于公布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.12.15•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号•【施行日期】2023.12.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号关于公布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的公告现公布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，自公布之日起施行。

中国证监会2023年12月15日附件1上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）第一条为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，制定本指引。

第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或者比例（如有）等。

上市公司章程指引修改对比
上市公司章程指引的修改主要是指在原有章程指引的基础上，对其中的某些条款进行调整和修改，以适应市场环境的变化和公司治理要求的提高。

以下是针对上市公司章程指引修改前后的对比：
1. 修改前：
在修改前，上市公司章程指引主要包含了以下内容：
-公司名称、住所、注册资本、经营范围等基本信息。

-公司的股份结构和组织结构。

-公司的经营宗旨、经营范围和业务范围。

-公司的股利分配政策。

-公司的内部管理结构和决策程序。

-公司的社会责任和环境保护政策。

-公司的终止和清算程序。

2. 修改后：
在修改后，上市公司章程指引主要包含了以下内容：
-公司名称、住所、注册资本、经营范围等基本信息。

-公司的股份结构和组织结构。

-公司的经营宗旨、经营范围和业务范围。

-公司的股利分配政策。

-公司的内部管理结构和决策程序，包括董事会、监事会、经营管理层等。

-公司的社会责任和环境保护政策。

-公司的信息披露政策，包括财务报告、公司治理报告等。

-公司的终止和清算程序。

从修改前后的对比中可以看出，上市公司章程指引修改后的内容更加全面和详细，特别是增加了关于公司治理和信息披露的内容，以更好地保护投资者的利益和维护市场的稳定。

此外，修改后的章程指引也更加符合中国证监会关于上市公司治理的要求。

需要注意的是，上市公司章程指引的修改需要遵循相应的法律程序，包括提交股东大会审议、报中国证监会批准等。

在修改过程中，公司需要充分考虑股东和投资者的意见，确保章程指引的合理性和可操作性。

上市公司章程指引2023上市公司章程是一份重要的法律文件，规定了上市公司的组织结构、运营方式、股东权益等重要事项。

本文将对上市公司章程进行详细讨论，并提供相关实例和补充说明。

一、上市公司章程的基本要素上市公司章程应包括以下基本要素：公司名称、注册地、经营范围、注册资本、股东权益、董事会组成和职权、监事会组成和职权、股东大会的召开和决议程序、公司财务管理等。

1. 公司名称：上市公司章程应明确公司的名称，确保公司的合法性和独立性。

2. 注册地：上市公司章程应明确公司的注册地，以确定公司的法律地位和适用法律。

3. 经营范围：上市公司章程应明确公司的经营范围，确保公司在法律允许的范围内开展业务。

4. 注册资本：上市公司章程应明确公司的注册资本，以确保公司的资本实力和稳定性。

5. 股东权益：上市公司章程应明确股东的权益，包括股东的投票权、股东大会的召开和决议程序等。

6. 董事会组成和职权：上市公司章程应明确董事会的组成和职权，确保公司的决策机构的合法性和有效性。

7. 监事会组成和职权：上市公司章程应明确监事会的组成和职权，确保公司的监督机构的合法性和有效性。

8. 股东大会的召开和决议程序：上市公司章程应明确股东大会的召开和决议程序，确保股东的合法权益得到保障。

9. 公司财务管理：上市公司章程应明确公司的财务管理制度，确保公司的财务状况的透明度和合规性。

二、上市公司章程的实例和补充说明为了更好地理解上市公司章程的内容和要求，以下是一个实际的上市公司章程的例子：公司名称：ABC上市公司注册地：中国上海市经营范围：电子产品制造和销售注册资本：1亿元人民币股东权益：股东享有按比例分配利润的权益，每股享有一票投票权董事会组成和职权：董事会由7名董事组成，负责公司的决策和管理监事会组成和职权：监事会由3名监事组成，负责对董事会的监督和审计股东大会的召开和决议程序：股东大会每年至少召开一次，决议事项需获得过半数股东的同意公司财务管理：公司财务管理应符合相关法律法规和会计准则，定期进行财务报告和审计通过以上实例，我们可以看到上市公司章程的具体内容和要求。

上市公司章程指引内容(4)上市公司章程指引（内容）第一百二十条经理每届任期〖年数〗年，经理连聘可以连任。

第一百二十一条经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作;(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制订公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘;(九)提议召开董事会临时会议;(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百二十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

经理必须保证该报告的真实性。

注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。

第一百二十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百二十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条经理工作细则包括下列内容：(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会第一节监事第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

上市公司章程指引(2016年修订)上市公司章程指引（2016年修订）引言上市公司章程是指上市公司的法定规章，它规范了公司内部的运作和管理，在公司股东、董事会成员和高级管理人员之间建立良好的治理和运营框架。

本文就2016年修订的上市公司章程指引进行详细的介绍和解读。

一、章程修订的目的和原则上市公司章程修订的目的在于适应社会经济发展、法律法规的变化，提高公司治理的科学性和规范性，维护公司及投资者的合法权益。

上市公司章程修订应遵循以下原则：1. 合法合规：修订过程应符合相关法律法规的规定，确保章程的合法性和合规性。

2. 透明公开：修订过程应透明、公开，充分征求公司股东和利益相关方的意见和建议。

3. 稳定可持续：修订后的章程应具备稳定性和可持续性，能够适应公司未来的发展和变化。

二、章程修订的程序和流程章程修订的程序和流程如下：1. 规划：由公司董事会根据章程修订的需要进行规划和决策，确定修订的范围和目标。

2. 起草：由专业团队起草修订方案，确定修订的具体内容和条款。

3. 内部审查：修订方案由公司法务、监管合规部门等内部相关部门进行审查和验证，评估其合规性和风险性。

4. 征求意见：修订方案向股东以及其他利益相关方公开征求意见和建议。

5. 修改完善：根据征求的意见和建议进行修改和完善修订方案。

6. 决策通过：修订方案由董事会审议通过，并且按照公司章程规定的程序进行正式的决策和通知。

7. 申报备案：修订方案的通过决定备案，并向相关机构申报备案。

三、章程修订的内容章程修订的内容应涵盖以下方面：1. 公司治理结构：明确公司董事会、监事会和高级管理层的职责和权限，建立健全的公司治理结构。

2. 股东权益保护：保护股东的合法权益，明确股东的权利和义务，如股东大会的召开和决策程序等。

3. 业务经营规范：规范公司业务经营的范围、原则和程序，确保业务运作的透明、规范和合规。

4. 监督和风险管理：加强对公司经营、财务状况的监督，建立健全的风险管理和内部控制机制。

2023 上市公司章程指引修改对比2023年，为适应我国证券市场的发展和改革，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布了新的上市公司章程指引。

该指引为上市公司的章程制定提供了具体的指引和规范。

下面对2023上市公司章程指引的修改进行对比分析。

一、公司章程的组成旧版指引对公司章程的组成只做了简单的规定，要求在章程中包括公司名称、总部地址、公司业务范围等基本信息。

而新版指引进一步规定了公司章程的组成，要求在章程中明确股东权益的保护、公司治理、利润分配、资金运作、决策流程等重要内容。

这样可以更好地规范公司章程的内容，确保公司经营的公平、公正和透明。

二、董事会的职责和职权旧版指引对董事会的职责和职权的规定相对简单，只是简单地概括了董事会的决策职权和监督职责。

而新版指引进一步明确了董事会的职责，要求董事会具有制定公司发展战略、审议决定重大投资和融资等重要事项的能力。

同时，新版指引也增加了董事会职责的限制，要求董事会的决策应当服从公司的发展方向和战略定位，不能超越其法定职权范围。

三、监事会的设置和职责旧版指引并没有对监事会的设置和职责做出详细的规定，只是简单地要求上市公司设置监事会，并明确监事会是董事会和股东大会的监督机构。

而新版指引明确了监事会的设置和职责，要求上市公司根据实际情况设置监事会，并在章程中明确监事会的职责包括监督董事会的决策和公司的经营状况。

这样可以更好地发挥监事会的监督作用，保护股东权益。

四、股东大会的召开和决策程序旧版指引对股东大会的召开和决策程序没有具体规定，只是要求上市公司依法召开股东大会。

而新版指引明确了股东大会的召开和决策程序，要求上市公司按照规定程序召开股东大会，并在章程中明确股东大会的决策程序和表决规则。

这样可以确保股东大会的召开和决策过程的公平、公正和透明性。

五、关联交易的规定旧版指引对关联交易的规定相对简单，只是要求上市公司在进行关联交易时要遵守相关法律法规的规定。

上市公司章程指引修订解读一、引言随着中国资本市场的快速发展，上市公司章程指引的修订显得尤为重要。

章程指引的修订旨在规范上市公司的治理结构，保护投资者权益，促进市场的健康发展。

本文将对上市公司章程指引的修订进行解读，以便更好地理解其背景、目的和影响。

二、修订背景1. 资本市场的发展：随着中国资本市场的日益成熟，上市公司的数量和规模不断扩大，投资者对上市公司治理结构的要求也越来越高。

2. 法律法规的完善：近年来，中国政府不断加强法律法规的建设，为上市公司治理提供了更加明确的指导。

3. 国际经验的借鉴：在借鉴国际经验的基础上，中国政府对上市公司章程指引进行了修订，以适应国际资本市场的发展趋势。

三、修订目的1. 规范上市公司治理结构：通过修订章程指引，明确上市公司的治理原则和标准，促进公司治理水平的提高。

2. 保护投资者权益：通过完善章程指引，加强对投资者的保护，提高投资者的信心。

3. 促进市场健康发展：通过修订章程指引，推动市场的公平、公正和透明，促进市场的健康发展。

四、主要修订内容1. 增加股东大会的地位和作用：强调股东大会是公司的最高权力机构，保障股东的知情权、表决权等合法权益。

2. 完善董事会结构和职责：增加独立董事的比例，强化董事会的风险管理和内部控制职责，提高决策的透明度和公正性。

3. 强化监事会职能：增加监事会监督检查的内容和程序，确保公司财务和治理的合规性。

4. 增加信息披露和透明度要求：提高信息披露的质量和频率，增强投资者的信心和满意度。

5. 优化股权结构和管理制度：鼓励上市公司优化股权结构，完善内部管理制度，提高公司的竞争力和可持续发展能力。

五、修订影响分析1. 提高公司治理水平：修订后的章程指引将进一步规范上市公司的治理结构，提高公司的治理水平，促进公司的长期发展。

2. 增强投资者信心：通过加强对投资者的保护，提高信息披露的质量和透明度，将有助于增强投资者的信心，促进资本市场的健康发展。

上市公司章程指引(2022年修订)1：章程指引1.前言1.1 目的本章程指引旨在规范上市公司的管理和运营，提供了全面的指导，以确保公司的合法性、合规性和稳定性。

1.2 背景随着经济的发展和市场环境的变化，上市公司面临着越来越多的挑战和机遇。

适应这一变化的需要，我们修订了本章程指引，以适应新的法律法规和市场要求。

2. 公司治理2.1 公司结构2.1.1 董事会2.1.2 监事会2.1.3 高级管理层2.2 决策机制2.2.1 董事会决策2.2.2 董事会议事规则2.2.3 董事选举与任免3. 股东权益保障3.1 股东权益3.1.1 股东权益的种类3.1.2 股东权益的行使方式3.1.3 股东利益冲突的解决3.2 股东大会3.2.1 股东大会的召开与组织3.2.2 股东大会决议的形成3.2.3 股东大会决议的执行4. 公司信息披露4.1 基本内容4.1.1 公司信息披露的对象4.1.2 公司信息披露的时间和方式4.1.3 公司信息披露的内容和格式4.2 报告期间4.2.1 年度报告4.2.2 季度报告4.2.3 临时报告5. 公司规范行为5.1 遵循法律法规5.2 反腐败与诚信经营5.3 公司道德规范5.4 公司内部管理6. 附件本文档涉及的附件详见附件部分。

法律名词及注释：1. 上市公司：指已在证券交易所上市或在主板上市的公司。

2. 董事会：公司最高决策机构，负责公司的重大决策和监督。

3. 监事会：负责对公司财务状况和经营活动进行监督的机构。

4. 高级管理层：包括总经理、副总经理等核心管理人员。

5. 股东大会：股东们的集体决策机构，由所有股东组成。

6. 公司信息披露：将公司的重要信息公布给投资者和其他利益相关者的行为。

2：上市公司章程指引(2022年修订)目录1.前言1.1 目的1.2 背景2. 公司治理2.1 公司结构2.1.1 董事会2.1.2 监事会2.1.3 高级管理层2.2 决策机制2.2.1 董事会决策2.2.2 董事会议事规则2.2.3 董事选举与任免3. 股东权益保障3.1 股东权益3.1.1 股东权益的种类3.1.2 股东权益的行使方式3.1.3 股东利益冲突的解决3.2 股东大会3.2.1 股东大会的召开与组织3.2.2 股东大会决议的形成3.2.3 股东大会决议的执行4. 公司信息披露4.1 基本内容4.1.1 公司信息披露的对象4.1.2 公司信息披露的时间和方式4.1.3 公司信息披露的内容和格式4.2 报告期间4.2.1 年度报告4.2.2 季度报告4.2.3 临时报告5. 公司规范行为5.1 遵循法律法规5.2 反腐败与诚信经营5.3 公司道德规范5.4 公司内部管理附件本文档涉及的附件详见附件部分。

上市公司章程指引修订全文一、引言上市公司章程是上市公司的重要组成部分，它规范了上市公司的运营机制、治理结构以及股东之间的权益关系。

然而，随着经济和市场环境的不断变化，上市公司章程需要与时俱进，不断修订和完善，以适应新的发展需求和法律法规的要求。

本文将探讨上市公司章程的修订指引，旨在为上市公司提供可行的修订方案和实施建议。

二、修订背景时至今日，中国资本市场持续发展，上市公司数量不断增加，各行业竞争更趋激烈。

为了更好地维护上市公司的股东权益，提高公司治理水平，修订上市公司章程成为一项重要且迫切的任务。

三、修订原则1. 合规性原则：上市公司章程修订必须符合相关法律法规和监管政策，确保修订后的章程在法律框架内合法、合规的基础上进行；2. 透明度原则：修订过程应公开透明，充分听取各方利益相关者的意见，维护公众利益，确保决策过程的公正性和公开性；3. 稳定性原则：修订过程中要注重平衡各方利益，避免对公司稳定经营造成负面影响；4. 灵活性原则：上市公司章程应具备一定的灵活性，以应对不同市场环境和发展需求的变化；5. 可操作性原则：修订后的上市公司章程应具备操作性，易于理解和执行。

四、修订内容1. 公司治理结构：修订上市公司章程时，应考虑规范公司治理结构，明确董事会、监事会和高级管理人员的职责和权益，确保公司治理的科学性和透明度；2. 股东权益保护：上市公司章程修订应重点考虑股东权益保护措施，包括但不限于股东表决权、收购权和资产转让等方面的规定，保障股东的合法权益；3. 分红政策：修订上市公司章程时，应明确公司的分红政策，确保投资者能够按时获得合理的回报；4. 关联交易规定：上市公司章程修订时，应设定关联交易的申报和审批制度，避免关联交易对公司经营和股东利益造成负面影响；5. 信息披露要求：修订后的上市公司章程应明确信息披露的要求和标准，确保公司信息披露的准确性、及时性和完整性。

五、修订流程1. 组织立项：上市公司应成立章程修订工作组，并明确修订的目标和任务；2. 调研分析：工作组应对公司现状进行全面调研和深入分析，了解公司内外部环境的变化，为修订提供依据；3. 风险评估：工作组应对修订方案进行风险评估，预测可能出现的问题和风险，做好应对措施；4. 草案讨论：根据调研和分析结果，工作组制定修订草案，并邀请专家和相关人士进行讨论和意见交流；5. 公示听证：修订草案公示一定期限，并举行听证会，听取各方利益相关者的建议和意见；6. 修订批准：公司董事会审议并批准修订草案，并报监管部门备案；7. 修订实施：修订后的上市公司章程经过公司股东会议批准后实施，相关部门和人员应配合执行。

2023 上市公司章程指引修改对比2023年上市公司章程指引是对上市公司章程的规范性文件，旨在保护投资者利益、促进公司治理的发展。

随着经济的发展和市场的变化，上市公司章程指引也需要不断进行修订和完善，以适应新的环境和需求。

首先，与现行指引相比，2023年的修改重点在于进一步加强公司治理的规范性。

新的指引要求上市公司设立独立董事，并明确其权力和责任，以保证董事会的独立性和决策的公正性。

此外，新的指引还加强了董事会的职责和义务，要求董事会对公司的经营决策进行监督，并向股东和投资者及时披露相关信息。

其次，2023年的修改还对公司的股权结构进行了一系列的规定。

新的指引要求上市公司设立合理的股权结构，以减少控股股东的权力过于集中，保护小股东的利益。

此外，新的指引还规定了公司股权转让的程序和条件，以确保交易的公平和透明。

同时，新的指引还要求上市公司建立健全的股东权益保护机制，对于股东的投票权、知情权和言论权进行保护。

再次，2023年的修改还对上市公司的财务报告进行了一系列的规范。

新的指引要求上市公司按照企业会计准则编制财务报告，并对报告的披露和审计进行了详细的规定。

此外，新的指引还要求上市公司加强内部控制体系的建设，确保财务报告的真实、完整和准确。

新的指引还对公司的利润分配进行了一些调整，以保证股东的权益。

最后，2023年的修改还对上市公司的监管和违规处理进行了一些规定。

新的指引要求上市公司建立健全的内部监督机制，及时发现和纠正违规行为，保护股东和投资者的利益。

同时，新的指引还对公司的违规行为进行了一些处罚和制裁，以保证市场的公平和有序。

综上所述，2023年上市公司章程指引的修改主要在加强公司治理规范、优化股权结构、规范财务报告、加强监管和违规处理等方面进行了一系列的调整。

这些修改的目的是为了保护投资者的利益，促进公司治理的发展，提高上市公司的透明度和信任度。

相信这些修改将为上市公司的长期发展和市场的稳定做出积极的贡献。

上市公司章程指引(2022年修订)上市公司章程指引(2022年修订)一、总则1.1 定义本章程所定义的术语包括但不限于以下内容：1) 上市公司：指依法在证券交易所上市或者上柜的公司；2) 董事会：指公司的最高权力机构，负责决策公司的重大事项；3) 监事会：指公司的监督机构，负责监督公司的经营活动和财务状况；4) 股东大会：指公司的最高决策机构，股东在大会上行使表决权。

1.2 适合范围本章程适合于所有上市公司，包括但不限于国有企业、股分制企业、外资企业等。

二、董事会2.1 董事会的组成2.1.1 主席董事会应设立主席，由董事会选举产生，主席具有重要的领导地位。

2.1.2 董事董事应包括独立董事和非独立董事，独立董事的比例不得低于公司董事会的三分之一。

2.2 董事的权益和责任2.2.1 董事的权益董事享有以下权益：1) 参预公司重大事项的决策；2) 接触公司机密信息的权利；3) 享有与其职务相适应的报酬。

2.2.2 董事的责任董事应承担以下责任：1) 遵守法律、法规和公司章程；2) 进行必要的尽职调查和决策分析；3) 维护公司的合法权益。

三、监事会3.1 监事的职责监事会的主要职责包括但不限于以下内容：1) 监督公司的经营活动和财务状况；2) 提出必要的改进建议；3) 监督董事和高级管理人员的行为。

3.2 监事会的组成监事会应包括股东代表监事和职工代表监事，其中股东代表监事的比例不得低于职工代表监事的三分之一。

四、股东大会4.1 股东大会的权力股东大会享有以下权力：1) 选举和罢免董事和监事；2) 修改公司章程；3) 审议和决定公司的重大事项。

4.2 股东大会的程序股东大会按照以下程序进行：1) 通知股东大会的时间、地点和议程；2) 进行票面登记和表决；3) 记录股东大会的决议。

五、附件本涉及的附件如下：1) 公司章程模板；2) 董事会议事规则；3) 监事会议事规则；4) 股东大会议事规则。

六、法律名词及注释本涉及的法律名词及其注释如下：1) 股分有限公司：指按照股分方式组织、有限责任、以全部或者部份股权出资的经济组织形式；2) 上市：指公司的股分在证券交易所公开交易。

深交所上市公司章程指引随着经济的发展和资本市场的壮大，越来越多的公司选择在资本市场上市融资。

作为国内主要的证券交易所之一，深交所为上市公司制定了一系列的规章制度，其中包括了《深交所上市公司章程指引》。

本文将对该指引的内容进行详细分析和解读。

一、指引的背景和目的《深交所上市公司章程指引》是深交所为规范上市公司的章程制定和修改而制定的指引性文件。

它的目的是为了增强上市公司章程的规范性、科学性和适用性，保护各方利益的平衡，促进资本市场的健康发展。

二、指引的主要内容1. 章程的范围和内容要求：指引规定了上市公司章程应包括的必要内容，例如公司名称、注册资本、经营范围、组织架构、股权结构等。

同时，还要求章程要符合相关法律法规的要求。

2. 章程的制定和修改程序：指引对章程的制定和修改程序进行了规定，明确了需要董事会和股东大会的审议和通过，并要求在审议通过前披露给社会公众。

3. 对关键条款的规定：指引明确规定了若干关键条款的内容和要求，比如对关联交易的规定、对特殊股权的限制等。

4. 对控制股东的限制：指引规定了控制股东行使控制权的限制，比如控股股东不得滥用控制权，不得妨碍上市公司正常经营，不得以合同等形式损害上市公司及其他股东的利益等。

5. 对股东权益的保护：指引对股东权益的保护提出了要求，包括规定了股东之间的平等待遇原则、要求上市公司及控制股东不得损害其他股东合法权益等。

6. 对信息披露的要求：指引明确了上市公司章程对信息披露的要求，包括要求上市公司对章程的信息进行披露，并要求章程的修订及时披露。

三、指引的意义和影响《深交所上市公司章程指引》的出台对于规范上市公司行为、强化公司治理、保护投资者合法权益具有重要意义。

1. 规范上市公司行为：指引明确了上市公司章程的内容和要求，为上市公司规范经营提供了依据和指引。

2. 强化公司治理：指引要求上市公司合理设置章程，明确公司的内部机构和权责。

这有助于提高公司治理水平，促进公司内部各级管理层之间的协同与合作。

上市公司章程指引2023在当今复杂多变的商业环境中，上市公司作为经济领域的重要参与者，其运营和管理受到诸多法规和规范的约束。

其中，公司章程扮演着至关重要的角色，它如同公司的“宪法”，为公司的治理结构、运作流程以及股东权益等方面提供了基本的准则和框架。

2023 年版的上市公司章程指引，更是在适应市场变化、强化公司治理、保护投资者权益等方面进行了一系列的更新和完善。

首先，我们来了解一下上市公司章程的重要性。

它不仅规定了公司的组织架构和权力分配，明确了董事会、监事会和管理层的职责和权限，还对公司的重大决策流程，如并购重组、关联交易等进行了规范。

同时，公司章程也是保护股东权益的重要法律文件，保障了股东的知情权、表决权和分红权等基本权利。

对于上市公司而言，一份健全、合理的章程有助于提高公司的透明度和公信力，增强投资者的信心，从而为公司的发展创造良好的外部环境。

2023 年版的上市公司章程指引在公司治理方面做出了更加明确和细致的规定。

例如，对于董事会的构成和运作，要求董事会成员具备多元化的背景和专业知识，以提高决策的科学性和合理性。

同时，强化了独立董事的职责和权利，要求独立董事在公司重大决策中发挥更加积极的监督作用，确保公司决策的公正性和独立性。

此外，对于监事会的监督职能也进行了进一步的明确和强化，要求监事会加强对公司财务状况、内部控制以及董事和高级管理人员履职情况的监督。

在股东权益保护方面，新版章程指引也有诸多亮点。

一方面，强调了股东的知情权，要求公司及时、准确、完整地披露公司的重大信息，包括财务状况、经营成果、重大合同等，使股东能够充分了解公司的运营情况，做出明智的投资决策。

另一方面，完善了股东的表决权制度，鼓励上市公司采用网络投票等方式，方便股东参与公司决策，提高股东参与公司治理的积极性。

同时，对于分红政策，新版指引也要求公司制定明确、稳定的分红方案，保障股东的合理回报。

在信息披露方面，2023 年版的上市公司章程指引要求公司建立健全信息披露管理制度，明确信息披露的责任人和流程。

上市公司章程指引 (2022 年修订)以下是两篇不同风格的最全的范本供参考使用。

一：正文：一：公司名称及注册地址1.1 公司名称：[公司名称]1.2 注册地址：[注册地址]二：公司性质及经营范围2.1 公司性质：[公司性质]2.2 经营范围：[经营范围]三：公司章程修订程序3.1 修订主体：公司董事会3.2 修订流程：(1) 提出修订议案；(2) 董事会讨论并决定是否修订；(3) 向股东大会提交修订议案；(4) 股东大会表决通过修订议案；(5) 注册登记机关备案。

四：公司治理结构4.1 股东大会(1) 股东大会的召开方式及程序；(2) 股东大会的投票权及表决程序；(3) 股东大会的决议生效条件。

4.2 董事会(1) 董事选举及任期；(2) 董事会的职权及决策程序；(3) 董事会的会议召开及决议生效条件。

4.3 监事会(1) 监事选举及任期；(2) 监事会的职权及决策程序；(3) 监事会的会议召开及决议生效条件。

五：公司财务管理5.1 财务报告(1) 年度财务报告的编制及审计要求；(2) 中期财务报告的编制及审计要求；(3) 季度财务报告的编制及审计要求。

5.2 审计委员会(1) 审计委员会的成员及职责；(2) 审计委员会的会议召开及决议生效条件。

六：附件本文档涉及的附件详见附件清单。

七：法律名词及注释本文中涉及的法律名词及注释详见法律名词及注释清单。

附件清单：1. 公司章程修订议案2. 董事会决议文件3. 股东大会决议文件法律名词及注释清单：1. 公司法：指中华人民共和国公司法的简称。

2. 股东：指持有公司股份的自然人、法人或其他组织。

3. 董事：指公司董事会的成员，负责公司日常经营管理。

4. 监事：指公司监事会的成员，负责监督公司的经营活动。

二：正文：一：公司名称及注册地址1.1 公司名称：[公司名称]1.2 注册地址：[注册地址]二：公司性质及经营范围2.1 公司性质：[公司性质]2.2 经营范围：[经营范围]三：公司章程修订程序3.1 修订主体：公司董事会3.2 修订流程：(1) 提出修订议案；(2) 董事会讨论并决定是否修订；(3) 向股东大会提交修订议案；(4) 股东大会表决通过修订议案；(5) 注册登记机关备案。