企业赴天津股权交易所挂牌工作指引

区域性股权交易市场股票挂牌推荐业务工作指引第一章总则第一条为了规范xx证券有限责任公司（以下简称“xx 证券”或“公司”）开展区域性股权交易市场股票挂牌推荐业务（以下简称“股票挂牌推荐业务”）的工作流程，明确开展股票挂牌推荐业务相关部门和人员的职责，有效防范股票挂牌推荐业务风险，根据相关法律法规、中国证监会的相关规定、各区域性股权交易市场股票挂牌相关业务规则（以下简称“股票挂牌业务规则”）以及公司《投资银行业务管理制度》和相关管理办法，制定本指引。

第二条股票挂牌推荐业务，是指公司作为区域性股权交易市场的推荐机构会员，为申请挂牌公司股票进入区域性股权交易市场挂牌转让和为区域性股权交易市场挂牌公司定向发行等提供尽职推荐服务，并在挂牌转让期间为挂牌公司提供持续督导服务。

第三条公司股票挂牌推荐内核委员会是公司开展股票挂牌推荐业务的内核机构。

公司投资银行事业部是公司开展股票挂牌推荐业务的日常管理部门，投资银行事业部下设的立项评审委员会负责股票挂牌推荐业务的立项评审。

投资银行事业部质控综合部是股票挂牌推荐业务的日常质量控制机构。

投资银行事业部所属前台业务部门以及经授权开展股票挂牌推荐业务的公司其他业务部门（以下简称“推荐业务部门”）是公司开展股票挂牌推荐业务的具体执行部门。

推荐业务部门应为股票挂牌推荐业务委派项目小组。

第四条公司从事股票挂牌推荐业务的部门和人员应按照相关法律、法规和规则以及公司相关规定，勤勉尽职、诚实守信地开展推荐业务，切实履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取不正当利益。

第二章业务承接第五条市场开发人员在开展与业务承接相关的初步尽职调查和风险评估时，应重点关注公司拟承接的股票挂牌推荐业务项目是否符合公司的承接标准，公司是否与申请挂牌公司或挂牌公司存在利益冲突以及公司是否具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力。

第六条公司可以承接符合下列基本条件的申请挂牌公司股票挂牌推荐业务：（一）申请挂牌公司系依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记并已取得《企业法人营业执照》且持续经营至少满12个月的股份有限公司或有限公司。

手册二公司挂牌业务指南（一）一、企业改制（一）改制概览1.申请在全国股份转让系统挂牌(de)公司是否必须是股份公司按照国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题(de)决定国发（〔2013〕49号）和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等相关规定,申请在全国股份转让系统挂牌(de)公司必须为股份公司.2.股份有限公司设立方式有哪些股份有限公司(de)设立,可以采取发起设立或者募集设立(de)方式.发起设立,是指由发起人认购公司应发行(de)全部股份而设立公司.主要为以下两种情况：一是新设设立,即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立,即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司.募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份(de)一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司.3.什么是改制改制是指依法改变企业原有(de)资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等,使其在客观上适应企业发展新需要(de)过程.实践中改制包括国有企业(de)改制、集体企业(de)改制、中外合作企业(de)改制、企业股份制(de)改造等.本手册所指改制,是特指企业按照公司法、证券法及相关法律法规(de)规定,改制为股份有限公司.4.为何要改制对于企业来说,改制主要有以下好处：（1）有利于建立现代企业制度,规范法人治理结构,促使企业持续稳定经营.（2）有利于提高企业管理水平,降低经营风险.（3）有利于建立归属清晰、权责明确(de)现代产权制度,增强企业创新(de)动力.（4）有利于企业进入资本市场进行资本运作,利用金融工具进行资源整合,做大做强.5.改制有何成本公司股份改制成本主要来自于三方面：（1）规范成本.企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制,完善内部控制,维持其正常运行(de)成本,如董事会、监事会和股东大会(de)运行成本；规范历史经营中遗留问题(de)支出,如补缴出资、补缴欠税、不合规问题纠正及风险化解支出等.（2）重组成本.企业重组成本主要包括：为更有利于企业未来发展和资本运作,进行业务调整,资产置换、剥离、处置,股权调整,股权激励等操作所支出(de)税费.（3）中介机构费用.中介机构费用主要包括：证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费（如需）等.目前,很多地方政府出台了鼓励企业股份制改造及挂牌(de)补贴政策,可以覆盖部分改制成本.6.哪些类型(de)企业适宜改制适宜改制(de)企业主要包括：（1）需要规范治理结构、提高管理水平(de)企业.（2）需要扩充股东人数(de)企业.（3）已有一定业务规模,需要持续发展、扩大业务规模(de)企业.（4）具有创新业务模式,需要提升品牌、提高估值水平(de)企业.（5）拟进入国务院批准设立(de)证券交易场所交易融资,即申请在全国股份转让系统及沪深证券交易所挂牌上市(de)企业.（二）改制目标、原则1.企业改制(de)目标是什么企业改制(de)目标主要包括：（1）确定公司(de)独立法人财产权,有效地实现出资者所有权与公司法人财产权(de)分离.（2）建立规范(de)公司治理结构.根据公司法建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征(de)公司治理结构,塑造真正(de)市场竞争主体,以适应市场经济发展(de)需要.（3）建立有效(de)公司管理结构、内部控制制度、竞争激励机制,促进公司(de)发展.（4）梳理与规范企业历史瑕疵问题,消除风险隐患,按照挂牌上市要求,夯实企业进入证券市场(de)基础.（5）合法合规地将企业(de)类型变更为股份制公司.2.企业改制应坚持什么原则企业改制应坚持以下三个主要原则：（1）合法性原则.企业改制(de)内容和程序都要合法合规.（2）稳定性原则.企业改制要保持企业在改制前后生产经营(de)连续性和稳定性.（3）科学性原则.企业改制要着重于企业组织制度(de)科学改造,建立先进(de)产权制度、科学(de)法人治理结构.（三）改制流程1.改制主要包括哪些环节改制分为准备阶段、操作阶段和收尾阶段.（1）准备阶段.改制准备阶段工作主要包括四个步骤：①选聘中介.企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需）等中介机构,签订相关协议.②前期调查.证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对企业进行前期尽职调查,发现企业在历史经营中存在(de)不规范问题,判断企业经营(de)持续性、独立性,分析企业是否存在重大法律、财务、税务风险,分析企业是否存在影响改制目标实现(de)其他问题.③制定改制方案.各中介机构根据前期调查发现(de)问题提出建议,召开协调会,与企业(de)实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通,在此基础上制定改制方案和工作时间表.④落实方案、做好规范.证券公司牵头协调企业及各个中介机构改制工作(de)节奏,落实改制方案,推动解决前期调查发现(de)问题,总体把握企业是否达到改制(de)目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；指导企业建立完善各项内部控制制度.（2）具体操作阶段.改制具体操作阶段工作主要包括以下步骤：①有限责任公司召开董事会,决议聘请中介机构,启动股份制改造工作.如果有限公司没有董事会（只设执行董事）(de),执行董事需要就启动股份制改造提交工作报告.②公司办理变更名称预核准.③会计师事务所对企业会计报表进行审计,出具审计报告.④资产评估机构对公司改制基准日(de)净资产值进行评估,出具资产评估报告（如需）.⑤有限责任公司召开股东会,审议改制方案,就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议.股东会应当提前15日通知全体股东（公司章程或全体股东另有约定(de)除外）.股东会作出变更公司形式(de)决议必须经代表三分之二以上表决权(de)股东通过.⑥签订发起人协议,发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会(de)通知.⑦中介机构进行验资,出具验资报告（如需要）.2.大股东与高管要作何准备在企业改制准备阶段,大股东与高管需要做好以下准备工作：（1）从思想和态度上要非常重视改制工作,建立专项工作机制,安排专人负责和协调,同时利用改制着力培育或引进专业人才（如董秘或信息披露负责人、财务负责人）.（2）大股东应该与企业管理层、中介机构（如有）充分协商沟通,探讨企业改制(de)方式,设计改制(de)总体方案,包括股份公司(de)设立方式,发起人数量,股本规模以及业务范围等.（3）企业如果拟引入投资者(de),需要物色、洽谈投资人.（4）企业如果拟进行股权激励,需要拟定股权激励方案,与激励对象进行初步沟通.（5）探讨遴选合适(de)中介机构.3.如何选择改制(de)中介机构建议企业在选择中介机构时,考虑以下几方面因素：（1）中介机构应具有相应(de)资质.改制需聘请会计师事务所进行审计、验资,聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌,建议同时聘请主办券商作为改制(de)财务顾问.各中介机构应当具有相应(de)资质.如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制(de)审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌(de)财务报表基准日）,公司所聘请(de)会计师事务所需具有从事证券期货业务资格.主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站（或）查询,具有从事证券期货业务资格(de)会计师事务所名录信息可在中国证监会网站（）查询.（2）中介机构项目组成员应具有相应(de)执业能力和经验.中介机构对企业改制(de)质量有重大影响.企业选择中介机构应当考虑项目组成员(de)执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障,以及对企业经营模式(de)理解能力,疑难问题(de)处理经验等.（3）不要只考察费用水平.中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定,它会影响企业改制(de)成本.企业应当在自身业务(de)复杂程度、市场平均价格水平、中介机构(de)声誉及执业质量三者之间寻找平衡,而不应当一味追求低成本.企业在开展改制工作之初就应当周密考虑,审慎选择中介机构及项目团队,切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想.4.拟挂牌企业整体变更改制准备阶段(de)工作主要有哪些拟挂牌企业整体变更改制准备阶段(de)主要工作如下：（1）准备拟改制挂牌企业(de)历史沿革资料,梳理企业(de)历史沿革.企业应在中介机构(de)指导下,安排专人准备以下与历史沿革相关(de)资料：到工商行政管理部门查询打印企业注册登记(de)全套资料,整理自企业成立以来历次股东会、董事会决议及会议记录；整理历次中介机构出具(de)审计报告、验资报告、评估报告；整理历次公司股权变更、登记变更时相关机构(de)批准文件（如有）,整理历届股东、董事、监事、高级管理人员简历等资料.企业及中介机构在此基础上梳理企业(de)历史沿革,分析企业设立、变更程序合规性及公司股东、董事、监事及高级管理人员任职(de)适格性.企业及中介机构应将历次股权变更工商记录与审计报告、验资报告、评估报告（如有）及公司财务资料进行比较,询问财务人员,分析股东出资是否及时到位,出资方式是否符合有关法律、法规(de)规定.（2）准备财务资料,进行清产核资,规范报告期会计核算.这一阶段(de)主要工作内容包括：①企业会计人员应当整理企业报告期及期初(de)全部财务资料,整理企业出资、投资、长期资产购置、长期债务、并购重组等业务入账及后续会计核算(de)财务资料,包括会计报表、账簿、会计凭证、纳税报表及凭证等.②企业会计人员应当盘点、清查公司财物,进行账实核对,往来账项核对.在盘点、核对(de)基础上,企业应对盘盈盘亏、废旧毁损财物、坏账等进行财务处理,追回企业被违规占用(de)资金、资产.③企业会计人员与中介机构财务人员共同分析报告期内企业财务基础是否健全,期初数据是否真实,报告期会计处理是否规范,会计资料是否完整.如果存在因会计基础薄弱（如账表不符、账证不符、账实不符,多套账等）导致财务数据失实(de)情形,企业应当考虑进行账务整改,形成一套以原始凭证为依据,符合会计准则(de)财务资料.④企业会计人员应当整理企业对外投资(de)财务资料,梳理对外投资关系,协调整理纳入合并报表范围子公司(de)财务资料.纳入合并报表子公司(de)财务规范要求适用拟挂牌母公司(de)标准.⑤企业会计人员在中介机构(de)指导下,梳理企业报告期关联方、关联关系以及存在(de)关联交易,分析关联交易(de)决策程序(de)规范性、存在(de)必要性及交易价格(de)公允性.⑥企业会计人员应协调企业业务人员整理公司报告期内(de)重大合同,初步分析合同(de)执行情况,并综合研发支出、生产能力、偿债能力等因素,分析企业(de)可持续经营能力.（3）准备对外投资相关资料,梳理企业对外投资情况.企业相关工作人员应当整理对外投资(de)相关资料,如公司对外投资(de)决策文件、批复文件、登记备案文件,并结合财务资料梳理企业对外投资关系；协调子公司打印工商登记资料,梳理子公司(de)历史沿革,了解其设立、变更(de)规范性,出资(de)真实性等情况.（4）整理拟改制挂牌企业关联方(de)相关资料,梳理关联方关系,分析企业是否存在同业竞争.企业应在律师(de)指导下,认定拟改制挂牌企业(de)关联方,整理关联方(de)相关资料,梳理出企业(de)关联方关系.关注企业控股股东、实际控制人及其控制(de)其他企业,通过询问相关人员、查阅营业执照、实地走访生产或销售部门等方式,了解公司控股股东、实际控制人及其控制(de)其他企业是否与拟改制挂牌企业构成同业竞争,了解同业竞争形成(de)原因、存在(de)必要性、对拟挂牌企业未来经营能力(de)影响,初步探讨避免同业竞争(de)可能方案.（5）梳理企业业务流程,分析企业经营(de)合法性.企业应在律师(de)指导下梳理公司(de)业务类型、各类业务(de)流程,整理企业各项业务资质,供、产、销环节应有(de)批文证照,产品认证证书,环保、消防(de)评估、验收等资料（根据具体情况提供相应(de)资料）,分析企业经营是否符合相关法律法规(de)要求.（6）整理公司法务资料,分析相关主体是否存在重大违法违规行为.在律师(de)指导下,整理企业报告期内(de)诉讼资料、处罚资料,分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为.（7）整理公司各项规章制度,分析公司内部控制制度(de)合理性、执行(de)有效性.（8）初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员(de)设置及人选.控股股东、实际控制人应与董事、监事、高管沟通,初步确定股份公司董事、监事、高级管理人员(de)设置及人选,准备这些人员(de)简历资料.（9）中介机构初步调查,拟定改制方案.主办券商牵头各中介机构对以上内容及资料进行初步调查,汇总拟改制挂牌企业存在(de)问题,并与控股股东、实际控制人、高级管理人员讨论,拟定公司存在问题(de)解决方案,拟定公司业务调整,股权、资产调整方案,在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表,初步确定改制基准日.（10）落实改制方案,协同做好改制前规范工作.主办券商牵头,各中介机构协同拟挂牌企业落实改制挂牌方案,逐项解决初步调查汇总(de)问题及由此引发(de)新问题,总体把握改制挂牌方案落实(de)质量和时间进度,判断是否符合挂牌(de)基本要求.5.拟挂牌企业整体变更改制操作阶段(de)工作主要有哪些拟挂牌企业经过改制准备阶段(de)工作,历史遗留问题经规范符合企业在全国股份转让系统挂牌(de)条件,已经具备实现改制目标(de)基础时,才可以进行改制操作阶段(de)工作.改制操作阶段(de)工作主要包括：（1）召开董事会,决议进行股份制改造,确定股份制改造(de)基准日,确定审计、评估（如需）、验资等中介机构.（2）到有限公司登记(de)工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续,该名称预核准有效期为六个月.（3）企业完成以改制基准日为会计报表日(de)会计核算、封账工作.（4）会计师事务所、评估机构（如需）到企业现场进行改制审计、资产评估（如需）工作.（5）会计师事务所出具审计报告初稿,与企业、主办券商、律师事务所、评估事务所（如需）进行沟通后,出具正式审计报告.（6）评估机构对企业改制基准日经审计(de)净资产进行评估,出具评估报告初稿,与企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所进行沟通后,出具正式资产评估报告（如需）.（7）有限公司召开股东会,审议审计报告、评估报告（如有）,就公司改制事宜作出决议.（8）公司在律师(de)指导下,准备股份公司发起人协议书,股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等资料,指导公司发出召开股东大会通知,准备申办工商变更登记(de)相关文件.（9）股份公司发起人签订股份公司发起人协议书,确定各发起人(de)股权比例,设立股份公司筹备委员会,或指定专人负责筹备事宜,发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会(de)通知.（10）召开职工代表大会选举职工监事.（11）会计师事务所进行验资并出具改制(de)验资报告（如需要）.（12）召开创立大会暨第一次股东大会,创立大会应有代表股份总数过半数(de)发起人出席.创立大会通常行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况(de)报告；通过公司章程；选举董事会成员（5—19人）；选举监事会成员（3名以上,职工监事须占三分之一以上）；对公司(de)设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款(de)财产(de)作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立(de),可以作出不设立公司(de)决议.第一次股东大会一般也将审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资制度、对外担保制度、关联交易制度等.（13）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议,选举董事长,聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,审议公司各项内控制度（如有）.（14）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议,选举监事会主席.（15）新成立(de)股份有限公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司(de)申报资料.（16）工商行政管理部门依法变更登记,换发股份公司企业法人营业执照.6.拟挂牌企业整体变更改制收尾阶段(de)工作主要有哪些拟挂牌企业整体变更改制收尾阶段(de)主要工作如下：（1）制作股份公司公章,变更相关证照、账户名称,办理相关资产和资质过户手续.公司应制作股份公司公章,去税务机关、开户银行、社保机构、质监局、海关（如需）、外管局（如需）等单位将原有限公司名下(de)所有证照、账户名称变更至股份公司名下,包括：组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、银行贷款证（如有）、社保基本户等.公司属于特殊行业(de),需办理相关(de)行业许可证名称变更手续,如特许经营权证书,生产型企业(de)生产许可证,进出口企业(de)对外贸易经营资格备案表、海关报关注册登记证、检验检疫备案证书,外商投资企业批准证书（外资企业）等.原有限公司名下所有登记公示(de)资产（如土地、房产、车辆、知识产权）及资质证书,应及时更名过户至股份公司名下.（2）通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜.公司取得股份公司企业法人营业执照后,应及时将公司改制更名事宜告知客户、供应商、债权债务人等利益相关人,以便公司对外账务往来、订立合同、收开发票等业务往来顺利进行.（3）制定、修改企业内部规章制度,完善公司治理和内部控制.股份公司应在中介机构(de)指导下,制定、修改公司各项规章制度,完善公司内部控制.制定、完善公司治理(de)配套规则,健全公司财务管理,做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整.7.拟挂牌企业整体变更改制工作中各中介机构(de)职责企业改制(de)中介机构包括证券公司、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构（如需）等,各中介机构职责不一.证券公司(de)职责包括,牵头协调、指导企业和其他中介机构工作,参与初步调查,发现企业存在(de)问题并提出规范意见,协助企业拟定改制重组方案,对前期规范工作能否达到改制目标及是否符合挂牌条件进行质量把关,协调各改制参与方(de)工作进度.律师事务所(de)职责包括,对企业历史沿革(de)合法合规性问题进行梳理,对企业历史经营过程中(de)法律瑕疵提出规范解决方案,对企业改制总体方案(de)合法合规性进行分析评价,对企业整体折股变更为股份公司(de)程序合规性进行质量把关,指导企业股份改制相关文件（包括公司章程、三会议事规则、重大(de)业务规则、工商登记变更资料等）(de)起草,指导企业办理股份改制相关事项.会计师事务所(de)职责包括,指导企业整理报告期(de)财务资料；发现企业历史经营过程中遗留(de)财务问题,提供解决方案,指导企业规范；对企业改制总体方案(de)财务风险、会计核算进行分析判断,提出指导意见；审验企业改制基准日(de)会计报表并出具审计报告；验资并出具验资报告；指导企业股改完成后(de)财务规范工作.资产评估机构(de)职责包括,对企业以股改基准日(de)账面净资产值整体折股出资进行评估,出具评估报告.8.改制时如何增资整体变更股份制改造方式下,公司应以经审计(de)账面净资产值整体折股作为股份公司发起人股东(de)出资,并且经评估(de)净资产值不应低于审计(de)净资产值.公司经审计(de)净资产值应按照一定(de)比例折合成股份公司股份,折股比例不能低于1:1（即折股时每股净资产不能低于1元）,差额部分计入资本公积.折股数量和折股比例应根据企业(de)规模和股东(de)要求制定.公司在改制(de)同时进行增资操作,或者以评估(de)净资产值进行评估调账作为股改(de)出资额(de),公司连续经营时间将中断,视同新设股份公司,重新计算经营期.二、主办券商推荐（一）主办券商(de)选择与签约1.主办券商有何重要性主办券商(de)重要性表现在以下几个方面：（1）企业申请在全国股份转让系统挂牌(de)条件之一为“主办券商推荐并持续督导”.企业申请挂牌须经主办券商推荐,双方签署推荐挂牌并持续督导协议；主办券商应完成尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具推荐报告.（2）主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用.在企业改制挂牌工作中,主办券商负责协调、指导企业规范历史遗留问题,帮助规范公司(de)治理结构,完善企业内部控制制度,提高治理水平；帮助企业规划战略,设计改制方案,总体把握企业改制是否满足规范性要求,是否达到挂牌(de)基本条件；在改制挂牌工作中牵头协调企业和其他中介机构(de)工作,把握时间进度；对拟挂牌企业进行尽职调查,指导企业制作申请挂牌(de)全套资料；指导企业完成挂牌审核过程中全国股份转让系统反馈意见(de)回复工作,指导企业完成股份登记托管、挂牌等事宜.（3）主办券商负责对推荐挂牌公司挂牌后(de)持续督导工作.主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制.主办券商对所推荐挂牌公司信息披露文件进行事前审查.（4）主办券商对推荐挂牌公司后续资本运作一般能起重要(de)作用.。

天津银监局关于印发《天津银监局关于规范商业银行股权投资企业托管业务的指导意见》的通知文章属性•【制定机关】中国银行业监督管理委员会天津监管局•【公布日期】2011.06.24•【字号】•【施行日期】2011.06.24•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理,证券正文天津银监局关于印发《天津银监局关于规范商业银行股权投资企业托管业务的指导意见》的通知各中外资商业银行：现将《天津银监局关于规范商业银行股权投资企业托管业务的指导意见》印发给你们，请遵照执行。

附件：天津银监局关于规范商业银行股权投资企业托管业务的指导意见二○一一年六月二十四日附件：天津银监局关于规范银行股权投资企业托管业务的指导意见为促进天津地区商业银行股权投资企业托管业务（以下简称“银行托管业务”）规范、健康发展，有效防范银行托管业务风险，现将开展银行托管业务有关要求通知如下：一、本意见所称银行托管业务，是指商业银行作为托管人，接受依法设立的股权投资企业或其受托管理人的委托，根据相关法律、法规规定，为其提供包括资金保管、资金汇划清算等基本服务及根据双方约定，提供会计核算等增值服务。

二、天津地区商业银行在开展银行托管业务的过程中，应坚持自主管理原则，严格履行尽职调查、资金保管、项目清算等主要职责，严防非法集资、洗钱等风险。

三、天津银监局对开展股权投资企业托管业务的商业银行（以下简称“托管银行”）实行备案管理。

托管银行应当具备以下条件：（一）具有证券投资基金资产托管资质；（二）在津注册的法人商业银行，或经商业银行总行授权的天津市分行；（三）设有专门的托管业务部门，从事股权投资企业资产托管业务；（四）托管业务部门有满足营业需要的专用办公场所、独立运营场地。

配备独立的托管业务技术系统及硬件设备，包括网络系统、应用系统、安全防护系统、数据备份系统。

有至少5名股权投资企业托管业务的从业人员；（五）有完善的托管业务管理、操作和风险控制制度；（六）最近3年无重大违法违规记录；（七）天津银监局要求的其他条件。

区域性股权交易市场挂牌公司持续督导业务工作指引模版一、前言区域性股权交易市场（简称区域性股交所）是作为地方政府支持中小企业发展的政策，一种新型的股权融资平台。

实际运营中，合法合规的挂牌公司，是区域性股交所持续督导的重要对象。

为确保区域性股交所的健康发展，对挂牌公司的持续督导业务，应积极推进并确保其有效实施。

本文旨在对区域性股交所挂牌公司持续督导业务进行指引，为区域性股交所持续督导工作提供规范和指导。

二、相关法规1.《区域性股权交易市场管理办法》2.《企业信息公示暂行办法》3.《中小企业挂牌上市管理办法》三、挂牌公司持续督导业务1. 持续督导目的持续督导目的是为了加强对挂牌公司的监管，确保其风险识别能力和信息披露能力的提升，促进挂牌公司的合法合规运营，提升区域性股交所的品牌形象和市场价值。

2. 持续督导内容（1）风险识别和评估：对挂牌公司的信息公示、资产负债表、现金流量表等相关财务报表进行审核和评估，对公司的投融资活动进行跟踪和分析，及时发现潜在风险并给出预警建议。

（2）信息披露和监管：对挂牌公司的信息披露和公告进行审核和监管，及时发现和纠正信息披露不规范的问题，确保挂牌公司的信息披露合法、准确、完整。

（3）法律合规性审查：对挂牌公司合规性进行审查，确保挂牌公司遵守《中小企业挂牌上市管理办法》等相关法规，在运营过程中不违反法律法规。

（4）其他支持：对挂牌公司提供对接银行及投行、推荐行业专家等相关支持，帮助挂牌公司在融资、经营及发展方面取得更好的成效。

3. 持续督导方式（1）定期走访：持续督导工作应当采取定期走访的方式，实地考察和审核挂牌公司的运营状况，了解挂牌公司的业务情况和财务状况，及时了解公司的经营风险和问题。

（2）监管报告：持续督导部门应当在每个季度结束后生成相关挂牌公司的监管报告，对挂牌公司的运营状况、财务状况、资本市场情况、法律合规性等方面进行综合评估，对存在的问题和风险提出建议和预警。

天津股份制改造及OTC挂牌天津滨海柜台交易市场股份公司（简称“天津OTC”）注册资本金3亿元，主要为股权、债权、创新型金融交易产品以及其他融资工具等提供交易场所、设施和服务。

在天津OTC挂牌的意义：1. 提供企业宣传展示；实现与银行、金融机构、投资机构融资对接的机会。

2. 借助债权业务平台的私募债、基础资产收益权转让、结构化融资、夹层融资等创新产品，实现债权融资。

3. 实现股权众筹融资。

4. 实现在河北省股权交易市场的“双展示”，扩大企业影响面。

5. 可实现转板机制。

天津OTC已与新三板、深沪交易所建立了深化合作机制，方便条件成熟企业转板，与更高层级资本市场的对接，进一步实现做大做强的目标。

服务对象：1. 未上市的股份有限公司；2. 经改制的科技型中小企业。

股改条件：1. 企业完成改制时存续一个完整会计年度以上；2. 注册资本实缴达到500万元。

挂牌条件：1. 治理结构健全，运作规范，在经营和管理上具备风险控制能力；2. 股份的发行、转让合法合规；3. 业务基本独立，具有持续经营能力。

不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；4. 依法设立且存续满一年，最近一期期末净资产不少于500万元。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；5. 最近一年的营业收入或净利润不存在严重依赖关联交易，并且最近一年的净利润不应主要来自于合并报表以外的投资收益；6. 最近一个会计年度，营业收入不少于500万元，且净利润不少于50万元，呈持续增长；或营业收入不少于1000万元，且净资产收益率不低于8%；或公司正常运营满三个会计年度，且年净资产增长率在10%以上（以上涉及净利润均以扣除非经常性损益前后孰低为依据）；或公司经营近况表明，未来两年公司成长性较好，营业收入或净利润呈持续增长态势。

股改及挂牌流程：工商注册变更、税务变更 申请挂牌挂牌备案 达成合作协议会计师事务所 审计、评估 律师事务所 股份制改造 推荐机构 撰写文件扶持政策：1. 对完成股份制改造的中小企业，由市财政和企业所在区县财政分别一次性补助20万元（中新天津生态城一次性奖励50万元）。

企业挂牌上市实施方案一、前言。

企业挂牌上市是企业发展壮大的重要举措，也是提高企业知名度、扩大企业规模的有效手段。

本文将就企业挂牌上市的实施方案进行详细阐述，以期为企业实施挂牌上市提供指导和参考。

二、市场准备。

在企业挂牌上市之前，首先需要进行市场准备工作。

这包括对企业的财务状况进行全面审计，确保财务数据真实可靠；同时，还需要进行市场调研，了解行业发展趋势和竞争对手情况，为企业上市后的发展提供参考依据。

三、法律法规遵循。

企业挂牌上市需要遵循一系列法律法规，包括证券法、公司法等相关法律法规的规定。

在实施过程中，企业需要严格遵守相关法律法规，确保挂牌上市的合法合规。

四、财务规划。

企业挂牌上市需要进行财务规划，包括资产重组、财务结构调整等工作。

同时，还需要制定合理的股权激励计划，激励员工积极参与企业挂牌上市工作，共同分享企业发展成果。

五、信息披露。

在企业挂牌上市的过程中，信息披露是至关重要的环节。

企业需要及时、准确地向投资者披露企业的经营状况、财务状况等信息，保证投资者的知情权，增强投资者对企业的信任感。

六、上市辅导。

为了确保企业挂牌上市的顺利进行，企业需要寻求专业的上市辅导机构进行辅导。

这些辅导机构可以帮助企业进行上市前的准备工作，提供专业的意见和建议，为企业挂牌上市提供有力支持。

七、上市宣传。

企业挂牌上市后，需要进行有效的宣传推广工作，提升企业形象和知名度。

可以通过举办上市路演、发布上市公告、参加投资者交流会等方式，向社会公众介绍企业的发展情况，吸引更多投资者关注和支持。

八、风险控制。

在企业挂牌上市的过程中，也需要进行风险控制工作。

企业需要建立健全的风险管理体系，及时发现和应对各类风险，确保企业挂牌上市的稳健进行。

九、结语。

企业挂牌上市是企业发展的重要里程碑，需要企业全体员工的共同努力和配合。

希望企业能够根据本文提出的实施方案，顺利实施挂牌上市，实现企业更好更快的发展。

新三板上市挂牌如何操作一、企业准备阶段（一）制定上市计划企业在准备上市挂牌前，需要制定详细的上市计划。

这个计划应包括上市的目标、时间表、资金需求、融资方案等内容。

同时，还需要评估企业的资产负债状况、盈利能力、发展前景等，确定是否适合上市挂牌。

（二）完善内部管理企业需要建立健全的内部管理体系，包括公司章程、治理结构、财务制度、内控制度、人力资源制度等，确保企业的管理规范和透明度。

（三）核查和整理相关信息企业需要对相关资料进行核查、整理和补充，如企业组织结构图、股权结构、商业计划书、财务报表、审计报告等，确保信息真实可靠。

（四）委托专业机构二、申请阶段（一）确定挂牌板块三板：以挂牌公司股票为交易标的，分为创新层、基础层和风险警示板。

创新层要求上市公司在区域内具有重要带动作用或市场领先地位，基础层要求为具有规模的企业，风险警示板包括退市风险警示和打击违法违规行为。

四板：以做市商提供的买卖报价为交易标的，适合规模较小、发展不稳定的企业。

（二）招募中介机构企业需要选择合适的中介机构，进行挂牌辅导和全程服务。

中介机构可以提供专业的上市辅导，帮助企业顺利完成挂牌上市的各项手续和工作。

（三）准备申请材料（四）申请审核和备案企业提交材料后，由全国中小企业股份转让系统进行审核。

审核通过后，企业需要办理备案手续，并支付挂牌费用，正式成为挂牌公司。

三、挂牌交易阶段（一）发布公告企业在挂牌前，需要通过全国中小企业股份转让系统发布公告，说明企业的基本情况、发行状况、股权结构等。

（二）做市买卖企业在挂牌后开始做市买卖，具体交易方式由做市商提供报价，投资者通过中介机构进行股票买卖。

（三）信息披露企业需要按照相关法规和规定，定期发布财务报告、年度报告、半年度报告等信息，保持信息披露的透明度。

四、后续工作（一）公司治理企业上市后，需要加强公司治理，完善内部控制制度，加强股东权益保护，提高企业的透明度和可持续发展能力。

（二）投资者关系管理企业需要积极开展投资者关系管理，与投资者进行有效沟通和交流，及时回应投资者的关切和问题。

浅谈非上市公众股份有限公司在天津股权交易所挂牌交易【摘要】自2008年12月26日，天津股权交易所正式作为全国唯一为“两高两非”公司股权和私募股权基金份额的流动以及私募股权基金投资提供规范、有效的交易机会的场所，其截至本文截稿之日，已有挂牌公司36家，挂牌基金1只，总市值达到57.71亿元。

天津股权交易所挂牌市值的迅速膨胀，说明了非上市公众股份有限公司市场规模的巨大和对融资功能的需求，本文将对非上市公众股份有限公司在天津股权交易所挂牌交易的意义和挂牌交易过程中的主要法律障碍及风险进行分析，并提出相应对策，希望能为律师同行提供一些借鉴。

【关键词】非上市公众股份有限公司天津股权交易所挂牌公司资本市场治理结构股份转让主营业务确定天津股权交易所是依据国务院关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发【2006】20号）和《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》的精神和指导意见，经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所。

天津股权交易所主要是专门协助“两高两非”的新兴创新的非上市公众股份有限公司（以下简称“非上市公众公司”）筹资并进行资本运作的市场，它与初步趋于成熟的主板市场（含创业板）不同，是一个前瞻性市场，注重于公司的发展前景与增长潜力。

其挂牌标准要低于成熟的主板市场。

相对来说，非上市公众公司的相对不规范性，其本身暗藏的经营风险的同时却孕育巨大的机遇，非上市公众公司进入天津股权交易所，除公众常知的能够进行企业项目融资、拓展企业宣传平台等基本意义外；其还具有如下功能意义：一、非上市公众公司进入天津股权交易所挂牌交易的意义（一）有利于规范挂牌公司的法人治理结构天津股权交易所选取挂牌公司入所交易的标准之一是挂牌公司须具有完善的法人治理结构，该标准的界定，将促使非上市公众公司在申请入所交易前，完善公司的法人治理机构，建立健全股东会、董事会、监事会和独立董事制度，合理配置各个公司治理机关的职责和权利，初步规范公司的治理结构，完善内部控制制度。

新三板挂牌操作流程
新三板挂牌是指企业通过挂牌转让系统，将其股权转让给特定
对象，以实现股权流通和融资的一种方式。

下面将介绍新三板挂牌
的操作流程。

首先，企业需要选择合适的挂牌服务机构进行合作。

这些机构
通常是经过中国证监会批准的挂牌服务机构，具有丰富的挂牌经验
和专业的团队。

企业可以通过咨询、比较和评估，选择最适合自己
的挂牌服务机构。

其次，企业需要进行挂牌申请。

在选择好挂牌服务机构后，企
业需要向其提交相关的申请材料，包括企业基本情况、财务报表、
股权结构等信息。

挂牌服务机构将根据这些材料进行初步审核，确
定企业是否符合挂牌条件。

接下来，企业需要进行信息披露。

信息披露是挂牌的重要环节，企业需要按照挂牌规定，向公众披露相关的企业信息，包括经营情况、财务状况、风险提示等。

这些信息将通过挂牌服务机构进行审
核和公示，确保信息的真实、准确和完整。

然后，企业需要进行股权转让。

一旦企业的信息披露通过审核并获得挂牌服务机构的认可，企业就可以开始进行股权转让。

企业可以通过挂牌转让系统，与投资者进行股权交易，实现股权的流通和交易。

最后，企业需要进行挂牌公告。

挂牌公告是企业挂牌的正式公告，企业需要按照挂牌规定，向公众发布挂牌公告，宣布企业已经成功挂牌，并公布相关的挂牌信息和股权交易信息。

总的来说，新三板挂牌是一个相对复杂的操作流程，企业需要选择合适的挂牌服务机构，准备好相关的申请材料，进行信息披露和股权转让，最终完成挂牌公告。

通过这一流程，企业可以实现股权的流通和融资，提升企业的知名度和市场影响力。

企业上新三板挂牌流程大全1、第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；2、第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；3、第三阶段为反应审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会审核阶段；4、第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

一、各个阶段要求与工作〔一〕决策改制阶段决策改制阶段主要工作为企业下定改制挂牌决心，选聘中介机构，中介构造尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。

〔新三板，我选择犀牛之星〕根据挂牌上市规那么，股份公司需要依法设立且存续满两年。

〔1〕依法设立，是指公司依据?公司法?等法律、法规及规章规定向公司登记机关申请登记，并已取得?企业法人营业执照?。

〔2〕存续两年是指存续两个完整会计年度。

〔3〕有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

整体变更不应改变历史本钱计价原那么，不应根据资产评估结果进展账务调整，应以改制基准日经审计净资产额为依据折合为股份股本。

申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

整体变更股份公司根本流程：整体变更后设立股份公司应到达以下根本要求：〔1〕形成清晰业务开展战略目标；〔2〕突出主营业务，形成核心竞争力与持续开展能力；〔3〕防止同业竞争，减少与标准关联交易；〔4〕产权关系清晰，不存在法律障碍；〔5〕建立公司治理根底，股东大会、董事会、监事会以及经理层标准运作；〔6〕具有完整业务体系与直接面向市场独立经营能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；〔7〕建立健全财务会计制度，会计核算符合?企业会计准那么?等法规、规章要求；〔8〕建立健全有效内部控制制度，能够保证财务报告可靠性、生产经营合法性与营运效率与效果。

此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据?公司法?、?非上市公众公司监视管理方法?、?全国中小企业股份转让系统业务规那么〔试行〕?、?非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款?等相关法律、法规及规那么对股份公司相关要求，会在后续工作中落实。

新三板挂牌工作手册一、前言新三板是指中国证券市场的全称为全国中小企业股份转让系统，是中国证券市场的一个重要组成部分。

新三板挂牌是指企业在新三板进行股份挂牌交易，是企业融资、发展的重要途径之一。

本手册旨在为企业提供新三板挂牌的相关流程、要求和注意事项，帮助企业顺利完成新三板挂牌工作。

二、新三板挂牌流程1. 申请挂牌资格企业首先需要符合新三板挂牌的基本资格要求，包括注册资本、经营状况、财务状况等方面的要求。

企业可以通过向挂牌服务机构咨询，了解自己是否符合挂牌资格要求。

2. 选择挂牌服务机构企业需要选择一家合适的挂牌服务机构作为自己的挂牌顾问，挂牌服务机构将协助企业完成挂牌的各项工作，包括审核材料、填写申请表格、协助企业进行信息披露等。

3. 提交申请材料企业需要准备相关的申请材料，包括企业基本信息、财务报表、审计报告等，并按照挂牌服务机构的要求提交申请材料。

4. 审核和备案挂牌服务机构将对企业提交的申请材料进行审核，确保其符合挂牌要求。

审核通过后，挂牌服务机构将向相关部门备案，企业即可进入挂牌准备阶段。

5. 挂牌准备企业需要准备相关的挂牌材料，包括挂牌公告、信息披露文件、股东大会决议等，并按照挂牌服务机构的要求完成挂牌准备工作。

6. 挂牌交易挂牌服务机构将协助企业进行挂牌交易，包括确定挂牌日期、发布挂牌公告、进行信息披露等工作。

企业完成挂牌交易后，即可正式在新三板上市交易。

三、新三板挂牌要求1. 资本要求企业在挂牌前需要符合新三板的资本要求，包括注册资本、净资产、营业收入等方面的要求。

企业需要确保自己符合挂牌的资本要求，否则将无法顺利完成挂牌。

2. 财务要求企业需要提交最近一年的财务报表和审计报告，并确保财务报表真实、准确。

财务报表将成为挂牌审核的重要依据，企业需要重视财务报表的准备工作。

3. 信息披露要求企业在挂牌后需要按照新三板的要求进行信息披露，包括定期报告、临时报告等。

企业需要建立健全的信息披露制度，确保信息披露的及时、准确。

新三板挂牌全程操作指引一、新三板挂牌前准备从准备工作来看，一家企业选择走向证券化，首先是判断现在所处的阶段适合走向新三板还是中小板、创业板、还是海外。

在这个过程中需要投行，证券律师和会计师事务所的帮助，对企业进行诊断。

准备工作的第一步是：企业家要选择适合企业当前阶段和当前资本化路径的中介机构，由中介机构在保密的状态下帮助企业进行内部尽职调查和梳理，发现企业的问题，然后进行整改，这个是准备工作非常重要的一部分。

需要梳理和整改的内容包含三个体系：1、公司的历史，法律体系法律方面有两个核心的内容，一个是股权关系的历史演进过程，一个是资产状况的历史演进过程。

2、财务体系财务体系的梳理和调整是企业挂牌新三板准备过程中最重要的部分，工作量可能超过全部准备工作一半的比重。

这其中的核心就是“三张表”，尤其是资产负债表、损益表，财务人员要围绕相关科目进行解释，并对每一个科目进行详细的梳理。

尹百宽说，企业走向证券化首先是企业财务信息的公开化和证券化，企业的财务信息反映企业过往的一些竞争力的表现。

3、公司业务和未来发展战略新三板为中小企业提供了一个展示自己的机会，通过公开自己的财务报表，公开自己的财务信息和经营情况，去获得更多的投资机构的关注，以及市场对应的估值定价，从而产生价值。

之后，企业对于资深竞争力的描述、对未来的发展的评估和梳理，将反映出未来能够融多少资、未来的估值怎么定价，因此同等重要。

一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。

二、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序根据《国务院决定》相关规定，在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南为了规范申请股票挂牌、申请股票挂牌同时定向发行的公司（以下统称申请公司）及其主办券商在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）办理股票挂牌业务，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引》等有关规定，制定本指南。

一、股票挂牌业务办理流程（一）股东开户主办券商应协助申请公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）报送挂牌及发行（如有）申请文件前，完成现有股东证券账户的开立工作。

如股东属于境外机构或个人、境内个人独资企业等特殊情形的，应根据中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理。

（二）中国结算在线业务平台注册申请公司在收到全国股转公司出具的申请材料受理通知书后，应当按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算北京分公司）关于证券登记相关要求，通过中国结算北京分公司在线业务平台办理注册，取得中国结算北京分公司发放的USB-KEY，用于办理股份登记等相关业务。

（三）申请证券简称和证券代码申请公司在向全国股转公司报送挂牌及发行（如有）申请文件时，应当一并提交《证券简称及证券代码申请书》（附件1），并由主办券商协助申请公司将拟定的证券简称填报在全国股转系统业务支持平台（以下简称BPM系统）申请公司基本情况中。

证券简称原则上应当从公司名称中选取不超过八个字符（单字节字符），且应避免与挂牌公司和上市公司重复。

（四）取得同意函、证券简称及证券代码全国股转公司向申请公司出具同意挂牌的函或同意挂牌及发行的函（以下统称同意函）后，主办券商应当协助申请公司在BPM系统“挂牌审核管理”模块中的“待确认归档”任务栏找到已经获得同意的项目，完成项目归档后，在“挂牌项目”栏目中查询并下载同意函。

申请公司应当在同意函的有效期内完成股票定向发行（如有）及股票挂牌程序。