齐鲁证券有限公司关于推荐北京诺思兰德生物技术股份有限公司进入

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关于推荐北京诺思兰德生物技术股份有限公司进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告

根据中国证券业协会（以下简称“协会”）下发的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相关配套规则的规定，北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“诺思兰德”或“公司”）2008年7月3日召开的临时股东大会通过了关于在代办股份转让系统报价转让事宜等相关决议。诺思兰德就在代办股份转让系统股份报价转让事宜向齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“我公司”）提交了申请。

根据协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》及相关配套规则的要求，我公司对诺思兰德的历史沿革、业务状况、公司治理等事项进行了调查和评估，对诺思兰德本次申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让出具本推荐报告。

一、对诺思兰德尽职调查情况

齐鲁证券推荐诺思兰德股份报价转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求，对诺思兰德进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与诺思兰德管理层，包括董事长及总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员进行了交谈；查阅了《公司章程》、股东会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展目标。通过上述尽职调查，我公司出具了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》。

项目小组已将诺思兰德在代办股份转让系统报价转让的备案文件提交我公司股份报价转让内核小组（以下简称：内核小组）审核，并根据内核小组会议的反馈意见就相关事项对诺思兰德进行了补充调查，完善了尽职调查报告，并最终

出具本报告。

二、内核意见

我公司内核小组于2008年11月7日至11月25日对诺思兰德在代办股份转让系统报价转让的备案文件进行了认真审核，分别于2008年11月12日、11月26日召开了两次内核小组会议。参加会议的内核成员为7人。根据《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》对备案文件的审核要求，内核成员经审核讨论，对本次诺思兰德挂牌报价转让出具如下的审核意见：

1、我公司内核小组按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《北京诺思兰德生物技术股份有限公司股份报价转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求对诺思兰德进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务和技术事项出具了调查报告。项目小组已基本按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查。

2、根据《股份进入代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》及《股份报价转让说明书》的格式要求，诺思兰德已按上述要求制作了《股份报价转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求。

3、诺思兰德前身为设立于2004年6月3日的北京诺思兰德生物技术有限责任公司（以下简称“有限公司”）。2008年6月16日，公司以整体变更的方式改制成为股份有限公司，同时公司名称变更为北京诺思兰德生物技术股份有限公司。公司在整体变更中，实际控制人、主营业务范围、公司高级管理人员等均没有发生重大变化，公司变更为股份有限公司的时候没有根据资产评估结果调整账务，符合中国证券业协会规定的经营业绩连续计算条件，因此可认定公司设立已满三年；公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；公司的主营业务是专门从事生物新药研发、技术转让及技术服务。目前公司正在有序地推进新药产品研发及产业化。公司主营业务突出，具有持续经营和盈利记录；股份有限公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，运作基本规范。

综上所述，诺思兰德符合中国证券业协会颁布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》第十四条有关挂牌的条件，内核小组7位参会成员经投票表决，以6票赞成、1票反对的结果，同意向协会推荐诺思兰德在代办股份转让系统报价转让。

三、推荐意见

我公司经过对诺思兰德的尽职调查，认为诺思兰德符合协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》对园区公司股份报价转让规定的条件：

1、公司设立已满三年；

2、公司属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

3、公司主营业务突出，具有持续经营记录；

4、公司治理结构健全，运作规范。

鉴于诺思兰德符合协会规定的进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌的条件，我公司同意向协会推荐诺思兰德在代办股份转让系统报价转让。

四、提请投资者关注的事项

1、根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”由于公司2008年6月16日刚成立，故作为发起人的现公司所有股东均不能在股份公司成立满一年前转让其所持公司股份。

2、公司的研发水平虽然在国内外处于领先地位（拥有4项发明专利，目前正在研发5项新药，其中2项已进入临床研究阶段，3项处于临床前阶段），近两年连续实现盈利，维系了公司的持续研发和持续经营，但公司目前处于生物工程新药的研发阶段，还没有自己的生产基地，主营业务收入几乎全部是技术转让与专利实施许可收入。因此，公司能否在较短时间内成功引进战略投资机构，建立自主产品生产基地和销售网络，实现产业化，达到公司的既定目标存在不确定性。

3、虽然公司已经建立了比较完善的内部管理制度, 但由于公司目前规模较小，改制为股份公司时间不长，现行章程和部分规章制度是2008年6月16日股份公司设立以来新制定或补充修订的，新制度的执行情况尚未经过完整的实践检验。公司管理制度实际执行中由于经验不足而存在瑕疵，如未建立独立审计部门、某些会计业务职责未进行适当分离，也未建立会计岗位定期轮换制度，其它岗位存在一人身兼两职的情况等，故公司存在因内部管理制度执行不力而给公司的生