外国投资者股权并购境内企业申请表

外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记二、外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记法规依据：1.“新设外商投资企业基本信息登记”所列第1-10条。

2.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令2006年第10号) 提交材料：1.“新设外商投资企业基本信息登记”所列1-6条。

2.依规定无需变更营业执照的，应提交有关备案材料）。

注意事项：1.“新设外商投资企业基本信息登记”注意事项1-6条。

2.外国投资者并购境内企业同时增加注册资本的，无需提交变更后的工商营业执照。

3.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批准证书和营业执照，登记时无法提交《境内居民个人境外投资外汇登记表》的，可不要求提交。

但应在外汇局相关业务系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。

待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在外汇局相关业务系统进行变更操作，将加注的字样去除。

逾期未取得加注的批准证书和营业执照的，外汇局应通过系统业务管控功能将该外商投资企业相关业务暂停。

4.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在外汇局相关业务系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。

待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。

加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提交担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

自工商部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企业基本信息登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。

5.外汇局应区分外国投资者并购时的出资方式在相关业务系统中办理登记。

6.外国投资者并购A股上市公司，持股比例达到25%或以上的，应在外汇局相关业务系统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”字样。

外国（地区）投资者股权并购境内内资企业登记提交材料规范1、《外国（地区）投资者并购境内内资企业审批登记申请书》（原件2份，提交商务部门和工商部门）2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1，原件提交工商部门) 注：申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理变更登记注册手续。

3、公司权力机构依法作出的决议（原件2份，提交商务部门和工商部门）注：属有限责任公司的，由股东一致作出同意外国投资者股权并购的决议（决定）；属股份有限公司的，由股东大会作出同意外国投资者股权并购的决议。

4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件2份，提交商务部门和工商部门）5、并购后所设外商投资企业的章程（原件4份，1份提交商务部门，3份由商务部门盖章，其中1份盖章后提交工商部门）注：中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构由公司章程依法规定；外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》的规定，建立健全公司的组织机构；有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事，不设监事会。

公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。

公司章程应与审批部门批准的一致。

6、股权受让方的主体资格证明（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。

香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。

附表2：并购设立外商投资企业外汇登记申请表（注：房地产类企业需增填承诺书）国家外汇管理局分局/外汇管理部（中心支局／支局）：本公司(名称) ，组织机构代码，为：( )独资企业 ( )合资企业 ( )合作企业 ()其他；法定代表人：法定代表人国籍：商务部门批准证书号：批准日期：并购方式:转股并购□增资并购□（请企业根据变更后的实际情况选择A、B、C）：A( ) 本公司外方投资者属于“境内居民（包括自然人和法人，下同）以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业（特殊目的公司）”，并已经按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）办理特殊目的公司外汇登记。

B( )本公司外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制，但是该外方投资者不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）所规定的特殊目的公司。

本公司保证外方投资者直接或间接地被境内居民持股或控制的过程符合中国和注册地法律规定，不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的情况（或相关违规行为已接受外汇管理部门查处）。

C( ) 本公司保证外方投资者没有直接或间接地被境内居民持股或控制。

本次交易的相关支付结算安排均遵守《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定，不存在隐瞒信息规避监管的行为。

如存在虚假陈述，本公司及其法定代表人、相关责任人愿意承担法律责任。

后附《外资并购设立外商投资企业外汇登记信息表》。

法定代表人签名: 单位公章：申请日期：外资并购设立外商投资企业外汇登记信息表他企业、银行、保险公司、证券公司、其他金融机构。

投资方为境外个人的可填写：台港澳居民、台港澳以外的外籍自然人、华侨、绿卡持有者、其他。

外国投资者收购境内机构股权结汇审核程序
一、办理所需材料
1、加盖申请单位公章的业务申请表
2、书面申请（企业基本情况、股权结构、申请方企业的出资进度、出资帐户等）
3、外汇登记证（验后返还）
4、转股协议原件（若留复印件应加盖公章）
5、外经贸部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件
6、股权变更后企业的营业执照、批准证书和经批准生效的合同、章程
7、标的企业最近一期验资报告
8、会计师事务所出具的最近一期标的企业的审计报告原件或有效的资产评估报告
注：4、5、6、7、8、9应验原件或盖有原章的复印件，复印件留底
9、境内机构外汇到帐通知或证明（复印件留底）
10、视情况要求补充的其他材料。

二、法规依据
《结汇、售汇及付汇管理规定》
《关于境内机构资产存量变现收入应结汇的批复》
三、办理时限
材料齐全，外汇局自受理申请之日起20个工作日内。

四、管理要求
1、境内机构向外方（含境内投资性控股公司）转股，所得外汇收入原则上结汇，且该外汇款项不能进入合资企业账户，特殊情况境内机构想保留外汇，需上报总局审批。

2、涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认
的资产评估报告。

五、注意事项：
股权购买对价为一次性支付的，应在该笔对价支付到位后5日内到外汇局办理转股收汇外资外汇登记；股权购买对价为分期支付的，应在每期对价支付到位后5日内办理转股收汇外资外汇登记。

六、流程图。

股权投资项目并购决策申请表项目概述项目名称：[项目名称]项目类型：股权投资并购项目背景请简要描述项目背景和目标，包括但不限于以下内容：1. 公司现状和发展阶段；2. 目标公司的行业地位和前景；3. 并购的原因和预期盈利能力。

关键信息目标公司信息目标公司名称：目标公司所在地：目标公司行业：目标公司法律结构：资金需求请说明项目所需资金总额及资金用途，包括但不限于以下项目：1. 目标公司股权收购金额；2. 并购后的公司运营及发展支出；3. 其他相关支出。

进展情况请简要介绍目前已经进行的项目进展和重要里程碑，包括但不限于以下内容：1. 投资方交流和意向确认；2. 尽职调查报告或评估报告；3. 法律和合规审查报告。

并购决策依据请简要说明并购决策的依据和理由，包括但不限于以下内容：1. 目标公司的战略意义和价值；2. 预期的财务回报和增长潜力；3. 目标公司和投资方的契合度和协同效应。

风险评估请列举项目中的主要风险，并进行简要评估和应对措施，包括但不限于以下风险：1. 目标公司盈利能力变化；2. 市场竞争和法律法规风险；3. 政治和经济环境不稳定等。

参与方投资方请列出主要投资方及其出资额度。

法律顾问请列出主要法律顾问事务所及其职责。

其他参与方请列出其他重要参与方及其角色和职责。

审批流程请简要说明项目决策的审批流程和时间节点，包括但不限于以下内容：1. 决策机构和审批人员；2. 审批会议和会议时间；3. 决策结果的通知和落实。

附件请列出附件清单，如下所示：- 目标公司的财务报表；- 目标公司的尽职调查报告；- 投资方意向确认函。

以上为《股权投资项目并购决策申请表》的基本内容，请根据具体项目情况进行补充和修改。

外国投资者股权并购境内企业
特别规定:
1.依照《外商投资产业指导目录》，外国投资者并购后所占的股权比例必须符合各个产业的指导规定；
2.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务；
3.外国投资者必须在3个月内向转让股权的股东支付全部对价；特殊情况下经过审批通过，必须六个内支付60%以上对价，一年内全部支付。

4.被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的,经批准,可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者.
主要申请材料：
1.申请书
2.股东会决议
3.被并购后的合同、章程
4.股权购买协议
5.被并购境内企业的财务审计报告
6.投资者的开业证明及银行资信证明
7.其他相关证件.
感谢您的阅读，祝您生活愉快。

境内直接投资基本信息登记业务申请表(一)(最新版)-标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII境内直接投资基本信息登记业务申请表（一）填表说明：1、申请人办理前期费用登记、外商投资企业外汇登记、外汇登记变更、外汇登记注销、中外合作企业外国投资者先行回收投资对外支付登记业务的，应按规定如实、准确、完整地填写并提交本申请表；2、本申请表中所涉金额栏目，均按注册币种折算后填写阿拉伯数字，保留小数点后两位；3、请根据申请内容勾选申请事项，若勾选“外商投资企业变更登记”，请选择变更类型，变更类型可多选；4、成立方式中的“新设”指境外机构或个人在境内新成立外商投资企业；5、成立方式中的“转股并购”指境外机构或个人收购原境内企业股权，并将内资企业变更为外商投资企业的行为；6、成立方式中的“增资并购”指境外机构或个人认购原境内企业增资，并将内资企业变更为外商投资企业的行为；7、成立方式中的“资产并购”指境外机构或个人设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或者境外机构或个人协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业并运营该资产；8、“外商投资企业迁移登记”指外商投资企业的注册地转移到其他地区，需要到外汇局办理所属外汇局的变更登记；9、“基本信息变更”指外商投资企业的名称、注册地址、经营范围、法定代表人、所属行业、投资总额、经营到期日、企业类型、上市情况、返程投资情况等基本信息发生变动；10、“增资”指外商投资企业注册资本增加；11、“减资”指外商投资企业注册资本减少；12、“减外方实际出资”指外商投资企业外方股东减少其已经实际到位的注册资本；13、“外方出资义务减少”指外商投资企业外方股东减少其尚未到位的注册资本；14、“先行回收投资”指外商投资企业的外方股东与中方约定，在企业成立一段时期后可以先行回收初始投资的行为；15、“股权转让”指外商投资企业的股权发生转让；16、“中方转外方”指外商投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人；17、“外方转中方”指外商投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人；18、“外方转外方”指外商投资企业的原外方股东将所持股权的全部或部分转让给境外机构或个人；19、“中方转中方”指外商投资企业的原中方股东将所持股权的全部或部分转让给境内机构或个人；20、“组织机构代码”指质量技术监督局颁发的“组织机构代码证”上九位代码；21、“经营到期日”指工商营业执照上的经营期限届满之日，经营期限为“无限期”的，按99年计算；22、“主管部门批复文号”指商务部门或行业主管部门批准企业相关业务的批文文号；23、“主管部门批准日期”指商务部门或行业主管部门批准企业相关业务的批文落款日期；24、“工商注册日期”指工商营业执照上的“成立日期”；25、“营业执照注册号”指工商营业执照上的“注册号”；26、“法人代表名称”指工商营业执照上的“法定代表人”名称；27、“所属行业”根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）填写；28、“主要经营范围”根据工商营业执照上的“经营范围”填写，经营范围太长无法填写完整的，可只填写三项主要经营范围；29、“注册地址”根据工商营业执照上的“住所”填写；30、“投资总额”根据外商投资企业批准证书上的“投资总额”栏填写；31、“注册资本”根据外商投资企业批准证书上的“注册资本”栏填写；32、“外方所占注册资本金额”栏目填写全部外方股东所占注册资本的合计值；33、“外方出资比例”栏目填写全部外方股东所占股份比例的合计值；34、“企业性质”根据主管部门批复文件或工商营业执照上的“公司类型”内容勾选；35、“企业类型”按照工商营业执照上的“公司类型”勾选；36、“上市情况”根据企业实际上市情况勾选；37、“返程投资情况”选项含义：返程投资——本企业外方股东直接或间接地被境内居民持股或控制。

外国（地区）投资者资产并购境内内资企业登记提交材料规范1、《外国（地区）投资者并购境内内资企业审批登记申请书》（原件2份，提交商务部门和工商部门）2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1，原件提交工商部门) 注：申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理设立登记注册手续。

3、境内产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件2份，提交商务部门和工商部门）4、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议（原件2份，提交商务部门和工商部门）5、并购后所设外商投资企业的章程（原件4份，1份提交商务部门，3份由商务部门盖章，其中1份盖章后提交工商部门）注：中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构由公司章程依法规定；外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》的规定，建立健全公司的组织机构；有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事，不设监事会。

公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。

公司章程应与审批部门批准的一致。

6、投资者主体资格证明（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。

香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。

其中，外国投资者为自然人，在持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对一致，可以作为外国投资者身份证明，无需公证、认证；台港澳投资者为自然人，在持有人办妥入境手续后，其提交出入境管理通行证件及身份证件复印件经与原件核对一致，可以作为投资者身份证明，无需再作公证。