业务的适用意见——证券期货法律适用意见第6号》

证监会公告[2010]22号中国证券监督管理委员会公告〔2010〕22 号为明确证券公司开展境外证券投资定向资产管理业务的法律适用，我会制定了《〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉第四十六条境外证券投资定向资产管理业务的适用意见——证券期货法律适用意见第6号》，现予公布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会二○一○年八月十六日附件：《〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉第四十六条境外证券投资定向资产管理业务的适用意见——证券期货法律适用意见第6号》.doc— 1 —《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》第四十六条证券公司开展境外证券投资定向资产管理业务的适用意见——证券期货法律适用意见第6号〘合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〙（证监会令第46号，以下简称〘QDII试行办法〙）第四十六条规定，取得境内机构投资者资格的证券公司办理定向资产管理、专项资产管理业务，运用所管理的资金投资于境外证券市场的，参照本办法执行。

鉴于〘QDII试行办法〙的规定主要是针对基金、集合计划等募集资金的理财产品，现就证券公司办理定向资产管理业务，运用所管理的资金投资于境外证券市场如何参照执行〘QDII试行办法〙提出以下适用意见：一、证券公司境外证券投资定向资产管理业务，是指证券公司接受单一客户委托，与客户签订定向资产管理合同，根据合同约定的方式、条件和要求，通过客户的账户管理客户委托资产，进行境外证券投资管理的活动。

二、〘关于实施〖合格境内机构投资者境外证券投资管理办法〗有关问题的通知〙（证监发〔2007〕81号，以下简称〘通知〙）是〘QDII试行办法〙的配套规定，证券公司开展境外证券投资定向资产管理业务应当同时参照适用〘通知〙的相关规定。

三、鉴于下列规定是针对基金、集合计划等向多个客户募集— 2 —资金进行证券投资的理财产品的特点做出的规定，证券公司开展境外证券投资定向资产管理业务不予适用：（一）〘QDII试行办法〙第二章第十条、第十一条，第四章第二十条、第二十二条，第五章第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十八条，第七章第三十九条；（二）〘通知〙第四条，第五条第二项下的要求5至要求7、第四项至第九项，以及第六条、第七条、第九条。

中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号——关于废止部分证券期货规章的决定（第十四批）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.03.31•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号•【施行日期】2016.03.31•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告〔2016〕7号现公布《关于废止部分证券期货规章的决定》（第十四批）。

中国证监会2016年3月31日关于废止部分证券期货规章的决定（第十四批）根据《规章制定程序条例》规定，按照国务院办公厅《关于做好行政法规部门规章和文件清理工作有关事项的通知》要求，在废止前十三批规章和规范性文件（以下统称规章）的基础上，我会对自成立以来至2015年12月31日期间公布的证券期货类规章进行了再次清理。

其中，2015年1月1日至2015年12月31日期间，应予废止的规章6件（见附件1），已经明令废止的规章21件（见附件2）。

现将这两部分共27件规章的目录予以公布。

附件：1.第十四批废止的证券期货类部门规章目录2.2015年1月1日至2015年12月31日期间明令废止的证券期货类部门规章目录附件1第十四批废止的证券期货类部门规章目录序号名称文号发文日期发布部门1关于基金管理公司设立分支机构、变更名称及修改章程等行政许可事项审核有关问题的通知证监基金字〔2006〕15号2006年2月7日中国证券监督管理委员会2关于做好下放派出机构行政许可项目实施工作的通知证监法律字〔2004〕8号2004年7月15日中国证券监督管理委员会3关于授权各派出机构审核证券公司相关人员任职资格的决定证监机构字〔2007〕344号2007年12月26日中国证券监督管理委员会4关于进一步完善证券投资基金募集申请审核程序有关问题的通知证监基金字〔2005〕101号2005年6月16日中国证券监督管理委员会5关于股权分置改革中证券投资基金投资权证有关问题的通知证监基金字〔2005〕138号2005年8月15日中国证券监督管理委员会6关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则证监期货字〔2000〕12号2000年4月6日中国证券监督管理委员会附件22015年1月1日至2015年12月31日期间明令废止的证券期货类部门规章目录序号名称文号发布日期明令废止文件1证券公司债券管理暂行办法证监会令第15号2003年8月29日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）2关于修订《证券公司债券管理暂行办法》的决定证监会令第25号2004年10月18日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）3关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知证监发行字〔2003〕106号2003年8月29日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）4公司债券发行试点办法证监会令第49号2007年8月14日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）5关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知证监发〔2007〕112号2007年8月14日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）6关于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告证监会公告〔2011〕29号2011年10月12日公司债券发行与交易管理办法（证监会令第113号）7证券公司融资融券业务管理办法证监会公告〔2011〕31号2011年10月26日证券公司融资融券业务管理办法（证监会令第117号）8关于印发《派出机构监管工作职责》的通知证监发〔2003〕86号2003年12月5日中国证监会派出机构监管职责规定（证监会令第118号）9中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则证监法律字〔2007〕8号2007年4月26日中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则（证监会令第119号）10货币市场基金暂行规定证监发〔2004〕78号2004年8月16日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）11关于货币市场基金投资等相关问题的通知证监基金字〔2005〕41号2005年3月25日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）12关于货币市场基金投资短期融资券有关问题的通知证监基金字〔2005〕163号2005年9月22日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）13关于货币市场基金投资银行存款有关问题的通知证监发〔2005〕190号2005年11月21日货币市场基金监督管理办法（证监会令第120号）14关于加强货币市场基金风险控制有关问题基金部通知2011年10月26日货币市场基金监督管理办法的通知〔2011〕41号（证监会令第120号）15公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书证监发行字〔2007〕224号2007年8月15日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕2号）16公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件证监发行字〔2007〕225号2007年8月15日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件（2015年修订）（证监会公告〔2015〕3号）17《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期证监会公告〔2011〕17号2011年8月1日《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十货法律适用意见第12号四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告〔2015〕10号）18公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）证监会公告〔2014〕21号2014年5月28日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）（证监会公告〔2015〕24号）19公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式（2012年修订）证监会公告〔2012〕43号2012年12月14日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）（证监会公告〔2015〕24号）20公开发行证券的公司证监发行2006年5月18公开发行证券信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）字〔2006〕5号日的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕32号）21公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2014年修订）证监会公告〔2014〕28号2014年6月11日公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）（证监会公告〔2015〕33号）。

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

中国国际金融股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）于2020年10月30日召开第六届董事会第二十八次会议（临时），审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。

中材国际于2021年2月8日召开第七届董事会第三次会议（临时），审议通过了《关于取消本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行调整。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对中材国际本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

一、本次交易方案调整的具体情况（一）调整前的本次交易方案根据上市公司于2020年10月30日召开的第六届董事会第二十八次会议（临时）审议通过的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前的本次交易方案如下：本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

上市公司拟向建材国际工程、建材研究总院发行股份购买其持有的北京凯盛100.00%股权。

上市公司拟向建材国际工程、冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛98.00%股权。

其中，上市公司拟向建材国际工程支付现金购买其持有的南京凯盛51.15%股权，上市公司拟向冯建华等49名自然人支付现金购买其持有的南京凯盛46.85%股权。

上市公司拟向中国建材发行股份购买其持有的中材矿山的100.00%股权。

借壳上市新规20172017年我国证监会发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)，并规定于9月9日正式发布，自发布之日起施行。

那么你知道或者是了解过借壳上市吗？你知道此次修改的内容具体是什么吗？下面将详细为您解读借壳上市新规2017。

借壳上市新规2017修改内容：本次修改，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

主要修改内容包括：一是完善重组上市认定标准。

参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。

需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。

二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。

取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

三是按照全面监管的原则，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

《重组办法》自6月17日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对“依法、从严、全面”监管重组上市总体上表示支持。

征求意见期间，我会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面：关于“净利润”认定指标，有意见提出，对于亏损、微利的上市公司过于严格，建议取消。

考虑到取消“净利润”指标，将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”，《重组办法》中保留了现有认定指标。

关于兜底条款：有意见提出，此类条款缺少细化、量化标准，建议删除。

考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，并且，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正，因此，《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。

公司实际控制人证明书篇一：实际控制人证明实际控制人证明：自_______年_______月________日起至今，______________________为本公司实际控制人，是实际支配，控制本公司一切事务的负责人。

特此证明！法定代表人签字：本公司股东会共人，出席股东人，签名如下：__________________ __________________ ____________________________________ __________________单位公章：篇二：实际控制人证明实际控制人证明自XX年11月14日起至今，（身份证号：）为本公司实际控制人，是实际支配，控制本公司一切事务的负责人。

特此证明！法定代表人签字：本公司股东会共______人，出席股东_______人，签名如下：___________________________________________________ ________________________________________________________ ________________________________________________________ _____单位公章：篇三：关于实际控制人的认定问题IPO笔记之：关于实际控制人的认定问题 (XX-04-21 09:13:51)转载▼标签：分类：法海小妖实际控制人共同控制会计准则20号企业合并主营业务财经题外话：早上一打开RADIO，全都是玉树救灾的报道；打开电脑，全是黑乎乎的一片。

心中一下子肃穆起来。

找找壹基金的捐款办法，钱多钱少，聊表祝福。

过了今天，再也找不到理由说自己还不满29周岁了。

表达了很多次恐慌和不安，真的来了，其实也没啥大不了。

鞋字半边难，却又是半边佳，难一步佳一步，佳一步难一步，谁说人生就没Double Rainbow？做人总要信~感谢我的父母，感谢我的姥姥姥爷爷爷奶奶弟弟弟媳和所有爱我的我爱的人，感谢我的朋友，感谢我的POTENTIAL，容易动情的人的人生，因为大家而更丰满。

中国期货业协会关于发布《期货经营机构交易者适当性管理实施细则》的通知文章属性•【制定机关】中国期货业协会•【公布日期】2024.07.15•【文号】•【施行日期】2024.07.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】期货正文关于发布《期货经营机构交易者适当性管理实施细则》的通知各会员单位：为做好《期货和衍生品法》配套规则的修订工作，进一步健全完善协会自律规则体系，协会对《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》进行了修订形成《期货经营机构交易者适当性管理实施细则》(以下简称《适当性细则》)。

《适当性细则》已经第六届理事会第九次会议审议通过，并报中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。

特此通知。

中国期货业协会2024年7月15日附件1期货经营机构交易者适当性管理实施细则（自2017年7月1日起施行，2024年6月修订）第一章总则第一条为了指导、督促期货行业有效落实适当性管理要求，维护交易者合法权益，根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《期货交易管理条例》《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）及相关法律法规，制定本细则。

第二条期货经营机构、期货公司子公司（以下统称“经营机构”）向交易者公开销售或者非公开转让期货及其他衍生产品，或者为交易者提供证券期货和衍生品等相关业务服务，适用本细则。

第三条经营机构应当根据法律、行政法规、监管规定和本细则的要求，制定交易者适当性管理制度，在经营中勤勉尽责，审慎履职，向交易者销售适当的产品或者提供适当的服务。

第四条中国期货业协会（以下简称“协会”）按照《办法》、本细则及其他规定对经营机构履行适当性义务进行自律管理。

第二章交易者分类第五条经营机构向交易者销售产品或者提供服务时，应当充分了解《办法》第六条规定的交易者信息，可以采用但不限于以下方式：（一）查询、收集交易者资料；（二）问卷调查；（三）知识测试；（四）其他现场或非现场沟通等。

证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.06•【分类】问答正文证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。

问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。

为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。

在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。

十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。

十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。

《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。

证券期货法律适用意见全（1-11号）证券期货法律适用意见汇总《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，各证券、期货交易所，中国证券登记结算公司，中国证券投资者保护基金公司，中国期货保证金监控中心公司，中国证券业、期货业协会，会内各部门：近来，我会在审核首次公开发行股票并上市的过程中发现，在多家申请首次公开发行并上市的案例，尤其是一些中小企业案例中，均存在如何理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内实际控制人没有发生变更的问题。

为正确理解和适用该条规定，为合理、审慎地判断发行人是否符合该条规定确立基本的把握原则和判断标准，我们制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会二○○七年十一月二十五日近来，一些申请首次公开发行股票并上市的发行人及其保荐人和律师多次向我会咨询《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第十二条发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的理解和适用问题，例如，在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，如果主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合《首发办法》的上述规定；在公司股权比较分散（例如有些中小企业）、没有实际控制人，或者因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等情况下，应该如何理解和适用《首发办法》的上述规定。

经研究，我会认为：一、从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。

由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。