五矿控股重组华锡的合作方案

****** 海量免费资料尽在此五矿集团与华锡集团合作方案的比较分析报告五矿有色股份有限公司广西区人民政府：根据广西区政府领导及主管部门的指示精神，明确了由中国五矿集团与广西华锡集团进行合作并以此为主体对大厂矿区进行整体资产重组的合作方案。

同时，也明确了一个目标、分步实施的操作步骤，即，首先由中国五矿集团与广西华锡集团进行资产重组，在此基础上，由重组后的新华锡集团对大厂矿区实施整体开发和经营，实现自治区政府提出的五统一目标。

据此，中国五矿集团对具体的合作方案进行了初步的研究并与自治区政府主管部门进行了非正式的沟通和讨论，现将中国五矿集团的初步研究结论向自治区政府提出，以供参考。

一、合作方案的比较和结论根据中国五矿集团内部研究和与自治区政府有关部门沟通的的结果，目前就五矿集团与华锡集团具体合作方式存在二种可以考虑的基本模式：一是将华锡集团按国有资产划拨方式划拨给五矿集团或其在广西设立的子公司的模式；二是由五矿集团采用对华锡集团增资或部分增资、部分收购华锡集团国有产权的模式。

对此，五矿集团进行了初步的比较分析：1、增资或收购模式及存在的问题增资或收购方案一般将经过以下步骤和存在以下问题：（1）对华锡集团现有净资产进行确认，在双方对净资产的确认过程中往往会产生以下几个问题：●采用的会计制度不同而可能产生的分歧；●对历史上形成的无效资产（如呆坏帐）如何处理的分歧；●资产权属不明确而可能产生的法律上认定分歧；●由于采用不同资产评估方式而对资产价值认定所产生的分歧；●由于全面审计而可能产生对人的责任追究问题等。

（2）对华锡集团进行企业改造及重组。

这里主要将涉及以下几个方面：●非经营性资产的剥离；●生产和经营性人员的身份置换；●矿山抚恤对象的处理；●企业离退休人员的处理；●企业彻底的改制等。

上述企业改造所需要的成本虽然其中的一部分应该由新企业承担，但完全由新企业承担也是不合理的，这将使企业无法获得发展的后劲，这就意味着政府可能也要承担一部分成本，政府将不可能完全丢掉这个负担。

关于五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复和建议近期华锡集团向五矿集团提出了一个重组方案，希望通过合并两家公司实现优势互补、资源整合，提升企业的市场竞争力和核心竞争力。

此次重组方案受到了各方关注和关心，那么五矿集团就华锡集团所提的重组方案如何回复和建议呢？下面是我对此的思考和建议。

首先，从五矿集团的角度来看，华锡集团的重组方案的确具有一定的吸引力和可行性。

华锡集团是国内较大的铁矿石开采企业，具有丰富的矿产资源；而五矿集团则是具有较强的金属矿产资源开采、加工能力的企业，两者资源互补、产业链一致性较高。

如果双方能够合并，可以实现资源整合，提升供应链效率和产品质量，形成更大的市场优势和核心竞争力，也可以在效益上带来更大的提升。

其次，如果五矿集团同意了华锡集团的重组方案，应该要注意以下几个方面：1.合并后如何充分发挥各自的资源优势？双方都有自己独特的资源和优势，合并后如何实现利益最大化？应该充分发挥各自的优势，实现互利共赢。

2.如何保证员工的权益？合并后可能会有重组，员工的权益如何得到保障？在合并前应该有一个详细的计划，包括员工安置、福利等方面的规定，使员工得到充分的保障和尊重。

3.如何处理好政策和法律方面的问题？合并会涉及到很多政策和法律方面的问题，如税收、股权等方面的问题。

在合并前应该有充分的法律和政策支持，以保证合并的顺利进行。

最后，从五矿集团的角度来看，华锡集团提出的重组方案虽然有一定吸引力，但需要更加细致地进行考虑和分析。

在决策之前，五矿集团应该充分研究华锡集团的实力、财务状况等信息，以及整个市场环境，制定出更为详细的计划和方案，并充分考虑各方的利益，以达到最终的共赢目标。

总之，华锡集团提出的重组方案对于五矿集团而言是一个不错的机会，但合并是一个复杂的过程，需要考虑的方面还有很多。

五矿集团需要进行全面的评估和分析，制定出详细的方案，并充分考虑各方利益，以达到最终的共赢目标。

五矿集团重组华锡集团并进而整合大厂矿区的方案建议（草稿040518）本方案纲要主要是为五矿领导就收购华锡集团项目与自治区领导层进行沟通时需要明确的核心问题而进行的准备。

一、双方合作的基础和条件●双方具有非常强的互补性。

从控制资源和华锡所具有的稀缺性资源角度而言，五矿应该势在必得。

●双方进行合作既符合目前国资委进行行业战略整合的政策和需要，也符合自治区政府进行企业改造和引入区外资金的发展战略要求。

●自治区政府对实现“五统一”、长期可持续开发和生产安全性的战略目标也需要五矿这样的既有足够的资金实力又是国有大企业的介入。

二、合作方案-----进入的方式和条件●首选的方案是由广西区政府将华锡集团的国有股权或华锡集团的整体资产加负债无偿划拨给五矿集团在广西专门为此设立的子公司。

（如果采用将华锡集团的股权整体划拨给五矿在广西设立的子公司，未来五矿在广西的子公司与华锡集团就是母子公司关系，即华锡集团在重组后仍然保留法人地位；如果将华锡集团以资产加债务的方式划拨给五矿在广西子公司，华锡集团的法人地位将不复存在。

二种方式各有利弊：前者操作比较容易且债务及其他风险仍然保留在原主体中；后者是区政府有关部门所希望的方式，容易得到支持，但所有的债务及风险将转移到五矿在广西的子公司身上）。

●可以考虑：采用划拨方式后，自治区政府仍然保留在新企业中有不多于10%---20%的股权，这样做的目的：一是仍然保留部分地方政府的利益；二是有助于地方政府进行必要的协调和支持。

●如果采用资产加债务的划拨方式，就由划拨后的新企业承担原华锡集团的所有债务并在广西区政府及有关部门的配合下进行债转股的操作。

自治区政府应该保证划拨后的企业仍然能够实现原有的债转股预案。

●新企业设立后，将在广西区政府排他性的支持和配合下依法向国家主管部门申请取得对大厂矿区独家的矿业权（探矿权和采矿权）并享受广西自治区所属企业改革的全部优惠条件。

●新企业将保证在三年内不将华锡员工推向社会。

海量免费资料尽在此关于五矿集团重组华锡集团地方案框建议上海信卓投资咨询有限公司本文件仅供五矿集团项目相关人员参考.一、关于与方案相关地信息和判断月日月日，五矿方面和信卓顾问方面共同赴广西柳州和南宁接触了华锡集团地有关人员和自治区协调小组管主任和国资委有关人员，从讨论和获得地信息来看：自治区分管领导比较更看重五矿所带来地增量资金，因此，可能会更偏向增资扩股方案.此看法虽然未完全排除采用划拨方式，但其倾向性非常明显，如果五矿方面仍然以划拨方式作为五矿地主要建议，在华锡已提出地方案及更多强调地方利益地条件下，无论是主管部门还是协调组恐怕都难以提出倾向或有利于五矿地方案.信卓方面一直认为：增资扩股未必就是不理想地收购方式选择，原因在于划拨方式必须以承担所有改革成本为前提，且有其他方面不可预期地风险存在，因此，在目前无法进行完整尽职调查因而无法准确预估收购成本地条件下，于其提出看来没有直接收购成本而未来成本较大地划拨方式建议，还不如提出收购成本相对明确地增资扩股方式建议.当然也可以考虑混合方式地选择，即部分划拨部分增资地收购方式建议根据分析：有自治区地领导可能希望通过转让方式获得资金用于其他行业投资地考虑.这种方式虽然是五矿所不愿意采取地收购方式，但如果自治区主管领导有这样地强烈动机，且在其他收购条件上接受五矿地条件，或以大部分收购金将用于华锡集团为前提，则这种收购方式未必不是一种可以考虑地选择，也许这还会成为五矿所提方案建议地一种筹码，获得政府部门地认同据说自治区政府有关部门有人提出赞成华锡关于由自治区政府相对控股地方案，其理由主要基于大厂矿区地重组比较复杂，只有政府才能协调.这种观点是以只有政府控股，政府才会为主进行协调地假设，这种观点显然是站不住脚地.问题是这种观点颇能迷惑一部分人.五矿应该给对方明确提出这种假设是完全不合理地，五矿重组大厂矿区只是为解决大厂矿区地复杂问题提供了一个比以往更好地平台和更好地条件，大厂矿区地重组不可能离开政府为主地协调，这与政府是否控股无关二、关于五矿重组华锡和大厂矿区地原则关于华锡集团所提方案存在地问题，我们已有专门地讨论和文件，在此我们不再涉及，但对五矿而言，确实有必要对五矿重组华锡所应遵循地原则进行澄清：重组地商业原则.商业原则就是无论采用何种合作形式或重组形式都必须证明对双方都是有利可图地，即必须满足一定地盈利条件.五矿无论是对自治区政府还是华锡集团都应该理直气壮地强调这一原则.如果这点不能够作为原则确立，五矿在未来地谈判中将处处受制有利于重组后地企业地原则.无论是自治区及河池南丹地地方利益，还是五矿集团地利益，都只能通过对重组后华锡地有效经营才能获得，因此，重组应围绕如何使重组后地华锡集团能够更有效经营为目标.虽然从自治区地地方利益角度能够争取五矿更多地资金投入有其合理性，但不能仅仅将引入资金作为唯一地标准，本末倒置.五矿同样也应该强调这一原则重视投资项目经济评价地原则.虽然目前由于华锡领导层个别人地原因使尽职调查无法进行，因而使项目地可行性研究无法开展，同时也使重组方案地细化缺乏必要地依据，但五矿对自治区政府和华锡都应明确强调这是重组合作和方案合理性并保证未来合作成功地必要前提共同承担企业改革成本地原则.本原则实际上是第项和第项原则地具体体现.华锡集团作为老国有企业之所以无法获得发展，最重要原因之一就是历史包袱问题，如果将这一历史包袱仍然完全转移给重组后企业，那么用什么资金用于发展，因此，必须明确应该用部分存量国有资产承担部分企业改革成本这一原则，同时如果完全用存量国有资产解决改革成本问题，也是不合理地，将会使自治区政府和华锡集团丧失合作地动力充分考虑对方合理要求地原则.五矿也应避免只强调如何使收购成本最低地倾向，比如自治区政府对五矿增量资金地要求就自然会产生对划拨方式地反对；又比如对方提出地要求将部分尚未反映地资产价值作为与五矿出资地对价，在一定范围内是有其合理性，如果忽视对方地这一要求，不仅是无理地，也将使项目谈判陷入困境.另外政府所提出地不能额外增加政府负担地要求,五矿也应给予考虑并作为处理问题地一个原则三、关于重组方案设计中地不确定性因素及对策由于项目尚未进行正式地尽职调查使我们缺乏必要地信息和华锡集团正在进行多项企业重组（包括股权重组和部分政策性破产），且最终实施重组尚有一段时间，因此重组方案地设计就面临期间存在不确定性地问题关于债转股问题.目前华锡集团地债转股工作已被批准且已处于双方谈判实施阶段，华锡集团也正抓紧此事地操作，目地是想将这一因素作为阻碍五矿进入地砝码.对五矿而言，如果华锡集团在法律上实现了债转股，确实将会给五矿重组华锡带来比较大地问题：一是华融将自然成为股权重组谈判地一方，有可能被华锡部分人所利用，增加五矿地谈判难度；二是由于存在五矿和中铝地竞争因素，股权价格将难以控制在较低地水平；三是由于华融债权已转为股权，收购这部分股权将受到中央二部委号令地约束，必须公开竞价，是否能够获得和以什么价格获得都将存在问题，因此，我们建议：五矿应尽快通过华融总部地舒通，争取使华锡集团地债转股法律化工作暂停或将其有条件锁定.目前地问题是：在五矿与自治区政府尚未就重组方案达成一致地条件下，如果五矿目前就采取收购华融债权地行动，将会使五矿面临相当大地风险，而没有对华融债权地收购承诺（包括价格承诺），华融是否愿意将这项工作暂停或被锁定？这确实存在困难，但必须努力去争取.（华锡和华融双方已在月日达成加快此项工作地备忘录）五矿也应同时通过自治区政府和相关部门地舒通，使此项工作能够暂停.暂停地理由是存在地：一是五矿正与政府和企业谈判重组问题，如果此时实施债转股将使重组问题复杂化；二是五矿正与华融进行协商收购债权，而此时华锡方面要求加快债转股工作显然是不恰当地当然五矿也应准备在重组方案谈判期间华锡债转股地法律化工作已经完成.我们将在后面地方案设计中考虑这一因素关于破产问题.华锡集团目前已向中央有关部委申报部分企业及资产通过重组后进行政策性破产，但尚未获得最终地批准.此次破产涉及资产约亿,涉及债务约亿.对五矿而言,如果在谈判期间破产能够被最终批准,这自然是好事,但问题是:虽然五矿在谈判期间可以将破产视为已经成立,但如果在谈判完成后破产无法被最终批准且无法预期时间,就存在以下问题:一是华锡净资产将发生变化;二是内部改革成本将会大大上升,如何承担和由谁承担都将成为问题.因此我们建议:五矿应向自治区政府及协调组建议最终地重组方案应以通过尽职调查后所确定地细化方案为准,其中必须包括如果无法实施破产,重组后公司地净资产构成和内部改革成本如何解决及分担地比例3、关于完整地尽职调查问题虽然华锡已同意提供部分五矿所需要地资料,可以算是初步进入尽职调查阶段,但这与一个投资项目所需要地完整尽职调查还有比较大地距离.目前存在地最大问题是:五矿地投资评价;五矿地项目可行性;五矿合理地重组华锡方案等都离不开完整地尽职调查,因此,我们建议:在尚未进行尽职调查前,五矿向自治区政府及协调组提出地方案只能是框架性地和原则性地,并明确:如果政府及协调组要求五矿细化重组方案,自治区政府及协调组就应安排和协调五矿对华锡和大厂矿区进行尽职调查.这个要求是非常合理地,也是不应该被拒绝地四、关于重组框架方案由于五矿目前并没有明确以增资扩股方案作为重点，因此，我们地设计将涉及二大类重组方案：一是划拨方式；二是增资扩股方式.但鉴于目前所掌握地自治区政府及有关部门地信息，可能原来以划拨方式为主地建议和增资扩股只是附带提及地建议必须有所改变，甚至应将增资扩股方式作为主要地建议.基于此，我们将重组方案设计地重点放在增资扩股方式上1、划拨方案通常划拨方案地操作原则是由企业承担企业内部地改革地成本，如果整体划拨，也可以理解为由划拨对象承担.如果仍然提出共同承担，就意味着政府必须额外进行补偿，这显然会遭到自治区政府地反对.因此，本划拨方案将分破产已实施和破产无法进行二种情况华锡集团截止年底地帐面总资产约为万元，帐面净资产约为万元.破产预案涉及到地帐面总资产约万元，涉及到地帐面债务万元.基于上述资料，如果破产实施则华锡集团帐面总资产约为万元，帐面净资产约为万元由五矿集团出资万元在广西设立一个有限责任公司（新华锡集团），自治区政府将华锡集团现有净资产中地万元作为对新华锡集团地出资，华锡集团其余净资产全部划拨给新华锡集团，转入新华锡集团地资本公积经上述划拨重组后，新华锡集团总地注册资本为万元，五矿集团出资万元，占注册资本地；广西自治区政府出资万元，占注册资本地.根据破产是否实施，广西自治区政府地划拨净资产数分别为：破产实施为万元；破产无法实施为万元.（五矿现金出资地合理规模确定应考虑二个因素：一是如果出资过多，由于政府必须占一定股份，就有可能造成可划拨净资产减少，甚至没有可供划拨地净资产，也就不是划拨方式；二是出资规模和由此形成地注册资本规模应与其盈利能力相匹配）经上述划拨重组后，破产实施前新华锡集团地总资产约为万元，净资产约为万元，资产负债率约为；破产实施后新华锡集团地总资产约为万元，净资产约为万元，资产负债率约为上述以划拨为主地方式将采用资产加负债地划拨方式，并以帐面整体资产和整体负债直接划拨地方式进行，不再进行评估如果在上述划拨方式确立前，华融债转股按目前地预案实施且华融暂时不转让其拥有地股份，五矿出资及在新华锡地股权比例和政府出资比例就必须作相应调整，如果以五矿地控股比例为目标，五矿集团出资就应至少达到万元以上（华融约为万元），如果五矿要求地股权比例更高，则出资也相应增加（在这个条件下，新华锡集团净资产将有比较大地增加，资产负债率也将有比较大地下降）.当然五矿也可以考虑采取部分或全部收购华融存量股权地方式，但如果采用这一方式，收购华锡地部分资金将退出未来地新华锡集团，用于企业地发展资金将减少在上述以划拨为主地方式条件下，将由新华锡集团承担职工身份置换和非经营性资产剥离地企业内部改革成本.如果破产已经实施，则理论上需要进行职工身份置换地在职职工总数约为人，如果以平均万元人万元人作为身份置换地标准，全部置换地成本约为万元万元，在这个条件下，实际上政府划拨地有效净资产就只有万元万元，如果剥离非经营性资产所需要地成本大于此数，将意味着由五矿承担或在债转股已经完成地条件下由五矿与华融共同承担其中地绝大部分（由于缺乏非经营资产及人员剥离地具体资料，因此目前难以判断和分析）.如果破产无法实施，则理论上需要进行职工身份置换地人数就达约人，如果全部按上述标准置换，成本将达到约万元万元（这还不包括非经营性资产剥离地成本），这实际上意味着由五矿单独或由五矿与华融共同承担约万元万元或更多.（需要说明地是：由于没有评估，华锡集团有效地净资产价值有可能大于帐面，如果大于，则五矿需要承担地成本就会下降）为新华锡集团未来重组大厂矿区地需要并减少重组地困难，五矿可以考虑吸收部分河池南丹地区主要地和具有重大影响地国有企业直接进入新华锡集团并由当地政府作为股东.而其他非主要国企及其他性质地企业原则上在新华锡集团地二级子公司进行合作（8）五矿原提供给自治区政府合作方案中地其他条件和承诺不变. 本划拨方式为主地方案，其主要优点在于：一是操作简单；二是基本满足了自治区政府对增量资金地要求（当然是否达到政府地预期数量，目前无法判断）.其存在地缺点在于：一是原华锡集团存在地所有显在地和潜在地风险都转移到新华锡集团；二是企业内部改革地成本视不同情况将由新股东承担其中地绝大部分且目前难以准确预估2、增资扩股方案本增资扩股重组方式以目前地华锡集团作为对象，由双方共同聘请评估机构对目前华锡集团地净资产进行评估确认.评估完成后，由五矿集团对华锡集团进行对价增资，将华锡集团重组为二人或三人地规范有限责任公司.五矿集团在未来新华锡地股比可由或地二种选择，选择地标准和依据主要是：资本规模与潜在盈利能力相匹配，以地净资产收益率为标准.新华锡集团目前经营及未来发展所需要地合理地资本（现金）投入（这部分资金包括：一是目前经营地流动资金需要；二是企业内部改革地资金需要；三是新项目和原有企业技术改造地资金需要；四是大厂矿区重组地资金需要，当然这四部分资金需要并不完全需要采用资本投入）本方案操作地核心是注册资本规模地确定.而合理地注册资本规模地确定又取决于对新华锡未来盈利能力地预测和与此相关地资产如何评估.因此，双方首先需要对新华锡集团未来地盈利能力进行预测，并推出满足双方需要地合理资本规模；其次，根据确定地合理资本规模、新华锡目前经营及未来发展所需要地资金、五矿地控股要求等因素来确定资本结构和评估范围五矿建议资产评估应考虑以下因素：一是评估增值资产必须是对未来企业经营有效地资产，因此，土地使用权地评估应该严格限制其范围；二是由于合作双方都同样存在商誉且五矿地商誉肯定大于华锡，而如果双方都以此作价，一方面将使合理地资本规模无法实现，另一方面也增加了双方无效资产地投入如果按上述方式评估地华锡集团地净资产为万元，而五矿要求地股份，则五矿对新华锡地出资就应达到万元以上；如果五矿要求地股份，则五矿出资就应达到万元以上，在上述二种条件下，新华锡集团地资本规模就将分别达到约万元和万元，这是否合适将取决于：一是新华锡集团是否有约税后万元或万元地盈利能力；二是对目前华锡集团净资产合理地资产评估结果上述数据都是基于假设，具体地资本规模地确定将取决于双方对未来盈利能力地预测和资产评估地结果.上述增资扩股方式应以共同承担企业内部改革成本并以政府用净资产承担为主为前提，比较合理地方式是以未来双方在新华锡集团中股比来确定承担比例.承担地方式是：在合理地资本规模和资本结构确定后，自治区政府应将它所承担地部分从经评估地净资产中扣除，其余净资产作为政府出资与五矿现金出资共同组成新华锡集团在政府承担地具体数量上还将受到是否实施政策性破产地影响.上述重组框架应以债转股尚未实施作为前提，因此，自治区政府及协调组应采取措施暂时停止目前正在进行地债转股工作，未来华融债权地处理可由五矿承诺收购，收购后地债权将转为五矿对新华锡资本投资，增加五矿在新华锡地股比.如果在上述重组实施前，债转股已经不可避免并已实施，五矿也将承诺收购这部分股权，作为对新华锡集团地出资，但需要说明地是，在资本规模和结构确定地条件下，由五矿收购华融股权意味着五矿将减少对新华锡地现金投入，因此，五矿希望最好不要出现此种状况上述重组方案地另一可变因素在于破产是否实施，如果在重组前破产，华锡集团地净资产将有增加（帐面增加万元）；如果无法实施破产，华锡集团地净资产将会减少，同时也大大增加了企业改革地成本，这对新华锡集团未来地发展产生比较大地影响，因此，政府及有关部门应积极推进华锡集团地政策性破产工作由于政策性破产涉及严格地政策性条件，如果在重组前，政策性破产尚未最终批准，而如果进入新华锡集团后，就有可能使其丧失政策性破产地条件，因此，五矿建议在目前条件下，以不进入为好，但双方可以约定在一定条件下（被证明无法实施政策性破产），新华锡必须接受此部分资产、债务和人员，并相应调整股权比例。

海量免费资料尽在此关于五矿华锡项目重组方案的若干建议040706上海信卓投资咨询有限公司本文件仅供五矿有色领导及项目相关人员参考。

根据五矿有色项目相关人员提供的信息，华锡集团方面已经向自治区协调组提供了合作方案建议，但由于没有看到具体方案的文字资料，我们无法提出相对全面的意见，只能就我们已掌握的信息，提出我们的意见和建议。

一、对华锡集团方案的理解和判断1、我们理解的华锡方案的基本思路是：在债转股所确定的亿资本金的基础上,对华锡集团的资产(主要是土地使用权和矿业权)进行重新评估并以此所确定的净资产作为与五矿合作的基础.根据现有资料,在债转股后,华锡集团的净资产约为9亿,如果评估增值3亿,净资产总值就达12亿(评估增值也有可能超过3亿),如果采用增资方式控股,五矿的投入就必须达到12亿以上,公司的资本规模就必须达到24亿以上.2、对华锡集团意图的判断:一是通过不合理扩大华锡自有净资产相应扩大五矿的投入,而使五矿知难而退;二是通过评估程序扩大政府所有的净资产使其超过华融方面的股权,使华锡集团现管理层在未来的谈判中处于更有利的位置.这个方案设计的出发点显然就是要排除五矿.二、对华锡集团重组方案的应对建议1、关于评估作价（1）双方均为国有企业之间的合作一般不采用评估作价方式，也很少有这样的先例。

同时，国家法律、法规和政策也都没有这样的要求；（2）即便双方同意采用评估作价的合作方式，这也不是单方面就可以决定，它需要双方对评估方法、评估范围和评估所应遵循的原则达成一致。

比如对土地的评估，其增值主要来自转换土地获得方式（即由划拨改为出让），如果没有法律意义上的转换（包括交纳土地出让金），其价值的增加就根本无法获得确认。

2、关于合作方式（1）双方的合作是经济合作，应该主要遵循商业的原则，即使双方都有利可图。

如果采用华锡方案，重组后公司的资本就达24亿以上，它需要多少税后利方能达到一个基本的投资回报？目前华锡的赢利能力显然根本无法满足这种赢利要求。

关于华锡集团重组的工作方案关于华锡集团重组的”矿业开发与安全生产”工作方案（讨论稿）1 工作目标 (1)为实现大厂矿区在一个主体下通过“五统一”方式达到有效利用资源.长期科学开发及可持续开发和安全运营的最终目标奠定基础; (2)为重组后的新企业获得105号矿体的矿业权准备条件; (3)为实施100号.105号矿体和其他所有矿山企业的安全管理提供技术支持。

2 工作内容（1）华锡集团资源状况调查与评估与信卓和相关的专业顾问深入现场，共同工作，查明以下问题： l 保有储量（矿量.品位.金属量.地质工作程度等）；l 保有资源量（矿量.品位.金属量.地质工作程度等）；l 备采矿量.采准矿量.开拓矿量（矿量.品位.金属量.地测工作程度等）；l 丹池成矿带地质勘查前景（成矿理论.前期地质工作.前期工作成果评价等）；l 已有的开矿权证及其时效.范围等；l 已有探矿权证及其时效.范围等；l 可能获得的采矿权.探矿权证及其代价；l 土地使用权状况；l 水权状况及水资源现状与前景；l 可能的资源风险及其规避方案。

（2）华锡集团采矿企业现状与发展前景 l 采矿方法与主要设备状况；l 采矿成本构成；l 采矿安全生产规范与管理现状；l 可能存在的安全隐患及其防护方案；l 滥采乱挖给矿山生产可能带来的影响分析；l 未来3～5年可能的采矿能力与采矿成本预测。

（3）华锡集团选矿企业现状与发展前景 l 选矿工艺技术与主要设备状况；l 选矿成本构成；l 选矿安全生产规范与管理现状；l 可能存在的安全隐患及其防护方案；l 选矿尾矿利用现状与前景分析；l 未来3～5年可能的选矿能力与选矿成本预测。

（4）华锡集团矿业开发与安全生产方案设计 l 锡锑铅锌铟矿业市场与国际资源状况动态分析；l 锡锑铅锌铟行业现状与发展趋势分析；l 华锡集团矿业开发与安全生产现状剖析；l 相关行业国内外地.采.选新技术述评；l 华锡集团矿产资源保证年限与地质勘查前景分析；l 华锡集团矿业开发与安全生产方案建议（地质勘查.采矿.选矿.安全生产总体方案建议）；l 华锡集团矿业开发盈利模式与盈利能力分析；l 风险分析；l 实施建议。

关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司和大厂矿区合作方案的框架性协议甲方：广西自治区国资委乙方：中国五矿集团公司为促进广西有色金属产业和地方经济的发展，根据自治区领导指示和桂政阅[2004]36号文件精神，结合五矿集团、华锡集团、大厂矿区的现状，双方协商达成以下协议：一、重组的目的和原则（一）、重组的目的1.以华锡集团为重组平台，整合大厂矿区的相关矿业企业，最终形成包括大厂矿区在内的集探、采、选、冶和深加工于一体的综合性矿业集团。

2.合理布局华锡集团和大厂矿区的定位，达到理顺产业关系、谋求共同发展、发展地方经济的目的。

（二）、重组的原则1.“一个最终目标，分步实施”的原则：所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区的“五统一”。

分步实施就是先由五矿集团控股重组华锡集团建立新华锡，确立新华锡作为大厂矿区唯一开发主体的地位。

再由新华锡分步重组大厂矿区的相关国有企业和民营企业。

2. 有利于重组后的企业，以及企业股东的原则：重组将围绕如何使重组后的华锡集团能够更有效经营为目标，因此新华锡资本规模的设计将参考新华锡未来的盈利能力和新项目投资的资金需求。

3. 有利于地方经济发展和相关利益主体的原则。

在内部改革的问题上五矿集团承诺将不额外增加政府负担。

在进行大厂矿区的重组问题上，为了减少新华锡未来重组大厂矿区的困难，五矿集团承诺将充分考虑地方及有关主体的利益，分步骤重组大厂矿区有利和有效的资产。

同时在考虑新华锡自身产业链各环节之间协同运作的前提下，各下属单位将按照市场化的方式运作，合理合法的保障各地的经济利益。

4.有利于重组后整合的平稳过渡原则。

在本次重组过程中，新华锡将通过改制建立真正意义上的现代企业制度，但改制将以积极稳妥的方式分步实施。

二、重组方案（一）、重组的法律构架1. 五矿集团以现金，广西区政府相应配比部分净资产出资，共同组成新华锡，双方达到80％：20％的股比，政府将出资后剩余的净资产划拨给新华锡，进入新华锡的资本公积或者解决职工身份问题作为新华锡对于职工的负债；2. 五矿集团的现金出资额将依据原华锡集团帐面净资产的情况，也即原华锡集团在剔除了列入破产的资产和负债后，帐面净资产数为4.2亿，相应的政府将配比1.1亿净资产，新华锡的资本规模为5.3亿左右；3. 政府股权的持有者可以有两个选择主体：第一，由自治区政府直接持有；第二，考虑到今后整合和运作的便利，由河池南丹当地政府持有，即自治区政府将原华锡集团部分净资产划拨给河池南丹当地政府，而后当地政府将此作为对新华锡的出资。

五矿集团重组华锡集团的方案建议尊敬的五矿集团领导：您好！我非常荣幸能为您提供五矿集团重组华锡集团的方案建议。

根据我对两家公司的深入研究和市场的分析，我提出以下方案，以期为重组带来最大的利益和价值。

一、背景分析五矿集团是中国最大的矿产资源开发企业，拥有雄厚的技术实力和优秀的管理团队。

华锡集团则是中国知名的有色金属企业，具有丰富的资源储备和成熟的生产技术。

重组华锡集团将为五矿集团提供更广阔的市场空间和更完善的产业链布局。

二、重组目标1. 实现资源和产业的协同发展：通过重组，五矿集团可以借助华锡集团的资源储备和生产技术，进一步完善和扩大自身的矿产资源开发业务，为公司的产业链布局提供更多选择。

2. 加强市场竞争力：重组后，五矿集团将成为中国最大的有色金属企业，能够更好地应对市场变化和竞争挑战，提高市场份额和竞争力。

3. 提升企业综合实力：重组将使五矿集团真正意义上成为全球一流的资源开发和矿产加工企业，为公司长期可持续发展提供更多动力。

三、重组方案1. 资源整合：五矿集团可以将华锡集团的资源整合到自身的经营范围内，实现两者资源的优势互补和整体效益的最大化。

2. 优化产业链：通过重组，五矿集团将拥有更完善的产业链布局，将矿石开采、矿石深加工、产品研发和销售等环节有机结合，从而提高整体效益。

3. 强化技术研发：五矿集团可以与华锡集团的研发团队合作，加强技术创新和产品研发能力，提高产品质量和市场竞争力。

4. 精简管理层：重组后，五矿集团应该优化管理层次结构，提高管理效率，提升企业的灵活性和创新能力。

5. 增强品牌影响力：五矿集团可以借助华锡集团的品牌影响力，在市场宣传和品牌推广方面加大投入，提高品牌的知名度和美誉度。

四、实施步骤1. 筹备工作：制定详细的重组方案，明确目标和任务，成立专门的重组工作组，负责具体的实施工作。

2. 资源整合：对华锡集团的资源进行评估，并与五矿集团的现有资源进行整合，形成新的经营结构和运营模式。

关于中国五矿集团公司控股重组柳州华锡集团有限公司、大厂矿区的合作方案建议的报告广西自治区人民政府：根据自治区政府各级领导的指示精神和五矿集团与自治区党委、政府领导三年以来多次会谈达成的共识，五矿集团认为，华锡集团和大厂矿区重组的时机已经成熟。

现将我司重组合作方案建议摘要报告如下，供自治区领导决策参考。

一、“一个最终目标，分步实施”的原则1、我司完全同意自治区有关领导提出的“一个最终目标、分步实施”的建议。

所谓一个最终目标就是实现大厂矿区在一个主体下的整体开发、整体建设和整体经营，具体就是能够最终实现大厂矿区的“五统一”。

2、分步实施就是先由五矿集团控股重组华锡集团建立新华锡，确立新华锡作为大厂矿区唯一开发主体的地位。

再由新华锡分步重组大厂矿区的相关国有企业和民营企业。

二、控股重组华锡方案1、效率最高、操作最简便的方式是由自治区政府将华锡集团的资产加负债整体划拨给五矿集团在广西专门为此设立的子公司。

2、亦可采用股权划拨方式，即自治区政府将华锡集团股权的80－90％划拨给五矿集团，自治区政府通过一适当的法律主体持有其余的10－20％的股权。

3、五矿集团不排除采用以华锡集团现有经评估的净资产作为基础，以增资扩股方式，由五矿集团进行控股重组的模式。

三、大厂矿区重组初步方案1、政府主导，新华锡为重组平台，通过收购兼并或作价入股方式进行重组。

2、先完成相关地方国有矿山、冶炼企业的重组，再进行相关民营企业的重组。

四、五矿集团的承诺1、五矿集团承诺，新华锡将成立专门的安全管理机构、到位专项资金加强对100号、105号矿体和其他相关矿山企业的安全管理。

2、五矿集团承诺在未来3－5年内以合法方式向新华锡注入不少于5亿元的资金用于尾矿利用项目、深加工项目、勘探项目和设立风险防范基金。

3、五矿集团承诺通过存量经营规模的扩大和新项目的建设，保证当地就业和地方税收在原有规模基础上逐步增长。

4、如采用划拨方式，五矿集团承诺三年内不将原有职工分流到社会，并支付部分企业办社会的移交费用。

五矿集团就华锡集团所提重组方案的回复尊敬的华锡集团领导：您好！我们收到贵集团提出的有关重组方案的建议，并认真进行了研究和评估。

首先，我们对贵公司对我们重组的兴趣表示衷心感谢，并对双方合作的未来前景充满期待。

在阅读了您提供的重组方案后，我们认为贵公司为实现双方合作与发展所做的努力值得肯定。

然而，我们认为在具体操作层面还需要进一步的讨论和细化。

首先，对于合并后公司的治理结构，我们建议双方开展深入研究和讨论。

治理结构是一家公司长期稳定运营的基础，对于合并后的公司来说尤为重要。

我们希望就公司的高级管理团队和董事会成员的人选、权力分配以及决策机构等问题进行更加详细的商讨，以确保管理层能够在合并后高效运行，并能够更好地发挥各自的优势。

其次，对于重组后股东的权益和利益保护，我们提出以下几点建议。

首先，应尽可能确保原有股东权益不受损害。

在合并后，原有股东的利益应得到维护和保护，我们认为应该通过合理的股权份额分配安排和股权激励计划等方式来实现。

其次，为了实现合并的协同效应，我们建议将原有的资源整合并进行优化配置。

通过整个集团的资源协同，我们相信在减少浪费和提升效能的基础上，可以实现更好的业务发展和利益最大化。

此外，我们还建议双方就业务整合、流程优化、人才培养等方面进行深入研究和讨论。

在重组过程中，员工是非常重要的一方，员工的合作和顺利过渡对于整个重组的成功至关重要。

我们应该共同研究如何最大程度地减少员工的不安和离职情况，以及如何更好地整合和培养员工，共同打造一支高效的团队。

最后，我们非常重视与贵公司的合作，并期待能够达成双方都满意的重组方案。

我们希望能够与贵公司建立起长期、良好的合作关系，共同推动两家公司的发展和壮大。

我们将继续就重组方案细节进行深入磋商，并愿意与贵公司共同承担重组过程中的风险和责任。

希望以上回复能够得到贵公司的认可和重视。

谢谢！五矿集团尊敬的华锡集团领导：再次感谢您对重组方案的提议，并向您传达五矿集团对于该提议的进一步想法和建议。