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解析并购与反并购的实践策略▎来源《首席财务官》杂志文丨姜楠（北京市通商律师事务所）在激烈的收购与反收购、举牌与反举牌的争斗中，考量的是上市公司之间“道高一丈、魔高一尺”的功力和技巧。
如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是这个战场上进行的最激烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一*ST景谷（云投集团VS中泰担保）简介因为业绩不佳，*ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
分析本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取控制权的有力武器。
案例二*ST九龙（海航集团等VS李勤夫）简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（以下简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（以下简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，以及赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
第1篇一、案例背景随着全球化进程的不断推进，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。
近年来，我国企业积极开展国际并购，不断拓展海外市场。
本文以我国一家知名企业收购欧洲某科技公司为例，分析国际并购中的法律风险及应对策略。
二、案例简介2019年，我国一家知名企业（以下简称“我国企业”）与欧洲某科技公司（以下简称“欧洲公司”）达成收购协议。
欧洲公司是一家专注于研发、生产和销售高科技产品的企业，拥有多项国际专利和先进技术。
我国企业计划通过收购欧洲公司，进入欧洲市场，拓展国际业务。
三、法律问题分析1. 反垄断审查在跨国并购过程中，反垄断审查是各国政府关注的焦点。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）我国反垄断审查：根据《中华人民共和国反垄断法》，我国企业收购欧洲公司可能需要向国家市场监督管理总局申报反垄断审查。
（2）欧洲反垄断审查：欧洲公司所在国可能对跨国并购进行反垄断审查，如欧盟委员会、德国联邦卡特尔局等。
2. 知识产权保护知识产权是跨国并购中的关键因素。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）知识产权归属：在收购过程中，需要明确知识产权的归属，避免后续纠纷。
（2）知识产权许可：若欧洲公司拥有多项专利，我国企业需要了解专利许可情况，确保自身在市场中的合法权益。
3. 劳动法问题跨国并购涉及大量员工，劳动法问题不容忽视。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）员工安置：收购完成后，我国企业需要妥善安置欧洲公司员工，避免引发劳动纠纷。
（2）劳动合同：了解欧洲公司劳动合同制度，确保收购后员工的合法权益。
4. 数据保护与隐私在全球化背景下，数据保护与隐私问题日益凸显。
我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）数据跨境传输：了解欧洲公司数据跨境传输情况，确保符合相关法律法规。
（2）隐私保护：了解欧洲公司隐私保护措施，确保收购后遵守相关法律法规。
四、应对策略1. 反垄断审查（1）提前准备：在收购协议签订前，评估收购行为可能涉及的反垄断风险，并提前与专业律师沟通。
并购重组案例分析并购重组是企业发展战略中的重要组成部分，它涉及到企业资源的重新配置和整合，旨在实现企业的规模扩张、市场竞争力提升以及价值最大化。
本文将通过分析一个典型的并购重组案例，探讨并购重组过程中的关键因素、实施步骤以及可能面临的挑战和风险。
案例背景本案例涉及的是一家在行业内具有领先地位的A公司，它通过并购同行业的B公司来实现市场扩张和业务多元化。
A公司在并购前已经进行了充分的市场调研和内部评估，确认了并购B公司的战略意义和潜在价值。
并购动机A公司并购B公司的动机主要包括以下几点：1. 扩大市场份额：通过并购，A公司能够迅速增加其在目标市场的份额，提高市场影响力。
2. 获得新技术和产品：B公司拥有A公司所缺乏的先进技术和产品线，并购有助于A公司技术升级和产品创新。
3. 优化资源配置：并购后，A公司可以整合双方资源，提高运营效率，降低成本。
4. 实现业务多元化：并购B公司可以帮助A公司进入新的业务领域，分散经营风险。
并购过程并购过程可以分为以下几个阶段：1. 初步接触：A公司与B公司进行初步接触，了解对方的基本情况和并购意向。
2. 尽职调查：A公司对B公司进行详细的财务、法律和业务尽职调查，评估并购的可行性和潜在风险。
3. 谈判和协议：双方就并购条款进行谈判，包括价格、支付方式、整合计划等，并最终签订并购协议。
4. 监管审批：并购协议签订后，需要提交相关监管机构审批，确保并购符合法律法规和行业政策。
5. 整合实施：并购完成后，A公司开始实施整合计划，包括组织结构调整、业务流程优化、文化融合等。
面临的挑战和风险在并购重组过程中，A公司可能会遇到以下挑战和风险：1. 文化冲突：不同公司的企业文化和管理风格可能存在差异，整合过程中可能会出现员工抵触和团队冲突。
2. 整合成本：并购后的整合过程可能会产生额外的成本，如人员培训、系统升级等。
3. 法律和监管风险：并购可能受到法律和监管的限制，如反垄断审查、税务问题等。
企业并购与反并购实训报告一、背景和介绍企业并购是指一家企业通过购买或合并其他企业来扩大规模、增加市场份额、获取资源或实现战略目标的行为。
反并购则是指企业采取措施来阻止被其他企业并购或合并的行为。
本报告将从企业并购与反并购的概念、原因、运作方式及其影响等方面进行探讨，以全面、详细、完整且深入地分析这一话题。
二、企业并购2.1 概念企业并购是指一家企业通过购买或合并其他企业来实现组织层面上的整合和扩张。
它可以是两家公司的合并，也可以是一家公司直接收购另一家公司。
企业并购通常是出于追求规模经济、资源整合、市场扩张、技术获取等目的。
2.2 原因企业并购的原因可以分为战略和经济两个层面。
在战略层面上，企业并购可以帮助企业实现战略目标，如进入新市场、拓展产品线、增强竞争力等。
在经济层面上，企业并购可以实现资源整合、规模效应、降低成本、提高利润等经济效益。
2.3 运作方式企业并购的运作方式可以分为合并和收购两种形式。
合并是指两家或多家公司通过协商一致达成共同决策，共同组成一个新公司。
收购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产来实现控制权的转移。
三、企业反并购3.1 概念企业反并购是指企业采取措施来阻止被其他企业并购或合并的行为。
当一家企业被其他企业看作是一个有吸引力的目标时，它可能会采取一系列措施来抵制并购。
3.2 原因企业反并购的原因可以是出于维护独立性、保护股东权益、抵制不公平价格等考虑。
被并购的企业可能认为自身价值被低估，或者并购交易将对企业的长期利益产生负面影响。
3.3 运作方式企业反并购的运作方式可以是采取防御措施，如设立毒丸机制、引入策略投资者、提高股权门槛等；也可以是主动寻找反并购的目标，并通过收购或合并实现反攻。
四、企业并购与反并购的影响4.1 经济影响企业并购可以通过规模效应、资源整合和降低成本等方式带来经济效益。
它可以提高企业的竞争力，促进产业整合，推动经济增长。
然而，在并购过程中也存在一定的负面影响，如整合困难、员工流失、文化冲突等问题。
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX”）是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
YY公司（以下简称“YY”）成立于90年代，是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。
随着市场竞争的加剧，XX集团为了拓宽业务范围，提高市场竞争力，决定收购YY公司。
XX集团与YY公司经过多次谈判，最终达成收购协议。
根据协议，XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
此次并购涉及多个法律问题，包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。
二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币，属于需要申报的经营者集中。
在并购过程中，XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。
经过审查，国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响，批准了此次并购。
2. 股权交易（1）股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。
（2）股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当办理变更登记。
XX集团在收购YY公司后，应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3. 员工安置（1）劳动合同XX集团在收购YY公司后，应当与YY公司的员工签订新的劳动合同，明确双方的权利和义务。
（2）员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案，包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。
同时，应当与YY公司协商，确保员工安置方案的顺利实施。
4. 知识产权转移（1）知识产权评估在并购过程中，XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估，确定其价值。
（2）知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议，约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。
反并购的案例反并购的案例：1. WPP与Ogilvy并购的反对案例：WPP是全球最大的广告公司之一，而Ogilvy则是一家知名的广告代理公司。
然而，在2004年WPP宣布收购Ogilvy之时，Ogilvy的员工和客户对此表示了强烈的反对。
他们认为，WPP是一个拥有庞大规模的机构，而Ogilvy以其独特的创意和文化而闻名，这样的并购可能会破坏Ogilvy的独特性和创造力。
员工和客户组成了一个反收购的联合行动组织，声称WPP会扼杀Ogilvy的创意，导致其被视为一个无趣的大机构。
他们还担心，WPP可能会削减Ogilvy的工作人数和预算，以实现并购后的效益。
面对强烈的反对声音，WPP被迫重新考虑收购计划。
最终，WPP决定保持Ogilvy的独立性，维持其独特的文化和创意能力。
这样的决定既尊重了员工和客户的意见，也在一定程度上保护了Ogilvy的品牌形象和市场地位。
2. 德国邮政与DHL并购的反对案例：德国邮政是一家历史悠久、规模庞大的邮政服务公司，DHL则是一家在全球范围内提供快递和物流服务的公司。
在2001年德国邮政宣布收购DHL之时，一些德国邮政的员工和工会对此表示了强烈的反对。
他们认为，DHL并购后可能会导致一些就业岗位的损失和工作条件的恶化。
此外，他们还担心，德国邮政收购DHL后可能会将重心放在国际市场上，而忽视国内市场和传统的邮政服务。
员工和工会组织了罢工和示威活动，要求德国邮政放弃对DHL的收购计划。
同时，一些政治人物和公众也加入了反对的声音，呼吁政府干预并阻止这一并购。
面对强烈的反对声音和压力，德国邮政最终决定暂停收购计划，并与员工和工会展开对话。
最终，达成了一些妥协和改进措施，以缓解员工和工会的担忧。
这项决策既平衡了经济效益和员工利益，也为德国邮政在全球扩张和巩固市场地位提供了重要的战略机遇。
通过以上两个案例可以看出，反并购的声音通常是基于对某些方面的担忧和反对意见。
而企业在面对强烈的反对声音时，需要认真倾听和尊重各方的意见，同时寻求妥协和平衡，以实现长期的战略目标。
第1篇一、案例背景随着全球化进程的加快，跨国并购成为企业扩张的重要手段。
近年来，我国政府也出台了一系列政策鼓励和支持国内企业进行海外并购。
本案例以某跨国公司收购国内企业为例，分析并购过程中的法律风险及应对措施。
（一）并购双方基本情况1. 跨国公司：某跨国公司（以下简称“跨国公司”）成立于20世纪90年代，总部位于美国，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
跨国公司在全球范围内拥有众多子公司和分支机构，业务范围涉及电子信息、生物制药、新材料等多个领域。
2. 国内企业：国内企业（以下简称“国内企业”）成立于2000年，位于我国某沿海城市，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。
国内企业在国内市场具有较高的知名度和市场份额。
（二）并购原因1. 跨国公司：跨国公司希望通过并购国内企业，拓展我国市场，提高其在电子信息领域的市场份额，并获取国内企业的技术、人才和品牌优势。
2. 国内企业：国内企业希望通过并购，提升自身竞争力，实现跨越式发展，并借助跨国公司的全球资源，拓展国际市场。
二、并购法律风险及应对措施（一）反垄断审查风险1. 法律风险：根据我国《反垄断法》，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
若跨国公司收购国内企业未履行申报义务，可能面临反垄断执法机构的处罚。
2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行充分的尽职调查，了解国内企业的市场份额、业务范围、竞争优势等，确保并购行为符合反垄断法的规定。
同时，在并购过程中，跨国公司应积极配合反垄断执法机构的审查，提供必要的文件和资料。
（二）知识产权风险1. 法律风险：并购过程中，若国内企业存在知识产权侵权、技术泄密等问题，可能导致跨国公司遭受经济损失。
2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行全面的知识产权尽职调查，包括专利、商标、著作权等，确保国内企业的知识产权状况合法合规。
并购完成后，跨国公司应加强对国内企业知识产权的管理，防止侵权行为的发生。
浅谈企业的反向并购随着市场竞争的日益激烈，企业为了获取更大发展空间和市场份额，常常会通过并购来实现业务扩张。
而在这反向并购成为了一个备受关注的话题。
那么，什么是反向并购呢？反向并购又有哪些特点和优势呢？接下来，我们将对企业的反向并购进行深入探讨。
一、反向并购的定义我们来解释一下什么是反向并购。
在传统的并购中，一般是指一家公司通过收购另一家公司或资产来实现业务扩张和市场拓展。
而反向并购则是指一个小型或者中小型公司收购一家规模较大的公司，通常是在规模相当但实力较弱的情况下进行的并购。
1. 市场份额扩大：通过反向并购，中小型企业可以借助被收购公司的规模和实力，快速扩大自己的市场份额，提高竞争力。
2. 技术和资源整合：被收购公司常常拥有先进的技术和资源，可以帮助中小型企业迅速提升自己的研发和生产水平。
3. 提升企业形象：通过反向并购，中小型企业可以快速提升自己在行业中的形象和地位，获得更多合作机会。
5. 降低市场风险：借助被收购公司的品牌和市场影响力，中小型企业可以降低自身在市场上的风险。
三、反向并购的关键因素虽然反向并购具有诸多优势，但是要实现成功的反向并购，企业需要注意以下几个关键因素：1. 资金实力：进行反向并购需要企业具备一定的资金实力，在筹备反向并购之前，企业需要做好充分的财务准备，确保有足够的资金来支持并购活动。
2. 产业匹配：被收购公司的业务是否与企业现有的业务相符，是否能够实现资源的共享和整合，这是反向并购能否成功的关键。
3. 经营团队：进行反向并购的企业需要具备强大的管理团队，能够有效地整合被收购公司的资源和人才，推动业务的快速发展。
4. 市场调研：在进行反向并购之前，企业需要对被收购公司进行充分的市场调研，了解其经营状况、发展前景和市场地位，为后续的并购活动提供参考依据。
5. 法律法规：反向并购涉及到诸多法律法规的约束，企业在进行反向并购时需要严格遵守相关法规，确保并购活动的合法性和合规性。
反并购策略及敌意并购案例教案教案：反并购策略及敌意并购案例教学目标：1.了解反并购策略的定义和主要内容；2.分析敌意并购案例，掌握相关知识；3.培养学生的分析思维和解决问题的能力。
教学内容：1.反并购策略的定义和主要内容；2.敌意并购案例的分析和讨论。
教学重点：1.反并购策略的主要内容；2.敌意并购案例的分析。
教学难点：敌意并购案例的分析和讨论。
教学方法：1.理论讲授：对反并购策略进行说明和解释；2.案例分析：通过敌意并购案例进行分析和讨论。
教学步骤：Step 1：导入（5分钟）通过提问引导学生回忆并购的基本概念和目的。
Step 2：理论讲授（15分钟）1.讲解反并购策略的定义，包括：-推行防御措施，如设立防御策略委员会；-增加交易成本，如提高股价、增加债务等；-改变股权结构，如发行特殊股票、建立股权控制权；-寻找新的合作伙伴或进行其他并购交易；-寻求政府支持和监管。
2.结合实际案例分析反并购策略的应用和效果。
Step 3：案例分析（40分钟）选择敌意并购案例进行分析和讨论，如：-2024年，卡夫和百事可乐的并购案；-2024年，微软和雅虎之间的并购争夺。
通过以下问题引导学生进行分析和讨论：-这些公司采取了哪些反并购策略；-这些反并购策略的作用和效果如何；-有没有其他可行的反并购策略；-这些反并购策略对于公司的发展有何影响。
Step 4：总结归纳（10分钟）对反并购策略进行总结和归纳，强调其重要性和必要性。
Step 5：课堂练习（10分钟）提供一个新的并购案例，让学生运用所学知识，分析并提出相应的反并购策略。
Step 6：作业布置（5分钟）要求学生以小组为单位，选择一个具有争议性的并购案例，撰写一篇评论文章，分析并评论该案例中的反并购策略。
教学反思：本节课通过理论讲解和实际案例分析，使学生了解反并购策略的定义和主要内容，并通过案例分析让学生学会运用这些策略解决问题。
通过小组讨论和课堂练习，培养了学生的分析思维和解决问题的能力。
第1篇一、案情简介某A公司，成立于2005年，主要从事高端机械设备的生产与销售，产品广泛应用于航空航天、轨道交通、新能源等领域。
经过多年的发展，A公司已成为国内该行业的领军企业，拥有先进的技术、完善的销售网络和稳定的客户群体。
某B公司，成立于2008年，主要从事环保技术的研发与应用，专注于大气污染治理和水资源保护。
B公司拥有一支专业的研发团队和丰富的实践经验，其研发的环保技术在国内同行业中处于领先地位。
2023年，A公司为了扩大业务范围，提高市场竞争力，决定收购B公司。
经过多轮谈判，双方达成初步收购协议，约定A公司以每股20元的价格收购B公司全部股份，总交易额为5亿元。
同时，双方约定了以下条款：1. 收购完成后，B公司将成为A公司的全资子公司；2. B公司的研发团队、知识产权等核心资产将全部归A公司所有；3. 收购完成后，A公司将整合B公司的环保技术，将其应用于自身产品中，提升产品竞争力；4. 收购完成后，B公司的法定代表人将担任A公司环保事业部总经理。
二、案例分析1. 收购协议的法律效力根据《中华人民共和国合同法》的规定，收购协议属于合同范畴，其效力受合同法调整。
本案中，A公司与B公司签订的收购协议符合合同法的基本原则，包括意思表示真实、自愿原则等。
因此，收购协议合法有效。
2. 股份收购的合法性根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当经股东会或者股东大会决议。
本案中，A公司收购B公司全部股份，属于公司合并的重大事项，应当经A公司股东会或者股东大会决议。
同时，根据《中华人民共和国证券法》的规定，涉及证券交易的重大事项，还应当依法报国务院证券监督管理机构备案。
3. 知识产权的归属本案中，B公司的研发团队和知识产权是B公司的核心资产，其归属问题直接关系到A公司收购B公司的目的和效果。
根据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国专利法》等法律规定，知识产权的归属原则上是归权利人所有。
反并购案例分析——冀东水泥郑芸刘静喻玉琼吴加敏黄然王晓宇一、反并购事件（一）双方简介反并购方：唐山冀东水泥股份有限公司唐山冀东水泥股份有限公司，是在原河北省冀东水泥厂的基础上，1994年5月由河北省冀东水泥集团公司独家发起、以定向募集方式正式设立、组建的股份制企业。
1996年冀东水泥A股股票在深圳证券交易所上网发行并挂牌上市，是中国北方最大的水泥生产商和供应商。
公司前身河北省冀东水泥厂于1981年开工建设，1983年12月建成，经过国家验收和中日双方交接，于1985年1月1日正式投入生产，被称作中国新型干法水泥工业的摇篮。
并购方：1、中国中材集团公司中国中材集团公司（简称：中材集团）组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。
中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业500强。
三大主导产业为：非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业。
2、中国建筑材料集团有限公司中国建筑材料集团有限公司（简称，中国建材集团，英文简称CNBM）1984年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督管理委员会直接监督管理的中央企业。
以中国建材股份有限公司和中建材玻璃公司为主体，开展战略性资源整合和结构调整，以新技术改造传统产业，以增量投入发展先进生产力，构建起实力雄厚的水泥、玻璃、轻质建材、玻璃纤维、复合材料、耐火材料等建材产业平台。
3、安徽海螺水泥股份有限公司1997年9月1日，安徽海螺集团有限责任公司以其所属的宁国水泥厂和白马山水泥厂与水泥生产经营的相关资产出资，独家发起成立安徽海螺水泥股份有限公司，主要从事水泥及商品熟料的生产和销售。
公司拥有两支股票：1997年10月21日，海螺水泥 H 股（0914）在香港联合交易所正式挂牌交易；2002年2月7日，海螺水泥 A （600585）在上海证券交易所成功上市。
浅析企业收购与反收购以大众保时捷案例为例09级财务管理（2）班戴林君0091139一、豪门恩怨——大众保时捷收购案德国当地时间2009年8月13日，大众汽车集团宣布已与保时捷就合并成一家新的汽车集团达成了综合协议，大众将出价40亿欧元收购保时捷，双方的合并将在2011年完成。
届时，一家拥有十大品牌的年产640万辆的汽车集团将正式诞生。
大众汽车集团监事会在上周四的特别会议上，批准了关于与保时捷共同组建由大众汽车集团领导的汽车集团公司的综合协议。
保时捷公司的监事会也已经批准了两家公司合并的原则性文件。
综合协议的批准，标志着一家旗下拥有10个强大品牌汽车集团的创建已成定局。
保时捷将成为大众的第十个品牌，但同时将继续作为一家独立的公司，总部仍然设在祖芬豪森。
至此，大众的“帕克曼防御”成功的抵制了保时捷早在2008年发起的恶意收购计划。
二、收购的定义、动机和方式1、收购的定义简单来说就是获取企业的股权及控制权。
举例来说，在05年10月，保时捷持有大众汽车的%的股份，已成为大众汽车的最大股东，但是还不能完全控股大众。
2、收购的常见动机有：（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。
（2）快速进入新的行业领域。
（3）取得先进生产技术和各类人才。
（4）转手倒卖。
（5）扼杀竞争对手。
（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。
（7）获取上市公司的壳资源等。
3、具体到收购方式主要是通过收集目标企业的股权来实现，从收购双方的合作程度来看，可分为敌意收购与善意收购两种。
保时捷与大众追溯起来曾是一家，但保时捷在经历了新的转机，不仅在各项赛事上频频取得胜利，车型也空前受到好评。
保时捷逐渐成长为小量产跑车厂商中最赚钱的一个。
此外，除了生产保时捷跑车，保时捷控股还操纵着大众和保时捷品牌在欧洲最大的经销商，资金相当雄厚。
这时候，保时捷公司开始收购大众的股份，并不断加码，再加上打破了德国政府保护大众的《大众法》，达到了保时捷收购大众的一个高峰期，到2009年初，保时捷增持大众股份至51%左右。
第1篇一、引言随着金融市场的不断发展和竞争的加剧，银行并购已成为我国金融行业的一个重要现象。
银行并购不仅可以优化资源配置，提高市场竞争力，还可以实现规模效应和业务互补。
然而，银行并购过程中涉及的法律问题复杂多样，如并购协议的签订、并购交易的审批、并购后的整合等。
本文将通过对一起银行并购案例的分析，探讨银行并购过程中可能遇到的法律问题及解决方法。
二、案例背景甲银行成立于20世纪80年代，是一家具有较高市场占有率的商业银行。
近年来，甲银行面临着日益激烈的市场竞争和金融创新的压力，为了扩大市场份额和业务领域，甲银行决定并购乙银行，一家具有创新业务和良好客户基础的商业银行。
三、案例分析1. 并购协议的签订在并购过程中，甲银行与乙银行签订了并购协议。
并购协议是并购交易的基础文件，对双方的权利义务具有约束力。
以下是并购协议中涉及的法律问题：（1）并购价格：甲银行与乙银行在并购协议中约定，甲银行以每股5元的价格收购乙银行100%的股份。
并购价格应合理反映乙银行的资产价值、盈利能力和市场前景。
（2）支付方式：甲银行与乙银行约定，以现金支付并购款项。
支付方式应考虑双方的财务状况和市场环境。
（3）交割条件：并购协议中规定了交割条件，包括乙银行的法律合规性、财务状况、资产状况等。
交割条件应确保并购交易的顺利进行。
2. 并购交易的审批在我国，银行并购需要经过监管部门的审批。
以下是并购交易审批过程中涉及的法律问题：（1）申报材料：甲银行和乙银行需要向监管部门提交并购申报材料，包括并购协议、公司章程、财务报表等。
申报材料应真实、准确、完整。
（2）审批程序：监管部门对并购申报材料进行审核，必要时可要求补充材料或进行现场检查。
审批程序应遵循公开、公正、透明的原则。
（3）反垄断审查：并购交易可能涉及反垄断问题。
甲银行和乙银行需要向反垄断部门提交反垄断申报，接受反垄断审查。
3. 并购后的整合并购后的整合是银行并购成功的关键。
以下是并购后整合过程中涉及的法律问题：（1）人员整合：甲银行和乙银行需要妥善处理人员安置、薪酬福利等问题，确保员工稳定。
反并购：理论策略实施案例公司并购是市场经济与资本市场发展到一定程度的必然产物，它具有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能。
企业通过兼并竞争对手发展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象。
诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒就曾指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。
然而，伴随着公司并购的兴起，为牟取暴利和争夺企业控制权的恶意收购也应运而生。
面对形形色色的敌意收购，企业纷纷采取了强有力的维权行动——反并购。
当新一轮收购狂潮席卷我国市场时，面对财大气粗的跨国公司的敌意收购，我国企业该如何展开有效的防守反击呢？反并购理论由于信息不完全，市场上的投资者无法对公司未来做出正确的判断，只好把公司经营好坏的标准放在较为实在的近期投资盈利上，这导致有好项目的公司股价被低估。
如果没有企业收购，公司股东将得到延后补偿。
但由于存在并购行为，目标公司股东就不得不接受一个低于实际价值的市场价格。
管理层短视理论认为，为了避免股东遭受这种潜在的财富损失，公司经理人不得不减少市场不能准确估价的长期投资，竭力增加公司的当前盈利。
当经理人把长期投资转向更容易被估价的短期项目时，虽然公司价值被低估的情况减少了，但同时公司有利可图的长期投资也牺牲了。
同样，市场短视理论也认为，由金融市场所驱使的又很活跃的公司控制权市场，很容易出现短期绩效被高估，有风险的长期投资被低估的现象。
在这样一个以短期盈利为中心的市场，如果经理人从事长期战略投资，就会让自己面临很大的就业风险。
因此，收购威胁会助长价值被低估的公司经理人的短视行为。
公司稳定发展理论认为：第一，随时可能发生的公司收购，使公司经营者实施的长期经营计划极有可能是为他人作嫁衣，因此会挫伤经营者对公司经营作长期规划的积极性。
此外，公司收购可能中断与其他企业(包括供应商，销售商)建立起来的信任关系，阻碍了企业的稳定发展。
第二，以追求短期暴利为目的的并购，并不关注企业的长远发展，往往采取重组分拆的方式将企业出售，违背了企业发展的宗旨。
企业反并购案例企业反并购是指企业在被收购或合并时采取一系列反制措施，以阻止或抵制对其进行的收购或合并。
这种情况通常发生在目标公司认为收购方的条件不利或对公司发展不利时。
下面将通过一个实际案例来说明企业反并购的具体情况和应对措施。
某A公司是一家知名的互联网企业，拥有庞大的用户基础和先进的技术平台。
由于市场竞争日益激烈，公司规模扩张需要更多的资源和资金支持。
在这种情况下，B公司作为一家资金雄厚的公司，希望通过收购A公司来扩大自己在互联网行业的影响力。
然而，A公司并不愿意被B公司收购，因为他们认为B公司的管理方式和发展战略与自己的发展方向不符合。
于是，A公司开始采取一系列反并购措施来抵制B公司的收购意图。
首先，A公司加强了与投资者的沟通，向他们解释了自己的发展计划和未来的发展前景，争取投资者的支持。
其次，A公司加大了市场营销力度，通过推出新产品、开展促销活动等方式来增加市场份额，提高公司估值，增加收购成本。
同时，A公司还加强了内部管理，提高了公司的运营效率和盈利能力，从而增加了自身的吸引力。
除此之外，A公司还积极寻找其他潜在的合作伙伴，希望能够找到更合适的合作对象，以此来削弱B公司的收购动力。
同时，A公司还寻求法律支持，通过法律手段来阻止B公司的收购行为，保护自己的利益。
在经过一段时间的努力之后，A公司成功地阻止了B公司的收购行为，保住了自己的独立地位。
通过这个案例，我们可以看到，在面对收购或合并的情况下，企业可以通过加强内部管理、寻找合作伙伴、寻求法律支持等方式来抵制收购方的意图，保护自己的利益。
总之，企业反并购是一种常见的现象，对于被收购方来说，需要根据自身情况采取相应的反制措施，以保护自己的利益。
同时，对于收购方来说，也需要在收购前充分了解目标公司的情况，以避免出现不必要的风险和损失。
希望通过这个案例，能够对企业反并购有一个更深入的了解。
1 / 1 解析并购与反并购的实践策略 案例 分析 （一）解析并购与反并购的实践策略 假如讲资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌则是那个战场上进行的最激烈的战役。早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在许多并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈。而现在的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的操纵权，又运用了哪些策略？ 案例一 ST景谷（云投集团VS中泰担保） 简介 因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达打算将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组打算，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用（先前未持有公司股份）在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得操纵权。 分析 本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重 1 / 1
组谈判中更大的话语权。在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时刻夺取操纵权的有力武器。 案例二 ST九龙（海航集团等VS李勤夫） 简介 海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业（以下简称“海航系”）向上海九龙山股份有限公司（以下简称“九龙山”）原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。但随后原股东“平湖九龙山公司”向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份（此后由法院完成诉前保全手续），海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山”支付违约金500万元，以及赔偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。上述提案得到临时股东大会决议通过，罢免原董事会、选举新一届董事会，但九龙山原董事会拒绝承认该项决议。自此，九龙山出现“双头”董事会现象，并收到上海证监局监管措施决定书。 分析 与其他案例不同，本案要紧争夺的是实际操纵权即董事席位。由于股权价款存在争议，为了争夺实际操纵权，由李勤夫操纵的 1 / 1
股东“平湖九龙山公司”向法院提请股权诉讼并要求诉前冻结争议股权。由于争议股权被诉前程序冻结，尽管已登记为第一大股东，公司拒绝海航系改选董事会及监事会成员的要求，九龙山9位董事名额中，“海航系”只有一董事与独立董事，无法取得实际操纵权，最终形成了双头董事会的局面。（法律争议焦点：若股权被诉前冻结，股东财产权利被冻结,但其是否随之丧失选举董事的权利，法院对此尚未判决。 案例三鄂武商A（武商联VS银泰系） 简介 从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙江银泰百货有限公司分不三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资式成为鄂武商A第一大股东。原控股股东武商联分不于收到上述三次增资通知后两日内与经发投、开发投等公司原有股东签署了三份《战略合作协议》，与其成为一致行动人，三次皆保住了控股股东的地位。后续，为了幸免银泰系接着增持股份，武商联发出重大资产重组打算（重组打算于2011年6月9日终止），鄂武商A随之停牌（于2011年6月9日复牌）。在停牌期间，股东开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。复牌后，为了扩大武商联的控股权，武商联向除其以外的全体流通 1 / 1
股股东发出部分要约收购（收购公司总股本的5%），并于2012年7月25日完成收购，稳固了其控股股东地位。 分析 本案中，为了防止银泰通过增资方式猎取控股权，武商联分不采取了四种不同的方法对恶意收购者进行反击并成功保住了自己控股股东的地位。第一种方法是通过与关联方、友好公司签署一致行动条款反击收购方起初的连续增资收购；第二种方法是大股东公布重大重组打算。以使公司股价停牌、停止流通，幸免恶性竞价以争取时刻；第三种方法是以收购主体违反相关法律为由提起诉讼；第四种方法则是通过部分要约收购巩固控股权。 案例四 胜利股份（通百惠VS公司治理层） 简介 1999年12月10日，广州通百惠服务有限公司（“通百惠”）竞拍取得胜利股份13．77％的股票，成为其第一大股东。面临被通百惠收购的危险，胜利股份的治理层利用关联企业山东胜邦企业有限公司（“山东胜邦”）先后购得胜利股份的股票并使持股上升至15.34％，超过通百惠成为第一大股东。通百惠不甘落后，于2000年3月中旬再次以竞拍方式取得胜利股份的股票，使其持股跃升至16．67％，与此同时，山东胜邦接着受让胜利股份，持股达到17．35％，仍然保持领先地位。在此后的托付书征集战中，通百惠最终落败，山东胜邦成功地挫败了通百惠的收购，保住了胜利股份治理层对公司的操纵权。 1 / 1
分析 本案中，为了防止通百惠恶意收购，胜利股份的治理层利用关联企业猎取公司控股权，该战略属于“白衣骑士”策略，即当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的治理层为阻碍恶意接管的发生，去查找一家"友好"公司进行收购或合并，而这家“友好”公司被称为“白衣骑士”。 案例五 广发证券（中信证券VS交叉持股企业） 简介 2004年9月2日，广发证券股份有限公司面临中信证券的敌意收购。在收购战中，广发证券的交叉持股方深圳吉富创业投资股份有限公司、吉林敖东和辽宁成大三家公司迅速增持并操纵了广发证券66.7%的股份，牢牢占据绝对控股的地位，成功地挫败了中信证券的敌意收购。 分析 本案中，广发证券同样采取了“白衣骑士”策略，但与胜利股份不同的是，广发证券引入的是交叉持股公司进行控股而非关联企业，尽管引入主体不同，但同样达到了幸免被恶意收购的目的。 案例六 大商股份（茂业国际VS公司股东） 简介 截至2013年2月7日，茂业国际多次购入大商股份股票，占大商股份总股本的5%，并在简式权益变动书中表示在以后12个 1 / 1
月内不排除接着增持。为了防止茂业国际接着增持使原股东丧失控股权，大商股份于2月18日因筹划重大事项，公布停牌公告并于5月25日由董事会决议通过向特定对象（第一、第二大股东）发行股份购买资产等相关议案，增加第一、第二大股东持股数额。 分析 本案中，为了防止茂业国际通过持续增资获得公司控股权，原股东在仍掌握公司操纵权时通过董事会决议采取定向增发购买资产方式增加原股东持股数额，从而幸免恶意收购。 案例七大众公用（专门回购条款与金色降落伞策略） 简介 大众公用在章程中第32条中规定,若发生“单独或合并持有公司10%以上的股东接着收购公司股份”的情况,公司能够立即收购本公司股份并将该收购股份定向转让给特定对象而无需另行取得许可或授权。此外,该章程第37条对有关遣散费的条款做出相关规定，当发生单独或合并持有公司10%以上的股东接着收购公司股份并成为实际操纵人情况，“若因此导致公司中层以上治理人员（指公司部门经理助理及以上治理人员，包括在公司及控股子公司领取薪酬的本公司董事、监事）主动或被动离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用”。 分析 1 / 1
大众公用在公司章程中分不设置了特不回购条款与“金色降落伞”规则，前者规定了在遭受恶意收购时可由公司立即回购公司在市场上的流通股份并转让于特定对象，但该条是否与《公司法》第143条冲突存疑。后者引入了“金色降落伞”规则，即在聘用合同或公司章程中规定公司操纵权变动条款时对高层治理人员进行补偿，从而加大了敌意收购的成本。 案例八 三特索道（孟凯/克州湘鄂情VS公司股东） 简介 湘鄂情操纵人孟凯在今年2月分5次在二级市场买入三特索道603.91万股，占当时公司股份总数的5.03%，达到举牌红线,并在3月初公布的简式权益报告书中声明不排除将接着增持股份。由于三特索道已于2月发觉孟凯在市场上的操作，为了防止孟凯通过接着增持取得控股权,三特索道于2013年2月26日公布定向增发预案，打算向第二大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、第六大股东武汉恒健通科技有限责任公司，以及公司董事、高管等9名对象共计非公开发行股份3000万股，发行价格为13.99元/股，募集资金总额4.2亿元，要紧用于投资旅游项目。 分析 本案中,三特索道使用的策略是通过定向增发引入“白衣护卫”,在此次增发中,增发对象并不包括三特索道控股股东武汉东湖开发公司,而是其第二大股东与第六大股东。“白衣护卫”是 1 / 1
“白衣骑士”的修正形式,区不在于不同意其掌握控股权。目标公司常采取向“白衣护卫”发行新股的方式,并使用优先股以限制其表决权，或限制其持股比例。在这种方式中，因我国没有优先股与一般股之区不，因此只能以其它方式限制其持股比例。 （二）反 并 购——理论、策略、实施、案例 公司并购是市场经济与资本市场进展到一定程度的必定产物，它具有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能。企业通过兼并竞争对手进展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象。诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒就曾指出:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。 然而，伴随着公司并购的兴起，为牟取暴利和争夺企业操纵权的恶意收购也应运而生。面对形形色色的敌意收购，企业纷纷采取了强有力的维权行动——反并购。当新一轮收购狂潮席卷我国市场时，面对财大气粗的跨国公司的敌意收购，我国企业该如何展开有效的防守反击呢？ 反并购理论 由于信息不完全，市场上的投资者无法对公司以后做出正确的推断，只好把公司经营好坏的标准放在较为实在的近期投资盈利上，这导致有好项目的公司股价被低估。假如没有企业收购，公司股东将得到延后补偿。但由于存在并购行为，目标公司股东就不得不同意一个低于实际价值的市场价格。
