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上市公司并购重组中的定价问题PPT课件( 45页)

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上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件

上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件

深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未

上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)

上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行 融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16

四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信

上市公司并购重组相关业务介绍(ppt共45张)

上市公司并购重组相关业务介绍(ppt共45张)

资产总额 净利润 营业收入 净资产
为购买资产发行的股份
上市公司总股本 （首次购买资产）
➢ 虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》 第十三条
上 市 公 司 并 购重组 相关业 务介绍 (PPT45 页)
—7—
上 市 公 司 并 购重组 相关业 务介绍 (PPT45 页)
适用情况 协同效应 定价窗口
➢ 适用《重组办法》
➢ 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一 次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。
➢ 适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用《重组办法》。
➢ 为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发 行股份购买资产。
借壳上市
审核要求高
并购 重组
跨境并购 整体上市 产业并购
发改委、商务部等 证监会上市部、发行部 董事会、股东会
审核要求低
实施 目的
横向并购
纵向并购
多元化并购
价值链整合
开拓新市场 扩大市场份额
整合上下游资 源，提高市场
竞争力
获取与当前 业务具有高度
相关性业务
整合业务链 实现交叉销售
为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务， 实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
—3—
上市公司并购基础知识——上市公司并购重组的常见形式
重大资产重组 —— 上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核 一般并购 —— 仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策 分立、回购、吸收合并 —— 涉及股份变动均比照重大资产重组来审核

《上市公司并购重组》课件

《上市公司并购重组》课件

上市公司并购的意义
1 战略扩展
通过并购可以快速扩大公 司业务范围和规模，实现 战略布局的扩展。
2 资源整合
并购可以整合不同公司的 资源，提高综合竞争力和 市场影响力。
3 技术创新
通过并购，上市公司可以 获取其他公司的技术和创 新能力，推动技术进步和 产品创新。
上市公司并购的作用
1 扩大市场份额
通过并购，上市公司可以快速扩大市场份额，增加销售额和市场占有率。
通过收购已在上市交易所 上市的公司来实现上市目 标。
上市公司并购流程概述
1
谈判与协商
2
与目标公司进行谈判，并达成并购协议。
3
合并与整合
4
完成并购交易后，进行公司合并和业务 整合。
策划与准备
确定并购目标和策略，制定并购计划， 进行尽职调查。
资金筹集
确定并筹集所需的资金来源，包括股权 融资和贷款等。
上市公司并购的风险与挑战
1 市场风险
并购可能面临市场变化、行业竞争和不确定性带来的风险。
2 财务风险
并购可能导致财务状况恶化，资金流动性不足等问题。
3 管理风险
并购可能导致组织文化冲突、管理团队不稳定等问题。
2ห้องสมุดไป่ตู้并购
指公司通过购买其他公司的股权或资产，实现资源整合和经济效益提升的行为。
上市公司重组的意义
1 提升竞争力
通过重组可以整合资源，优化业务结构，提升上市公司的竞争力和市场地位。
2 实现规模效益
重组可以带来规模效益，降低成本，提高利润，增强公司的盈利能力。
3 拓展市场
通过重组，上市公司可以进军新的市场领域，扩大市场份额，实现业务的快速发展。
《上市公司并购重组》 PPT课件

《上市公司并购重组》PPT课件

《上市公司并购重组》PPT课件
• 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号）
精选ppt
4
上市公司并购重组的法规体系
• 《上市公司并购重组审核委员会工作规程》证监发[2007]94，2007年 7月17日发布
• 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》证监发[2005]51号， 2005年6月16日发布
7
上市公司收购及相关权益变动
其后6 变动情 个月内 • 收购报告书及豁免流程况公告
持股比例>30％
不申请
收购人向证监 会申请豁免
申请
3日 内 收购人向证监会 报送收购报告书
涉及MBO，被收购公 司董事会发表意见
通知被收购公司
不 同 意
同
到20日仍未表 示任何意见
20日内
20日内
意 （视为默许） 无异议
精选ppt
1
上市公司并购重组
精选ppt
2
五、上市公司并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规
《上市公司监督管理条例》
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管 式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公 司董事会报告书》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约 收购申请文件》
• 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件
• 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证监会公告 〔2008〕14号2008年4月16日

上市公司并购重组中的定价问题(45页){修}PPT共48页

上市公司并购重组中的定价问题(45页){修}PPT共48页
上市公司并购重组中的定价问题(45 页){修}
41、俯仰终宇宙，不乐复何如。 42、夏日长抱饥，寒夜无被眠。 43、不戚戚于贫贱，不汲汲于富贵。 44、欲言无予和，挥杯劝孤影。 45、盛年不重来，一日难再晨。及时 当勉励 ，岁月 不待人 。
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联

并购估值与定价的相关因素分析.ppt

– 并购案例比较法：通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的 公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据 资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分 析的基础上，得出评估对象价值的方法。
市场法评估企业价值
• 参考企业的选取：与被评估企业具有可比性，与被评估企 业属于同一行业，产能规模接近，或受相同经济因素的影 响。
市场法评估企业价值
• 市场法：将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评 估对象价值的评估思路。
• 市场法中常用的两种方法
– 参考企业比较法：通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类 似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估 对象价值的方法。
• 关注上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司 治理的规范。
• 在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规 定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。强化了财 务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，督导时间自核准之日起不少于三个 会计年度。
规范、引导借壳上市
• 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到100％以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时 ，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
• 拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利 润均为正数且累计超过2000万元。
• 对参考企业的财务报表进行分析调整，使其与被评估企业 的财务报表具有可比性。

上市公司并购重组的定价46页PPT


并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
《企业价值评估指导意见》首次明确，“企业股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”，即部分权益价值可能存在股权 属性状态不同导致的溢价或折扣，对于特定的部分股权一定属于控制与非控制 属性中的一种，要么有要么没有，一般不会出现第三种情况。
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
美国评估界所做的研究：
年份 溢价均值（不含负值） 中位值（不含负值） 均值 中位值
2019
35.9
29.3 23.6 22.7
2019
46.5
32.4
40 28.7
2000
48.7
37.1 35.3 28.9
2019
52.1
35.9
34 25.9
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
控制权溢价的市场实践： 国内资本市场控制权转让交易的活跃程度低于境外成熟市场，并且市场 化程度较低，可参考案例较少，主动要约收购溢价实质上可理解为控股权溢价 的一种体现。根据国内案例，以收购控股权为目的的要约收购中，被动要约的 价格基本参考要约收购报告书摘要公告前30日上市公司股票每日加权平均价格 的算术均值（30日均价）制定，而主动要约的价格会在30日均价的基础上有所 溢价。11个主动要约案例中，相对30日均价的平均溢价水平为22.6%。
控制权溢价的市场实践： 对香港、美国、英国、台湾四地资本市场2000年以来的并购交易溢价水 平的统计数据分析结果如下： 1、参股型交易中，收购方对于目标企业的控制力较弱，日常经营管理 参与的也较少，因此参股型交易的溢价率较低，一般为10%左右； 2、 收购控股交易中，收购方往往可以成为目标公司的第一大股东，获 得相当的董事会席位，对目标公司的经营管理有一定的决定权，因此溢价率一 般达20-30%； 3、 私有化交易中，收购方获得目标公司100%股权，实现完全控制，在 收购过程中需要争取获得目标公司所有股份，因此会给予更高的溢价，一般达 30-40%。

企业并购重组财务分析PPT(共38页)全


学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的财务决策 第三节 企业并购财务效应分析 第四节 企业重组概述 第五节、企业重组的内容
第一节 企业并购概述
一、企业并购的相关概念 二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并 所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析 （二）目标企业的审核、财务评估及并购决策 （三）企业并购的出价策略
第三节 企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应 二、企业并购的财务负面效应 三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

并购重组最新政策讲解45页PPT


40、人类法律，事物有规律，这是不 容忽视 的。— —爱献 生
46、我们若已接受最坏的，就再没有什么损失。——卡耐基 47、书到用时方恨少、事非经过不知难。——陆游 48、书籍把我们引入最美好的社会，使我们认识各个时代的伟大智者。——史美尔斯 49、熟读唐诗三百首，不会作诗也会吟。——孙洙 50、谁和我一样用功，谁就会和我一样成功。——莫扎特
并购重组最新政策讲解
36、如果我们国家的法律中只有某种 神灵， 而不是 殚精竭 虑将神 灵。—— 马克·吐 温 37、纲纪废弃之日，便是暴政兴起之 时。— —威·皮 物特
38、若是没有公众舆论的支持，法律 是丝毫 没有力 量的。 ——菲 力普斯 39、一个判例造出另一个判例，它们 迅速累 聚，进 而变成 法律。 ——朱 尼厄斯
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并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
《企业价值评估指导意见》首次明确，“企业股东部分权益价值并不必然 等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”，即部分权益价值可能存在股权属性 状态不同导致的溢价或折扣，对于特定的部分股权一定属于控制与非控制属性中 的一种，要么有要么没有，一般不会出现第三种情况。
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
控制权溢价的市场实践：
公告日 上市公司 收购人
收购价格（元） 30日均价 溢价
获得控股权交易
2006.8.16 苏泊尔 SEB国际
18，后上调至47
14.23 15.60%
2007.1.19 华邦制药 汇邦旅业
10，后上调至命或改变企业的经营管理层； 任命或改变董事会成员； 确定管理层人员的工资待遇与奖金补贴； 简历企业的经营策略与战略方针及改变企业的经营方向； 收购、租赁或变卖企业的资产，包括厂房土地和设备；
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
选择供应商、销售商和分销商，并和他们签署合同； 进行兼并与收购的谈判，并完成整个并购工作； 卖出或购进库存股份； 在一级或二级证券市场上登记发行公司的股票； 在一级或二级市场上登记或发行公司债券； 宣布支付现金或派发红利； 确定一个股东或相关团体雇员的公司与奖金； 选择合资伙伴，并签署与之简历合资或合伙关系的协议； 确定生产的产品或提供的服务，并为之定价； 确定产品或服务的地点与市场，确定其进入或退出； 签署有关境内外知识产权的许可或分享协议； 对上述个别或所有条款设置障碍等………
上市公司并购重组中的定价问题
殷友利 2013年11月
目录
一、 并购重组交易定价时的重要考虑因素 二、 典型问题研究—“壳资源”价值评估 三、 境内并购重组交易定价的相关规定及通行惯例
并购重组交易中，价格的确定是最重要的核心问题，也是交易各方关注的 重点。并购重组交易定价首先需要基于目标资产或股权的公允价值，但在目标资 产或股权公允价值的基础上，定价又会收到多重因素的影响，比如交易的商业驱 动因素、交易的特殊背景和情况、交易双方的博弈、议价能力和预期、买房的支 付对价形式及成本、交易方案及结构的设计等。并购重组交易的定价工作是一项 复杂的、综合性的工程。
2002
49.1
34 33.1 24.6
2003
53.9
37.7 46.2 33.3
2004
36.4
26.2 28.6 22.5
2005
33.1
24.3 23.1 16.7
2006
29
20.5 23.5 17.2
各年均值
42.7
30.8 31.9 24.5
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
美国评估界所做的研究：
年份 溢价均值（不含负值） 中位值（不含负值） 均值 中位值
1998
35.9
29.3 23.6 22.7
1999
46.5
32.4
40 28.7
2000
48.7
37.1 35.3 28.9
2001
52.1
35.9
34 25.9
一、 并购重组交易的重要考虑因素
并购重组交易定价的重要考虑因素
影响因素：
控制权； 流动性； 协同效应； 对价方式；
估值定价工作是并购重组交易的核心环节。并购交易价格的确定基于目标 资产或股权的公允价值，但在目标资产或股权公允价值的基础上一宗并购交易最 终价格的确定又会收到多重因素的影响，比如是否获得控股权、获得的股份是否 具有流动性、交易所能产生的协同效应、买方的支付对价形式及成本等。此外， 定价也受制于市场本身应有的制衡机制，由供需决定，是交易双方博弈力量的体 现。
巩固控股权交易
2007.2.5 东方锅炉 东方电气集团
控制权溢价的市场实践： 对香港、美国、英国、台湾四地资本市场2000年以来的并购交易溢价水平 的统计数据分析结果如下： 1、参股型交易中，收购方对于目标企业的控制力较弱，日常经营管理参与 的也较少，因此参股型交易的溢价率较低，一般为10%左右； 2、 收购控股交易中，收购方往往可以成为目标公司的第一大股东，获得 相当的董事会席位，对目标公司的经营管理有一定的决定权，因此溢价率一般达 20-30%； 3、 私有化交易中，收购方获得目标公司100%股权，实现完全控制，在收 购过程中需要争取获得目标公司所有股份，因此会给予更高的溢价，一般达3040%。
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
控制权溢价的市场实践： 国内资本市场控制权转让交易的活跃程度低于境外成熟市场，并且市场化 程度较低，可参考案例较少，主动要约收购溢价实质上可理解为控股权溢价的一 种体现。根据国内案例，以收购控股权为目的的要约收购中，被动要约的价格基 本参考要约收购报告书摘要公告前30日上市公司股票每日加权平均价格的算术均 值（30日均价）制定，而主动要约的价格会在30日均价的基础上有所溢价。11个 主动要约案例中，相对30日均价的平均溢价水平为22.6%。
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
美国评估界所做的研究： 根据市场一般的P/E比率倍数与控制权实际并购案例中的P/E比率倍数的差 异来研究控股权溢价问题，如果一个企业的控股并购中实际需要支付的对价，利 用PE比率倍数来衡量显著高于股票市场上的PE倍数，则可以认定为这个差异就代 表控制权溢价。下表列示了1998-2006年统计4711个案例的结果：
并购重组交易定价的重要考虑因素
公司股权价值与股权状态之间的关系图
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
总体来看，随着收购目标公司的股份比例的上升，收购方对目标公司日常 经营和管理的控制力也在逐渐提升，收购方需要支付的溢价也会逐步增加，这就 是控制权溢价。
所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企业 经营管理的权利，也就是企业经营管理的控制权，对于公司具有控制权的股东与 没有控制权的股东相比，大股东具有很多小股东所不具有的权利，一般包含以下 权利：