公司概论总结第五章
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第五章
1公司治理与公司管理的区别
(1)主体不同
股东会、董事会、监事会和经理层；中心是公司的董事会。
主体仅包括董事会和经理层；中心是经理层。
(2)对象不同
主要针对公司经营者，体现委托人对代理人的管理。
针对公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。
(3)手段不同
协调、防范和制衡。
计划、组织、领导和控制。
(4)目标不同
强调公平，处理公司与利益相关者的权责利及相互制衡。
追求效率，关注公司的效率和盈利，侧重于公司的日常经营。
2公司治理结构
权力机构：股东及股东大会
决策机构：董事及董事会
执行机构：经理及经理班子
监督机构：监事及监事会
股东会：弥补股东的功能性缺陷；
董事会：满足快速、便捷和正确决策的需要；
经理层：克服责任无人承担的缺陷；
监事会：维护股东和公司的权益。
3股东大会的类型
(1)创立大会：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会和监事会成员；对公司设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。
(2)股东年会：审议董事会提出的经营报告及其资产负债表；讨论分配方案；选举董事和修改公司章程等。
(3)临时会议：当公司需要做出决策或出现重大问题时。
董事缺额达1/3；公司未弥补的亏损达股本总额1/3 ；持有公司股份10%以上股东请求；董事会或监事会认为必要时
4股东大会的投票方式
A直接投票
一股一票，每股对公司某项决议有效。
最普通、最民主
B累积投票
选举董事或监事，股东投票权等于拥有的股份数与当选董事人数的乘积。
抑制大股东对董事人选的操纵。
C分类投票
把有表决权的股份分成不同的类别，投票按不同类别进行的方式。
双重同意（流通与非流通）
D非比例投票某些少数股权拥有者，其表决权比股份数高或低。
5董事的义务
A忠实义务：恪守管家本分
不能利用其董事身份，侵占和损害公司而谋求私利。
挪用公款、收受贿赂、滥用公司财产等明显过错行为。
不能与公司竞争、不能利用公司机会、不能泄露公司机密、不能从事内幕交易。
（竞业禁止）B勤勉义务：善意之后，行为还要到位
注意义务或审慎义务。
董事能像处理个人事务那么认真和尽力处理公司事务，或者像管理自己的财产的勤勉程度去管理公司财产。
6董事的类型
A执行董事（内部董事）
在公司任职并领取报酬的董事
B非执行董事（外部董事）
不在执行层担任职务的董事
7外部治理
A市场治理
B产品市场治理
C经理人市场治理
D资本市场治理
E公司控制权市场治理
F社会环境治理
G法律法规、伦理道德和社会文化
补充：B产品市场
产品市场是个显示屏，企业的绩效在这里显示无遗。
股东通过公司产品的价格、质量、市场占有率和盈利水平等指标判断经营者履行职
责的状况。
如果是充分竞争的产品市场，能够提供企业经营绩效和经营者努力程度的信息，委托人据此实施对代理人的评价和奖惩。
C经理人市场
经理市场的价格机制具有信号筛选功能，价格本身反映了代理人的能力和信誉。
有效的经理市场可以甄别有能力和尽职的经理以及没有能力和不尽职的经理。
现任经理如果不能称职地经营公司或者滥用控制权，董事会就会通过经理市场，聘请能力更强、更勤勉尽责的经理人员取代。
经理市场存在的本身就是对经营者机会主义行为的一个威胁，每个在位经理面对社会评价和市场选择，不可能不形成对自身行为的约束。
资本市场
D债务市场
如果经营不善，债务融资渠道狭窄；融资成本相应上升；专业信用评级机构会降低企业的信用等级，给经营者造成压力。
债务是一种硬约束，如果经营不善、资不抵债，公司就有破产的危险，可以抑制企业经营者的过度投资。
股票市场
在有效的股票市场中，股票的市场价格是公司价值的反应，提供了企业管理效率的信息，反映了经营者的经营水平。
股东通过观察股票价格的变动情况，据此判断公司经营的好坏，对经营者形成一种强大的压力。
债务市场对经营者的约束强于股票市场
公司控制权市场
通过资本市场的企业并购，来实现企业控制权的转移。
当企业经营不善时，市场往往低估其价值，因而很容易成为被并购的目标，新进入者将重新任免公司的经营管理层。
公司控制权市场包括代理权竞争和收购。
代理权竞争（内部）
公司股东组成不同的利益集团，通过争夺其他股东的委托表决权，获得董事会的控制权，进而替换公司经营者或修改公司战略计划。
在代理权争夺过程中，各方为征集到足够的委托投票权，必须提出有利于各方利益的政策或建议，迫使经营者采取最大化公司利益的政策和投资计划。
代理权争夺的成功实现，意味着对缺乏经营能力、没有尽心尽力工作、未能实现公司目标的管理层的替代。
收购或接管（外部）
公司经营中遇到困难、业绩不佳，股票价格明显下跌，而被其他公司大量购买，导致公司控制权易手。
敌意收购：未经双方协商，股票被收购方公开标价收购
成功收购后，往往是经营管理层的变动，经营无方的经理人被取代，公司价值的大幅度提升；
即使收购不成功，在位经理面临被取代的威胁而主动改变经营行为，最终也会改善公司价值；
潜在的并购还向小股东提供了一种保护，当小股东不满而纷纷抛售股票，外部投资者能以较低的成本买进足够多的股份而接管公司，撤换在任的经理人。
9、公司治理模式的比较
（一）英美模式（外部监控型）
以股东主权加竞争性市场为特征的
（二）日德模式（内部监控型）
以主银行制和法人相互持股为特征的
（三）韩国、东南亚模式（家族监控型）
企业与家族合一、所有权与经营权主要由家族成员控制
10英美模式
1、股权分散、机构股东的主导地位
2、董事会中的外部（独立）董事占多数
3、以股票期权为主的长期激励
4、外部市场发达，依赖于市场机制的约束
5、奉行“股东至上”的单边治理
11德日模式
1、股权集中、法人相互持股
2、银行是公司的主要股东
3、外部市场不发达
4、提倡利益相关者共同治理
12韩国、东南亚模式
1、企业财产所有权主要由家族控制
所有权与控制权高度统一，控制在由¡°血缘、亲缘和地缘¡±为纽带的家族成员中，经营权
也由家族把持。
2、决策家长化、员工管理家族化
企业决策按家族方式进行，重大决策由¡°家长¡±作出。
3、家族利益和亲情是重要的激励约束机制
所有权与控制权统一解决了委托代理问题，经营者受到家族利益和亲情的激励和约束，西方制度已无必要。
