企业并购尽职调查经典课件

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企业并购重组流程与尽职调查培训教材(PPT 51张)

7
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
8
1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源
7、收购成功了吗
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
9
1、收购双方概况新兴铸管（000778） A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢铁冶炼及压延加工产品。 B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出口比例达30%，产品行销60个国家和地区。 C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。 D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
Acquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为； Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公司都被终止，成立一个新公司； Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移； Tender offer：公开收购要约；狭义：吸收合并或新设合并广义：任何企业经营权的转移均包括在内
企业并购重组的动因与效应
13
动因
1）规模经济动因 2）提高市场占有率动因
3）企业发展动因
4）单纯利润动因 5）买“壳”上市动因
6）降低交易费用动因
7）政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
14
效应 1）经营协同效应：1+1＞2
2）财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激。
► 定向增发
► 收购母公司 ► 要约收购 ► MBO

并购尽职调查操作实务案例ppt(49张)

1、尽职调查的范围买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽
职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例二
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例三
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素三：被调查对象的开放程度
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素四：时间的要求
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
并购尽职调查操作实务案例(PPT49页)
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问开展尽职调查工作的依据
一、中金的并购尽职调查
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的主要对象
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的目的和主要领域
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
财务顾问尽职调查的关注要点
一、中金的并购尽职调查
1、尽职调查概述
通过研究国内外的并购重组案例发现，在尽职调查中「中国国际金融有限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行业代表性，二者的共性在于对并购对象尽职调查的流程规范性和完备性，差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。从业者可以学习和借鉴二者异同之处，在加强自身专业水平的同时为行业发展贡献更多力量。

并购尽职调查操作实务案例.pptx

2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素一：保密的要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素二：上市公司的信息披露要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素三：被调查对象的开放程度
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素限制因素四：时间的要求
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素财务顾问尽职的衡量标准
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例一
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例二
一、中金的并购尽职调查
2、财务顾问尽职调查的限制因素案例三
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问在并购项目中的风险因素
作比较繁重，但其实尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末。示意性的并购交易流程图
二、Morgan Stanley的并购尽职调查
1、尽职调查的范围
买方和卖方之间存在着信息不对称，买方所获得的信息也是不完备的，尽职调查可以减少这种信息的不对称，尽可能地降低买方的收购风险；尽职调查的结果和买方对风险的承受能力可能决定了并购是否能继续往前推进；尽职调查的结果也是买卖双方估值讨论的基础；尽职调查也是买卖双方知己知彼从而编制合并后合作业务计划书的基础。
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问处理风险的主要原则
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制财务顾问处理风险的主要原则（续）
一、中金的并购尽职调查
3、在并购项目中的风险因素及控制一些操作经验及建议
二、Morgan Stanley的并购尽职调查

2_并购中的法律尽职调查.PPT

1
I.
并购中国企业的尽职调查风险
1.
并购交易中通常要考虑的问题
目标公司的设立是否有效

之前的所有权转让是否有效
土地和建筑物的所有权是否有效（原所有权的性质）对其他资产（机器、设备等）的法律权利
Cadwalader, Wickersham & Taft LLP
2
I.
并购中国企业的尽职调查风险
Cadwalader, Wickersham & Taft LLP New York London Charlotte Washington Beijing
并购中国企业及中国企业的境外收购：如何预估及管理尽职调查风险
美国凯威莱德律师事务所合伙人李占柱 2010年4月14-16日 [此稿仅供与金川团队内部讨论用，请勿外传]
纳税主体身份和纳税情况（纳税优惠）重要合同（对交易的影响）知识产权（专利、商标、版权、软件、专有技术、域名、许可/执照）雇员问题
环保问题
Cadwalader, Wickersham & Taft LLP
3
I.
并购中国企业的尽职调查风险
特别注意：
资产交易需考虑非竞争性问题。还有，如果目标公司即将解散，需考虑债权人的权利。
$7,000,000,000
$20,500,000,000
Cadwalader, Wickersham & Taft LLP
11
II. 中国公司境外并购的尽职调查风险
根据中国国家发展和改革委员会（“发改委”）公布的统计数据，发改委分别在2006、2007、2008和2009年批准的境外投资项目数量如下：年度 2006 2007 2008 2009 批准的项目数量 20 45 84 59

企业并购中的尽职调查培训教材(PPT 34张)

运营阶段
– 难以融入公司文化 – 难以就公司的治理和知识产权问题达成共识 – 缺乏支持有效治理的适当股权与决策结构 – 不充分考虑市场条件 – 仅关注协同效应，而不关注长期运营的卓越性 – 过渡缓慢
– 没有明确的退出条件
8
第一部分：并购概览－并购在中国的关键成功因素
筹划阶段
– 与双方的总体战略愿景相一致的明确的并购战略，以避免未来可能发生的利益冲突
•大笔的工资开销
• 有意识的在整合阶段加以注意
•大量的工会员工 •差异较大的付薪理念或复杂的薪资结构设置
•了解工会合约 •评估这些结构过渡到收购方薪酬结构的优先级
23
第三部分：人力资源尽职调查的主要内容关键问题的解决方法
可能的问题雇佣协议/ 员工合约可能的问题解决方法
•巨大的、超预算的解雇费用
6
第一部分：并购概览－并购在中国的关键发展趋势
一、并购和私募股权投资活动在中国风起云涌
（一）中国加入世贸组织后追求市场的巩固与合并，中国市场的发展吸引了大量的跨国公司到中国投资（二）中国允许外商投资者进入钢铁、汽车和金融服务等行业（三）许多私人公司需要现金和技术以扩展其规模（四）来自美国和欧洲的国外企业和投资者是中国资本的主要收购方二、监管障碍已成为中国并购活动中富有挑战性的问题（一）中国政府对跨国公司对中国关键行业的国内顶级公司的收购变得日益慎重，以避免失去对国家战略资产的控制。（二）审批流程更为复杂
第三部分：人力资源尽职调查的主要内容
关键问题的解决方法
可能的问题可能的问题解决方法
•高发的雇佣诉讼合规性 •不当投资或者挪用福利养老基金 •大量的临时工或者合同工 •不准确的非临时性职位的分类方法；没有加班报酬 •缺少管理制度，伦理观念及其他相关的员工政策 •劳动局的有关审计过期问题 •不同的假期规定 •成交时发现的残疾员工、暂不在岗的员工等

并购尽职调查的风险控制PPT(共 35张)

尽职调查因没有法律专门要求，所以往往得不到应有重视，企业往往在投资谈判初步敲定后，用中介机构的工作代替尽职调查，比如用审计部分代替尽财务尽职调查
• 并购往往是为了实现投资方的战略目标，相应财务尽职调查更强调在历史的分析上，对目标企业的成长性和盈利趋势进行预测；
• 而审计立足于现在，通过核对财务数据来检查企业财务的真实性、合规性和公允性
10
并购活动并非都能带来优势和利益，而是一项充满风险的投资活动。财务尽职调查是一道“股东利益的安全网”
财务尽职调查的重要性：
能充分揭示财务风险或危机分析企业盈利能力，预测企业未来前景了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资方案设计、交易
谈判、投资决策提供必要的基础判断投资是否符合战略目标及投资原则
对投资方具有保护性的条款，或引入对赌协议等
8
一、尽职调查概述
二、财务尽职调查的风险控制
三、不同类型企业的并购风险
9
企业并购和尽职调查的相关内容非
常多，这里仅仅针对财务尽职调查做
一些简要的探讨，并结合自己以往工作实践中接触过的案例，对其中的关键问题进行了反思，希望能够为企业今后的并购提供一些借鉴和参考。
11
财务尽职调查的工作流程
财务尽职调查的工作流程背景调查调查准备现场尽职调查
跟进和总结
通过公司网站、管理层报告、行业期刊、行业协会网站、检索、分析师对公司及其竞争对手的分析报告等公司概况、行业概况、经营环境
初步沟通、设计有针对性的尽职调查问题清单
管理层介绍、实地考察、跟进的尽职调查问题清单、中期尽职调查小结
尽职调查总结报告，汇总发现的问题，通过预测模型对目标企业进行估值或对并购后的协调效益进行测算，评估目标企业的并购价值，为谈判策略提供建议

企业并购-尽职调查(经典)

组建团队
根据调查范围和重点，组建专业的尽职调查团队，包括财务、法务、技术等方面的专业人员。
制定计划
制定详细的尽职调查计划，包括调查内容、时间安排、工作流程等。
现场调查
深入目标企业进行实地调查，收集相关资料，与目标企业管理人员进行交流。
分析评估
对收集到的资料进行分析和评估，发现潜在的风险和问题，提出改进建议。
税务合规与税收优惠调查
总结词
对企业税务合规情况进行调查，核实企业是否遵守相关税法规定，同时评估企业税收优惠的符合程度。
详细描述
对企业税务登记、纳税申报、税款缴纳等情况进行调查，核实企业是否存在偷税、漏税等行为。同时，评估企业是否符合税收优惠政策条件，如高新技术企业、软件企业等，为企业争取税收优惠。
并购策略与下一步计划
并购方式与支付方式
整合计划
根据尽职调查结果，确定合适的并购方式（如股权收购、资产收购等）和支付方式（如现金、股权置换等）。
制定详细的整合计划，包括人力资源、业务、财务等方面的整合措施。
交易结构与融资安排
后续发展计划
设计合理的交易结构，并安排相应的融资计划，以满足并购资金需求。
目的
尽职调查的目的是为了帮助并购方全面了解目标企业的经营状况、财务状况、法律风险等方面的情况，为并购决策提供依据，降低并购风险，并确保并购后的顺利整合。
尽职调查的重要性
了解目标企业真实情况
保障并购后整合顺利
尽职调查可以帮助并购方了解目标企业的真实经营状况和财务状况，发现潜在的风险和问题，避免因信息不对称而导致的并购风险。
。
05
环境与社会责任尽职调查
环境影响评估
总结词
评估目标企业在生产经营过程中对环境的影响程度，包括排放的污染物种类、数量、处理方式等。

企业并购中的尽职调查(律师事务所资料,高规格PPT)

并购中的法律尽职调查
86019852_9
目录
一、尽职调查在交易中的作用二、尽职调查的范围三、尽职调查的过程
四、尽职调查的意义
2
尽职调查在交易中的作用
13 9
尽职调查与交易流程
文件清单访谈清单
尽职调查报告谈判稿
意向阶段
现场尽职调查
谈判及定稿
尽职调查准备阶段
决定交易是否继续/起草法律文件
10
尽职调查在交易中的作用
1、充分了解目标公司 2、设计交易结构
1、新设公司 VC BVI公司
投资目的：目标公司的专利技术
美籍博士
新设公司 4、投资
基金
专利及专利申请
投资协议 3、业务、人员转移药业公司新药公司
2、专利转让
11
尽职调查在交易中的作用
1、充分了解目标公司 2、设计交易结构
根据尽职调查结果：
4、作为交割条件
RH新加坡公司
RH香港A公司
RH 香港B公司东南亚业务
注册商标北京辽宁上海
中国业务
商标许可
广东
湖北
22
尽职调查在交易中的作用
根据尽职调查结果：
收购方
4、作为交割条件
9
卡特彼勒收购ERA Mining Machinery
2012年6月收购，作价$HK50.6亿元
年代煤矿机电香港上市公司；子公司郑州四维卡特彼勒最早意识到有问题是在 2012年11月清点郑州四维的实际库存时，发现郑州四维的实际库存和财务账簿上记录的库存数量不符。卡特彼勒立即展开了详尽的调查和评估，了解库存不符的原因和性质。结果发现郑州四维存在财务造假行为，包括成本结转不当，导致利润虚增。调查还发现了收入确认不当，包括过早或不实的收入确认 13年1月宣布，非现金商誉损失$US580million 2010年和2011年年报，中瑞岳华（香港）会计事务所出具无保留意见 2010年7月，郑州四维借壳年代国际控股有限公司香港上市

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干春晖博士教授博导
上海财经大学
21
法律尽职调查的基本内容
调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。
上海财经大学
8
财务尽职调查的目的
了解目标公司最近3～5年的真实财务状况，预测其未来3～5年的财务状况。财务数据是PE估值的依据，包括当前的企业价值与预计退出时的企业价值。
了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及制定收购后整合方案提供依据。
预测目标公司未来现金流状况和是否需要追加投资/贷款及其金额。
应收账款分析存货分析
在建工程分析
上海财经大学
14
3
税务尽职调查
干春晖博士教授博导
上海财经大学
15
税务尽职调查的基本目的
了解企业税收环境和税负水平 A 揭示企业存在税收风险和潜在问题 B
Basic purpose
考虑交易结构和并购后的税收结构重组
C
干春晖博士教授博导
上海财经大学
16
税务尽职调查报告的基本内容
跨国并购公司历史沿革（大事记）
公司总部以及下属具控制权的公司，并对关联方作适当了解
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价
干春晖博士教授博导
上海财经大学
11
目标公司的会计政策
会计政策
公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策
现行会计报表的合并原则及范围
干春晖博士教授博导
上海财经大学
12
损益表分析
产品结构销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势
公司的主要客户期间费用，如人工成本、折旧等，及其变化非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况
对未来损益影响因素的判断
干春晖博士教授博导
上海财经大学
13
资产负债表分析
资产负债表分析
干春晖博士教授博导
货币资金分析
运营尽职调查（Operational Due Diligence）
干春晖博士教授博导
上海财经学
4
选择性的尽职调查
商业尽职调查（Commercial Due Diligence）环境尽职调查（Environmental Due Diligence）
管理层背景调查技术尽职调查
干春晖博士教授博导
上海财经大学
5
尽职调查的任务：“发现价值、发现问题”
调查任务
尽职调查的时间尽职调查的费用尽职调查的组织
干春晖博士教授博导
上海财经大学
6
尽职调查的内容
企业的价值。根据财务尽职调查报告，PE会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；
企业的经营现状与发展潜力；
未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；
法律尽职调查
干春晖博士教授博导
上海财经大学
19
法律尽职调查的基本内容
对目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断。
对目标公司发展过程和历史沿革进行调查，包括对企业的背景和企业所处行业的背景的调查。
对目标公司主要财产和财产权利情况进行调查，包括对企业的财产及财产权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断，主要体现在以下方面：
关联企业往来文件
●与关联企业的业务往来情况、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策等
干春晖博士教授博导
上海财经大学
17
财务和税务尽职调查常见问题
会计准则的应用财务信息的质量
或有负债关联交易
关税控制关系变化资产抵押或瑕疵所得税交纳
干春晖博士教授博导
上海财经大学
18
4
企业并购尽职调查经典课件
内容提要
1
尽职调查概述
2
财务尽职调查
3
税务尽职调查
4
法律尽职调查
5
商业尽职调查
6
环境调查概述
7
运营尽职调查
8
管理层尽职调查
9
技术尽职调查
干春晖博士教授博导
上海财经大学
2
1
尽职调查概述
干春晖博士教授博导
上海财经大学
3
必不可少的尽职调查
财务和税务尽职调查（Financial and Tax Due Diligence）法律尽职调查（Legal Due Diligence）
干春晖博士教授博导
上海财经大学
9
财务尽职调查的基本内容
1、目标公司概况 2、目标公司的会计政策 3、损益表分析
4、资产负债表分析 5、现金流量表分析 6、其他表外项目分析
干春晖博士教授博导
上海财经大学
10
目标公司概况
营业执照、验资报告、章程、组织架构图
公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业性质、主营业务，等
公司税务概况
●目标公司的集团结构、运作结构等
●目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或优惠的相关证明等
税收的具体情况
●企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及交纳情况
未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。
干春晖博士教授博导
上海财经大学
7
2
财务尽职调查
干春晖博士教授博导
对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程的修订程序、公司股东与董事的权力、公司重大事项的表决/通过程序等相关信息，以确信对本次收购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次收购交易的合法、有效，避免今后争议的发生。
对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法律问题，及此次并购会对目标公司的劳资关系产生的影响。
目标公司拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；
目标公司的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的
权属凭证、相关合同等资料；
目标公司主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关
合同等资料。
干春晖博士教授博导
上海财经大学
20
法律尽职调查的基本内容
对目标公司是否承担或有负债进行调查，包括对目标公司未列示或列示不足的负债予以核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式。