浅谈公司治理与内部控制的关系

内部控制、公司治理、风险管理_关系与整合

引言：

在当今全球化的商业环境中，企业面临着日益复杂和多样化的风险。为了保护企业利益、提高效率和确保合规，内部控制、公司治理和风险管理成为企业管理的重要组成部分。本文将探讨内部控制、公司治理和风险管理的关系，并介绍如何整合这三个方面以实现更好的企业运营和业绩。

一、内部控制与公司治理

内部控制是企业为了达到经营目标而制定的一系列组织结构、方法和措施的总称。它主要强调企业内部信息传递、监督和控制的有效性，以确保企业各项活动的合法性、合规性和有效性。而公司治理是一种管理架构和实践，旨在确保公司高层管理者与所有者、董事会与股东之间的利益协调和高效管理。内部控制和公司治理是相互关联和相互依赖的，共同构建了企业规范化、透明化和高效化的管理体系。

内部控制通过规范和加强公司治理，提供了有效的风险管理手段。它通过建立明确的职责和权限、设立监控机制和内部审计，实现了信息的有效传递和监督的有效实施。同时，公司治理作为企业的监督机构和决策机构，能够制定合理的治理规则和决策程序，并对内部控制的实施和结果进行监督和评估。通过内部控制和公司治理的共同作用，企业能够更好地预防和控制风险，保护企业利益，提高经营效率和效果。

二、风险管理与内部控制和公司治理的关系

风险管理是企业在不确定性环境中处理和应对风险的过程。风险无处不在，包括市场风险、信用风险、操作风险、法律和合规风险等。风险管理与内部控制和公司治理紧密相关，共同构建了企业风险管理的框架和机制。

风险管理借助于内部控制和公司治理的规范和监督机制，能够及时发现和识别风险，以便采取适当的防范和应对措施。内部控制和公司治理提供了风险管理的基础，包括内部控制制度的建立、完善和执行、信息的及时和准确传递以及管理者和董事会对风险的有效监督。同时，风险管理也促进了内部控制和公司治理的不断改进和优化，通过风险管理的反馈和评估，进一步完善内部控制和公司治理的制度和流程。

第１期总第１７９期　２００９年１月　内蒙古科技与经济　Ｉｎｎｅｒ　Ｍｏｎｇｏｌｉａ　Ｓｃｉｅｎｃｅ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ＆Ｅｃｏｎｏｍｙ　Ｎｏ．１，ｔｈｅ　１７９ｔｈ　ｉｓｓｕｅ　Ｊａｎ．２００９　浅谈我国公司治理与内部控制　于　锐　（河北经贸大学研究生学院，河北石家庄０５００６１）　摘　要：文章从公司治理和内部控制的概念出发，探讨了他们之间的关系，并对现阶段我国公司治　理存在的问题进行了分析，阐述了从公司治理角度出发建立健全内部控制制度的措施。　’　关键词：公司治理；内部控制　中图分类号：Ｆ＇２７０　文献标识码：Ａ　文章编号：１００７－－６９２１（２ｏｏ９）Ｏ１—０Ｏ３１—０２　内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理　的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作　用。良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结　合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业　面临的风险。　１公司治理与内部控制概述及关系　１．１公司治理基本理论　公司治理，是一系列定义了股东、管理者、债权　人、政府和其他利益相关人之间关系的规则。公司　治理是一组规范公司相关各方的责权利的制度安　排，是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司　经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整　套关系。　１．２内部控制基本理论　根据财政部最新的《企业内部控制基本规范》对　内部控制的界定。内部控制是指由企业董事会（或　者由企业章程规定的经理、厂长办公会等类似的决　策、治理机构，以下简称董事会）、管理层和全体员工　共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一　系列控制活动：①企业战略；②经营的效率和效果；　③财务报告及管理信息的真实、可靠和完整；④资产　的安全完整；⑤遵循国家法律法规和有关监管要求。　有义务对外提供财务报告的企业，应当确保财务报　告及管理信息的真实、可靠和完整，具备条件的，还　应同时实现其他控制目标。　建立有效的内部控制，至少应当考虑五个基本　要素：内部环境、风险评估、控制措施、信息－ｂ沟通、　监督检查。　１．３　公司治理与内部控制的关系　１．３．１公司治理与内部控制形成的基础是委托代　理理论。公司治理是在企业所有权和经营权分离的　基础上产生的委托代理关系契约；内部控制作为系　统的制约机制，实施所有者对经营者及经营者对经　营过程的控制，其根源是所有者与经营者间、上下级　间的代理行为。代理的目的都是为了提高企业的经　营管理效果。　１．３．２公司治理和内部控制都遵循互相牵制和制　衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本原　则，也是内部控制的一个基本内容，早期的内部控制　概念就是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立　董事会、监事会、经理阶层等利益相关者之间的相互　牵制、相互制衡关系。因此，法人治理也可以看作是　广义的内部控制机制。　１．３．３公司治理与内部控制统一于实现企业的目　标。公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道　上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。内部　控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资　产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效　率和效果、促进企业实现发展战略即保证企业目标　的实现。内部控制是通过追求经济效益来达到企业　价值最大化。健全的公司治理是企业目标得以实现　的保证，只有实现企业目标，才能实现股东财富最大　化。　１．３．４公司治理与内部控制互为实现的条件。公　司治理是内部控制的制度环境，内部控制能否有效　运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部控制　是公司治理中关于生产经营方面的延伸和具体化，　内部控制的内容统一于公司治理的内容Ｏ只有在完　善的公司治理环境中，好的内部控制系统才能真正　发挥作用，提高经济效益和效果，并保证财务报告及　管理信息的真实、可靠和完整。企业各利益相关主　体依据可靠的会计信息对企业的董事和经理层的业　绩做出恰当的评价，从而又推动公司治理的不断完　善。　公司治理与内部控制是密不可分的，一个健全　的内部控制机制要有完善的公司治理结构来支撑；　内部控制的创新和深化，也将促进公司治理结构的　完善和现代企业制度的建立。　２现阶段我国公司治理存在的问题　２．１股权结构不合理　公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执　行之间相互制衡关系，保证治理公司的权利不被滥　用。国有股一股独大、真正意义上的股权代表缺位、　董事长和总经理重合、人力资源政策不尽合理、缺乏　有效的约束、监督与激励机制。董事会、监事会、经　理层之间没有严格的权利制衡关系。公司治理　这　些问题导致了严重的“内部人控制”现象。影响公司　决策执行质量和时常经营风险分散原则，也是导致　我国企业决策失误、经营管理低效率的主要原因。　２．２风险意识薄弱　现阶段的企业，在加强对公司科学决策的同时，　常常忽略了对风险的防范。我国几乎所有的公司都　收稿日期：２００８—０９—１２　作者简介：于锐（１９８４一），女，黑龙江省人，河北经贸大学研究生院。　・３１　・

提要本文首先从内部控制与公司　治理的概念出发，然后分析内部控制与公　司治理之间的相互关系，最后从加强公司　治理、加强信息流动与沟通、加强预算控　制和建立业绩评价体系等方面提出建立　健全内部控制的若干建议．　一、内部控制与公司治理的概念　内部控制的定义具有历史性，是逐　渐发展和完善起来的。可以从契约经济学　的角度来理解内部控制，分析内部控制与　企业之间的关系。市场是一种完备的契　约，而企业是一种不完备的契约，这也意　味着为了在取得低交易成本收益的同时　弥补企业契约的不完备性，就需要在企业　内部存在一个控制机制，以保证企业正常　运行和发展。内部控制是企业各个决策层　为了确保各类契约关系的顺畅进行，维护　和扩大各类契约当事人的利益而设置的　规则、程序及其作用过程，其根本目的是　将企业的运行持续地置于“得到控制’，状　态，确保契约有一个好的战略目标、好的　经营团队，并按照既定目标持续高效地发　展和增值，为企业各类契约当事人发现并　创造价值。　广义的“公司治理结构”包括两个层　次：第一层次是外部治理，指产品市场、资　本市场和经理人市场等机制对企业相关　者权利和利益的作用和影响，它们提供企　业绩效的信息，评价企业行为的优劣，并　通过自发的优胜劣汰机制激励及约束经　图　謦獭弓｜Ｉ氆　蝴觥　内部控制与公司治理　口文／赵艳霞　营者的行为：第二层次是内部治理，由股　东大会、董事会、监事会和经理等组成的　用来约束和管理经营者行为的控制制度。　二、内部控制与公司治理的相互关系　作为现代企业制度的灵魂，公司治理　结构与内部控制存在很强的相关性，具体　表现在以下几个方面：　（一）两者产生的基础一致。两者产生　的基础都是公司的所有权与经营权分离　以及在两权分离基础上产生的委托代理　关系。根据委托代理理论“代理关系存在　于一切组织，存在于公司内部的每一个管　理层次上”，代理关系虽然可以降低公司　的经营成本，但是又引发了代理成本的增　长。为了解决代理问题，就必须建立一个　健全、完善的公司治理结构，以最大的限　度实现公司的经营目标，保证股东及利益　相关者的利益，降低代理成本。而内部控　制作为公司内部的系统制约机制，包括所　有者对决策经营者实施的监控、决策经营　者对决策执行者实施的监控、经营者对生　产经营过程的监控，其产生的基础也是上　层与下层之间的代理关系，这种制约控制　制度与程序的最终目的也是为了降低公　司内部的代理成本，提高公司生产经营的　效率与效果。　（二）两者都重视权、责、利的分配和　组织结构建设。由公司治理结构的内涵可　知，一个健全、完善的治理结构关键在于　股东大会、董事会、经理层和监事会即法　人治理结构的健全，相互之间的权力、责　任和利益明确，以形成各司其职、各负其　责、协调运作、有效制衡的机制。而组织结　构建设和权、责、利的分配是内部控制中　控制环境的一个重要内容，它主要包括：　确定单位的组织形式，不相容职务相分　离，在科学合理的组织结构基础上，分别　赋予每个岗位以相应的责任和权限，而这　正与公司治理结构的要求相一致。　（三）两者的内容存在交叉。在市场经　济环境下，公司的治理结构是由两部分组　成的，分为外部治理结构和内部治理结　能按照既定的目标进行。授权批准有一般　授权和特别授权两种，特别授权是在某项　经济业务的范围和数额超过办理该项经　济业务部门的权限时，必须经过上一级部　门或领导的批准和授权才能办理。明确一　般授权和特别授权的界限和责任，可以确　保单位重大的经济业务事项能够通过集　体研究和决策，防止某些部门或某个领导　的权限过大，独断专行，造成损失和浪费。　（三）加强计算机系统内部控制．事业　单位实现了会计电算化后，数据的输入、　存储和修改都不留痕迹，电脑中的数据很　容易被修改、窃取。因此，预防电脑犯罪是　会计电算化工作环境下实施内部会计控　制的一个重要方面。应建立和健全机房管　理、操作管理、数据文档管理等各项管理　制度，严格按电算化系统设计要求设置岗　位和配置人员，明确各自岗位责任，对存　取权限进行时序控制，实行多级安全加　密，定期更换操作密码，系统密匙的源代　码和目的代码应置于严格保密之下，操作　权限的分配，应由财务负责人统一专管，　以避免非法侵入、病毒感染和遭受破坏袭　击，致使数据丢失、泄露。安全控制还要求　系统使用单位制定具体的防病毒措施，包　括对所有外来的介质在使用前进行病毒　检测，定期对系统进行病毒检测，使用网　络病毒防火墙以防止网络病毒侵入等。　（四）发挥内部审计机构职能．单位内　审机构职能的发挥是确保内部会计控制　制度有效实施的重要保障。内部审计机构　或审计人员依照国家法律、法规和政策的　规定，进行内部审计监督。与会计监督的　职能作用不同，内审机构不仅通过会计资　料对本单位与财务有关的经济业务活动、　财务预决算等进行审计，还包括对单位内　部会计控制制度是否健全、有效进行评　价，并向本单位领导提出报告，从而确保　事业单位内部会计控制制度得以有效实　施。内部审计可以独立、公正地行使监督　职能，是一种防护性和建设性的审查管理　工作。因此，健全和完善内审机构，发挥内　部审计机构职能，实行对会计业务的再监　督，是确保内部会计控制制度有效实施的　重要保障。一　＜合作经济与科技＞２００７年４月号下（总第３１９期）　

从公司治理角度看企业内部控制

中图分类号：f271 文献标识：a文章编号：1009-4202(2012)03-000-02

摘要在公司制企业中，公司治理和内部控制有高度相关性，二者相辅相成，密不可分。本文从公司治理的角度出发，分析了我国公司制企业的内部控制存在的缺陷和漏洞，并对如何完善内部控制提出建议和措施。

关键词公司治理内部控制措施

一般而言公司治理分为狭义的公司治是和广义的公司治理一般而言公司治理分为狭义的公司治理和广义的公司治理。狭义的公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，主要是通过股东大会、董事会、监事会及经理层等组成的用来约束和管理经营者行为控制制度；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员等）之间的利益关系。关于内部控制，目前得到学术界广泛认同的是美国的coso在1992年对内部控制的定义，即“内部控制是由企业董事会、管理层以及其他员工实施的，为经营的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。”

一、公司治理与内部控制的关系

现代企业管理中，公司治理很重要。金融危机使人们越发关注公司治理。而公司治理，关键在于内部控制。内部控制是管理者为

达成目标所设立的规则及程序，紧密联系着公司治理。公司治理是所有者监督和制衡经营者的一种机制，公司治理理结构来实现所有者利益最大化，一方面，避免所有者利益被经营者损害，另一方面承担相应的社会责任。为保证经营效果、效率及可信度高的财务报告，董事会、管理层及员工共同实现内部控制过程。企业内部控制的本质是为实现经营目标，控制企业全部交易、事项而存在于内部的控制体系和制度安排。

二、我国内部控制存在的主要问题