《公司法》课程教学大纲

《公司法》教学大纲课程名称：公司法课程英文名称：Corporation Law课内学时：32 课程学分：2课程性质（学位课/选修课）：学位课开课学期：每学年第一学期教学方式：课堂讲授，学生讨论考核方式（考试/考查）：考试大纲执笔人：周茜主讲教师：周茜师资队伍：周茜一、课程内容简介通过本课程的学习，要求学生了解公司的概念、特征及分类，有关公司的立法及原则，并重点掌握有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发行和转让以及公司财务会计的有关法律规定。

本门课程为32学时，2学分。

二、课程目的和基本要求《公司法》是我校经济法研究生的一门专业必修课，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行的课程。

该课程以讲授公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用问题。

通过本课程学习，要求学生比较系统地理解和掌握公司法的基本原理、具体法律制度及其相应的规范，并能够在实践中灵活地运用，分析和处理有关公司实务问题。

三、课程主要内容第一章公司与公司法概述（2学时）第一节公司的概念、特征、种类第二节公司法的概念、特征第三节我国公司法概况第二章公司的基本制度（4学时）第一节设立制度第二节公司章程第三节公司人格制度第四节公司资本制度第三章公司股东（4学时）第一节概述第二节股东权和股东义务第四章公司组织机构（2学时）第一节概述第二节董事、监事、高级管理人员的资格、义务及责任追究第五章公司债（2学时）第一节概述第二节公司债的发行第三节公司债的转让与上市、转换、偿还第六章公司财务会计制度（2学时）第一节概述第二节公积金与公益金第七章公司合并、分立和公司组织变更（2学时）第一节公司合并和公司分立第二节公司组织变更第八章公司解散和清算（2学时）第一节公司解散第二节公司清算第九章有限责任公司（2学时）第一节有限责任公司概述第二节有限责任公司的设立第三节有限责任公司的组织机构第四节有限责任公司的股权转让第五节一人有限责任公司第六节国有独资公司第十章股份有限公司（2学时）第一节股份有限公司概述第二节股份有限公司的设立第三节股份有限公司的组织机构第四节股份的发行与转让第十一章外国公司分支机构（2学时）第一节外国公司分支机构概述第二节外国公司分支机构的设立、解散和清算附加：自学及大作业4学时，课堂讨论2学时四、推荐教材及主要参考书教材：赵旭东主编，《公司法学（第二版）》，高等教育出版社，2006年。

公司法教学大纲《公司法教学大纲》一、课程简介公司法是调整公司在设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系中所发生的社会关系的法律规范的总称。

本课程旨在使学生系统掌握公司法的基本理论、基本制度和基本规则，培养学生运用公司法理论和知识分析和解决实际问题的能力。

二、课程目标1、使学生了解公司法的基本概念、历史发展和基本原则。

2、掌握公司的设立、组织机构、股权结构、资本制度等方面的法律规定。

3、理解公司的合并、分立、解散、清算等重大事项的法律程序和要求。

4、培养学生运用公司法知识分析和解决实际问题的能力，如公司治理纠纷、股东权益保护等。

5、引导学生关注公司法领域的最新立法动态和学术研究成果，培养其法律思维和创新能力。

三、课程内容（一）公司法概述1、公司法的概念和调整对象公司法的定义和性质公司法所调整的公司内外部关系2、公司法的历史发展国外公司法的产生和发展我国公司法的沿革3、公司法的基本原则公司自治原则股东有限责任原则股权平等原则利益平衡原则（二）公司的设立1、公司设立的概念和方式发起设立和募集设立设立公司的条件和程序2、公司章程公司章程的性质和效力公司章程的制定和修改3、公司的名称和住所公司名称的选定和保护公司住所的确定和法律意义（三）公司的资本制度1、公司资本的概念和构成注册资本、实缴资本和认缴资本资本的形态和出资方式2、资本的确定原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则3、股东的出资出资的形式和要求出资的评估和验资股东出资的违约责任（四）公司的组织机构1、股东会股东会的职权和议事规则股东会的召集和表决程序2、董事会董事会的组成和职权董事的任职资格和义务董事会的议事规则和决策程序3、监事会监事会的组成和职权监事的任职资格和义务监事会的监督方式和程序（五）公司的股权结构1、股东的权利和义务股东的自益权和共益权股东的义务和责任2、股权的转让有限责任公司股权的转让股份有限公司股份的转让3、特殊类型的股权优先股股权回购（六）公司的合并与分立1、公司合并公司合并的形式和程序合并各方的债权债务处理2、公司分立公司分立的形式和程序分立后公司的债权债务承担（七）公司的解散与清算1、公司的解散公司解散的原因和程序公司解散后的法律后果2、公司的清算清算组的组成和职权清算的程序和债务清偿（八）公司法的法律责任1、公司的法律责任公司违法的行政责任和刑事责任2、股东的法律责任股东违反出资义务的责任股东滥用股东权利的责任3、董事、监事、高级管理人员的法律责任违反忠实义务和勤勉义务的责任（九）公司法的最新发展与前沿问题1、公司法的最新立法动态法律修订的背景和主要内容2、公司法领域的前沿问题探讨如公司社会责任、公司治理模式创新等四、教学方法1、课堂讲授通过系统讲解公司法的基本理论和制度，使学生掌握公司法的核心知识。

《公司法》教学设计方案一、本课程的教学目的和要求本课程的教学目的是要求学员了解和掌握公司法学的基本概念、基本知识、基本理论，熟悉我国有关公司法的法律、法规。

增强学员的社会主义市场经济的法制观念，引导学员从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行。

自觉运用公司法等法律参与市场经济活动，严格依法办事。

培养学员应用公司法的基本原则和具体制度分析并解决经济生活中的实际问题的能力。

二、教学的主要手段《公司法》教学由面授课和网上教学两个部分组成。

面授课拟开设6-8次，总计18-24个课时。

其他时间由学生在国家开放大学学习网上进行网上学习。

四川广播电视大学可以充分利用的网上教学手段主要有：国家开放大学学习网平台，电大在线教学平台、IP课件、课程论坛。

(1) 电大在线教学平台：优点是学生在家、在单位、在外出差均可借助网络实现资源的查找、利用，有利于自主学习；网上资源丰富、容量大、更新快。

缺点是虚拟世界容易产生孤独感；学习过程缺乏监督，完全依靠自觉。

(2) IP课件：优点表现在能看见讲授者画面，增强了交流感和亲切感；可直播，也可上网查看或录制后点播。

缺点为开通双向视频需要投入经费较多；清晰度不高；不易实时交流。

(3) 课程论坛：优点是实现了学习者与老师的单独交流；教师答疑针对性强；缺点是只能一对一交流；知识涵盖量有限，不适应于系统问题的讲授。

（三）教学资源的选择1.文字教材教科书：教材为《公司法》，田承春主编，四川远程电子出版社出版，2008年版。

本教材以我国建立社会主义市场经济体制、建立现代企业制度的改革方针为指导，立足我国企业改革以及公司立法的实际，以《中华人民共和国公司法》及配套法为依据，在适当借鉴世界主要发达国家公司制度的基础之上，系统阐述我国公司法的基本原理，介绍我国公司制度的特点和基本内容。

2.平时作业平时作业内容较好的涵盖了教材的主要知识点，同时利用案例分析突出了实践性，对于学生掌握知识和复习迎考有很强的指导性和实用性。

《公司法》课程教学大纲课程代码：041441002课程英文名称：Corporation Law课程总学时：56 讲课：56 实验：0 上机：0适用专业：法学专业大纲编写（修订）时间：2010.7一、大纲使用说明（一）课程的地位及教学目标《公司法》是各校法学专业开设的一门培养学生具有公司实务能力的主干专业必修课，是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范运行的课程。

该课程以讲授公司法的基本概念、基本知识、基本原理和基本制度为核心内容，讲求理论性和应用性的结合，既注重理论知识的系统性、全面性，又注重公司法具体制度及其实际应用问题。

通过本课程学习，要求学生达到以下要求：1. 掌握以企业和公司为核心内容的市场经济主体的基本理论、原则和制度以及有关的基本知识;2. 具有从法律的角度研究公司如何设立、如何组织和管理、如何规范科学运行的能力;3. 能够在实践中灵活地运用法律规定分析和处理有关公司法律实务问题的能力。

（二）知识、能力及技能方面的基本要求1.基本知识：掌握公司的概念、特征及分类，有关公司的立法及原则，并重点掌握有限责任公司和股份有限公司的设立和组织机构，股份的发行和转让，公司债券的发行和转让以及公司财务会计的有关法律规定。

2.基本能力与技能:通过本课程的教学，教师在教授学生系统掌握法学的基本知识及相关专业方面知识的同时，还要培养学生适用所学专业知识，解决民事、经济交往中的实际问题的能力，为学生将来学习和从事企业公司法律顾问实务打下坚实的理论基础和实践基础。

（三）实施说明1．教学方法：课堂讲授中以我国现行《公司法》和其它关于公司方面的单行法规、条例为依据，从公司的组织、行为和责任等几个方面，全面掌握公司法的基本原则与理论，掌握我国公司法的基本精神;采用理论与实践相结合、理论讲述与案例分析相结合的方法进行教学，旨在培养和提高学生分析问题和解决问题的能力，使学生完成本门课程的学习任务之后，学会运用公司法理论并根据有关法律规定，分析和解决实际问题；采用启发式教学，培养学生思考问题、分析问题和解决问题的能力；引导和鼓励学生通过实践和自学获取知识，培养学生的自学能力；增加讨论课，调动学生学习的主观能动性。

《公司法》教学大纲课程编号：100302B课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课✓专业必修课□专业选修课□学科基础课总学时：32讲课学时：30实验（上机）学时：2学分：2适用对象：法学专业本科生先修课程：法理学、宪法、民法学、商法学一、教学目标公司是现代企业的典型形式，是市场经济条件下最重要的经济主体。

公司法既是组织法也是行为法，是现代企业制度的集中反映。

以公司法为研究对象的《公司法》的课程内容是法学专业本科学生知识构架的基本组成部分。

该课程的学习，能使学生系统地掌握和了解公司法的基本知识和基本理论，掌握公司的组织规范和行为规范，并学会运用所学法律知识和法学理论，分析现实生活中的具体案例，解决实际问题。

本课程为《外国公司法》、《项目投资法律实务》和《海外投资法律实务》等课程提供基础的法律知识，将几门课程结合学习，有利于学生理论联系实际，深化对公司法律事务处理的实践能力。

二、教学内容及其与毕业要求的对应关系本课程教学内容包括但不限于：公司与公司法、公司种类、股东出资、公司组织机构、股东与股权、公司债、公司财务会计制度、公司合并分立、公司解散清算等。

本课程首先帮助学生建构公司法的体系化架构，理解公司法在商事法律体系中的地位。

其次要求学生掌握公司的基本理论，比如股东的有限责任和公司的独立法人地位。

最后要求学生理解应用公司法的特殊规定，比如公司法人人格否认制度、一人有限责任公司的特别规定、股东代表诉讼制度等。

该课程通过课堂讲授法、案例教学法、引喻教学法以及课堂辩论、讨论、模拟法庭等方式激发学生主动思考，同时提高学生分析问题、解决问题的实践操作能力，通过要求学生对具体案例做出分析得出结论，以分析促进理解和法律适用。

学生每节课前需做好案例预习并应按时完成布置作业。

该课程注重学生掌握公司法基础理论的同时促进其分析、运用、操作的法律实践能力，符合法学专业本科生培养方案的要求。

三、各教学环节学时分配（黑体，小四号字）以表格方式表现各章节的学时分配，表格如下：教学课时分配四、教学内容第一章公司与公司法第一节公司的概念和特征一、公司的概念二、公司的特征三、公司与其它企业的关系第二节公司法人人格否定制度一、公司法人人格概述二、公司法人人格否定的定义与特征三、公司法人人格否定的条件四、公司法人人格否认的情形第三节公司的分类一、公司的类型概述二、无限公司、两合公司、有限公司、股份有限公司三、人合公司、资合公司、人合兼资合公司四、本国公司、外国公司、跨国公司五、母公司与子公司六、总公司与分公司第四节公司法一、公司法的概念二、公司法的特点教学重点、难点：公司的特征、公司法人人格否定、公司类型。

法律硕士《公司法》教案撰稿人：董万程２009年８月第一部分:公司法基础知识第一章公司与公司法概述ﻫ第一节公司概述一、公司的定义公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的,以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征1、合法性。

ﻫ2、营利性。

ﻫ3、独立性。

三、公司与其他企业的区别ﻫ1、公司与自然人企业的区别。

ﻫ2、公司与合伙企业的区别。

ﻫ3、公司与集团企业的区别。

ﻫ四、公司的分类（一)公司依不同的标准可分为不同的种类。

我国《公司法》主要有以下分类: ﻫ1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

ﻫ２、按公司与公司之间的控制依附关系,可将公司分为母公司和子公司。

ﻫ 3、按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整,可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。

ﻫ４、按公司的股票是否上市流通,可将公司分为上市公司和非上市公司。

5、按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司。

ﻫ（二)不同的专家会对公司作出理论上的不同分类。

除了被立法所采纳的分类，主要还有以下几种分类:1、有限公司与无限公司。

2、公开公司与封闭公司。

3、人合公司与资合公司。

第二节公司法概述一、公司法的定义所谓的公司法,是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

公司法有广义和狭义之分。

二、公司法的性质1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质,以组织法为主。

ﻫ2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。

ﻫ3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。

４、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质,以国内法为主。

三、公司法的基本原则ﻫ1、责任有限原则ﻫ2、股权保护原则3、管理科学原则4、交易安全原则ﻫ５、利益分享原则ﻫ考核目标和要求（一）公司法的定义与性质识记:公司法。

ﻫ领会：１、狭义公司法与广义公司法；２、公司法的性质。

公司法教学大纲一、引言1. 课程背景和目的2. 公司法的重要性和适用范围3. 教学方法和评估方式二、公司法概述1. 公司法的定义和基本原则2. 公司法的历史背景和发展3. 公司法在商业环境中的作用和意义三、公司类型和组织形式1. 各种类型的公司及其特点2. 公司的组织形式和结构3. 公司的注册和设立程序四、公司章程和股东权益1. 公司章程的重要性和法律效力2. 股东权益的保护和限制3. 股东会议和股东决议的程序与要求五、公司治理与董事会1. 公司治理的概念和原理2. 董事会的职责和权力3. 董事的任职资格和责任六、公司合并与重组1. 公司合并和收购的法律程序2. 公司分立和分拆的法律要求3. 公司重组的类型和方法七、公司债权与债务1. 公司债权人的权益和优先级2. 公司债务的种类和法律责任3. 公司债务违约的法律后果和解决途径八、公司法律纠纷与争议解决1. 公司法律纠纷的种类和案例分析2. 公司法律争议解决的途径和程序3. 公司法庭和仲裁机构的作用和权威九、公司法的国际比较与发展趋势1. 全球公司法的比较研究2. 公司法的发展趋势和变革方向3. 公司法与国际贸易的关系和影响十、总结与展望1. 公司法教学经验总结2. 公司法教学的未来发展方向3. 对学生的建议和培养目标根据以上大纲编写，可以得到一份比较全面的公司法教学大纲。

该大纲由引言、公司法概述、公司类型和组织形式、公司章程和股东权益、公司治理与董事会、公司合并与重组、公司债权与债务、公司法律纠纷与争议解决、公司法的国际比较与发展趋势以及总结与展望等十个部分组成。

每个部分都围绕着公司法的不同方面展开讲解，涵盖了公司法的基本概念、原则与实践。

此外，该大纲注重案例分析和国际比较，帮助学生更好地理解和应用公司法知识。

通过公司法教学大纲的编写和讲解，学生可以全面了解公司法的基础知识、法律原则和实践操作。

该大纲适用于各种商科专业的学生，尤其是法律、管理和经济等专业的学生。

公司法课程教学大纲《公司法》课程教学大纲第一部分课程教学基本要求通过本课程教学，使学生掌握公司法学所涉及的基本概念、基本原理、基本知识。

在教学过程中，有关的知识体系按不同程度分三个层次做出要求。

了解：要求学员知道这部分内容。

熟悉：要求学员对这部分内容能够认知和理解。

掌握：要求学员对这部分内容能够深入理解并熟练掌握，同时能将所学知识应用到实践当中。

教学应强调与实际的紧密联系，通过案例分析等多种手段使学员能够运用所学原理解决实际问题。

第二部分各章教学内容及教学要求第一章概述（建议6课时）学习目的和要求：了解公司的定义与性质、公司的定义与特征；弄清各种公司的分类以及分类的标准，掌握公司法的基本原则，正确认识公司法与相关法的关系。

第一节公司概述一、公司的概念与法律特征（一）公司的概念所谓公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限，对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。

（二）特征1、公司是以赢利为目的的企业2、公司是具有法人资格的企业3、公司以股东投资为基础设立的股权式企业4、公司是依《公司法》设立的企业（三）公司与几种相关企业的联系与区别（了解） 1、公司与合伙企业 2、公司与联营企业3、公司与股份合作制企业二、公司的种类（一）无限公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司（二）封闭式公司、开放式公司（三）母公司、子公司（四）总公司和分公司（五）一人公司（六）本国公司、外国公司、跨国公司1三、公司沿革概况四、公司的作用第二节公司法概述一、公司法的概念及特征公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称、特征。

（一）公司法规范的对象是公司企业（二）公司法是组织法，又兼具活动法的特性（三）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预（四）公司法具有一定的国际性二、公司法与相关法律部门的关系（一）公司法的渊源（二）公司与相关法律部门的关系三、公司法的沿革与发展概况第三节中国企业改革与公司立法一、中国公司制度沿革二、国有企业体制改革与现行公司制度三、《中华人民共和国公司法》的颁布及修订第二章公司法总则（建议16课时）学习目的和要求：了解公司法的宗旨和适用范围，公司设立登记制度、公司社会责任。

公司法课程大纲
公司法课程大纲通常包括以下几个部分：
1.公司法概述：介绍公司法的概念、发展历程和立法目的，以及公司法律关系、公司
种类和公司法的基本原则等内容。

2.公司的设立与变更：介绍公司的设立条件、设立程序、注册资本、股东出资方式、
股权转让、公司章程、公司组织机构等内容，以及公司的合并、分立、解散和清算等变更事项。

3.股东权利与义务：介绍股东的概念、股东权利和义务、股东权益保护、股东诉讼等
内容。

4.公司治理结构：介绍公司治理的概念、公司治理模式、股东会、董事会、监事会等
公司组织机构及其职责和运作机制等内容。

5.公司财务与会计制度：介绍公司的财务报表、财务报告、会计制度、审计制度等内
容。

6.公司证券发行与交易：介绍公司股票和债券的发行与交易程序、信息披露制度等内
容。

7.公司并购与重组：介绍公司并购的概念、程序和风险防范，以及公司重组的方式和
操作流程等内容。

8.公司法律责任：介绍公司违法行为的种类、法律责任和处罚措施等内容。

以上是公司法课程大纲的一般内容，具体课程安排可以根据不同的教学要求和课程目标进行调整。

公司法课程教学大纲一、课程概况英文名：Corporations law开课单位：经济与政法学院课程编码：学分学时：2、5学分40学时授课对象：2 003级金融学专业先修课程：法律基础课程目的和主要内容：公司是市场经济中最重要的主体之一，其健康有序的发展对我国社会主义市场经济建设具有重要的意义。

公司法的颁布和实施，对规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人的合法权益，加快现代企业制度的建设，促进公司的发展进而促进我国经济的发展，起到重要的作用。

本课程对公司法进行系统的讲解，以使学生了解和掌握公司法的基本知识和精神，在实践中自觉遵守公司法律，并能够应用公司法解决实际问题。

本课程对我国公司法进行系统的讲授，主要包括以下内容：公司和公司法概述，我国公司的基本制度——公司的设立、章程、法人资格、资本制度、产权制度、公司的治理、公司的财务会计、公司的合并与分立、公司的解散与清算等制度，我国法律关于有限责任公司和股份有限公司的规定，公司的法律责任等。

二、课程教学内容及要求第一章：公司法1.1：公司法概述1.2：1993年公司法1.3: 2005年公司法第二章：公司2.1: 公司的概念和特征2.2: 公司与独资企业、合伙企业的比较2.3: 公司的种类2.4: 公司的功能第三章：公司的设立3.1: 公司设立的含义和原则3.2: 有限责任公司的设立3.3: 股份有限公司的设立第四章：股东和股东权4.1: 股东4.2:股东权4.3: 股东权保护有关法律问题研究第五章：公司治理5.1: 公司治理概述5.2: 股东会5.3: 董事会及经理5.4: 监事会5.5: 国有独资公司的组织机构5.6: 上市公司组织机构的特别规定第六章：股份有限公司的股份发行和转让6.1: 股份与股票6.2: 股份的发行6.3: 股份的转让第七章：公司债券7.1: 公司债券的概念和特征7.2: 公司债券的种类7.3: 公司债券的发行7.4: 公司债券的转让7.5: 公司债券的偿还7.6: 可转换公司债券第八章：公司财务会计8.1: 公司财务会计制度概述8.2: 财务会计报告8.3: 公积金制度8.4: 公司利润的分配第九章：公司合并与分立9.1: 公司合并9.2: 公司分立9.3: 公司的增资、减资第十章：公司解散和清算10.1: 公司解散10.2: 公司清算10.3: 公司破产及其清算第十一章：外国公司的分支机构11.1: 外国公司与外国公司的分支机构11.2: 外国公司分支机构的设立11.3: 外国公司分支机构的权利义务11.4: 外国公司分支机构的撤销与清算第十二章：法律责任12.1：法律责任概述12.2：公司法上的法律责任三、实践环节无五、附录（小四号粗宋体）参考教材：陈丽洁著《新公司法详论》经济科学出版社2005年11月版。