“对赌协议”投资会计处理探讨

企业的对赌协议1. 引言对赌协议，也被称为业绩保障协议，是一种常见的风险管理工具，通常用于企业合作、投资和融资等场景中。

该协议用于规定各方在特定情况下的责任和权益，以确保合作的顺利进行并保障其中一方的利益。

本文将介绍企业对赌协议的定义、主要内容、签订过程以及可能存在的风险。

2. 定义企业的对赌协议是指在企业合作中，各方根据预先设定的业绩目标，约定一定的奖励或处罚机制。

当合作过程中的具体业绩达到或超过预定目标时，一方将获得预期的利益；相反，未达到预定目标则可能会面临一定的风险或损失。

3. 主要内容企业的对赌协议通常包含以下主要内容：3.1 合作目标在对赌协议中，各方需要明确合作的具体目标。

这些目标可以是财务指标（如销售额、利润率等）、市场份额、产品研发进度等，根据合作场景的不同而有所变化。

3.2 奖励机制对于达到或超过预定目标的一方，对赌协议将规定相应的奖励机制。

奖励可以是金钱、股权、技术支持等形式，根据合作双方的协商达成一致。

3.3 处罚机制相反地，如果某一方未能实现预期目标，对赌协议将规定相应的处罚机制。

处罚可以是支付违约金、减少合作资源支持等方式，旨在激励各方全力达成合作目标。

3.4 履约保证为了确保对赌协议的有效性，双方通常需要提供一定的履约保证。

这些保证可以是担保、质押或其他形式的担保措施，以减少合作风险和信任问题。

3.5 协议解除条件在一些特殊情况下，双方可能需要约定协议解除的条件。

这些条件可以是合作阶段、时间限制、重大违约等，以切实保护各方的利益。

4. 签订过程签订企业对赌协议通常包括以下步骤：4.1 协商与讨论双方在合作前期需要进行充分的协商与讨论，明确合作目标、奖励处罚机制以及履约保证等内容。

双方需要就各项条款进行深入的交流，并达成一致意见。

4.2 草稿起草基于协商结果，双方可以委托专业法律团队起草对赌协议的草稿。

草稿应包括协议的具体条款、责任、权益以及解除条件等内容，以确保协议的明确性和可执行性。

企业对赌协议中业绩补偿事项税务处理
企业对赌协议是指在企业股权转让等交易过程中，一方与另一方约定一定的业绩补偿条件，以确保交易后企业的经营绩效达到一定水平。

在对赌协议中，税务处理是非常重要的一项事项。

本文将就企业对赌协议中业绩补偿事项的税务处理进行分析和说明。

企业对赌协议中的业绩补偿通常按照股权收购与赌注的关系进行约定。

即如果企业业绩达到一定目标，赌注方无须支付业绩补偿款项；如果企业业绩未达到目标，赌注方需要支付相应的业绩补偿款项。

在税务处理上，对这部分业绩补偿款项的税务处理涉及到两个方面的问题：一是业绩补偿款项的计税时机，二是业绩补偿款项的税务处理方式。

在业绩补偿款项的计税时机上，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业对赌协议中的业绩补偿款项的计税时机应当在该款项实际支付时确定。

也就是说，业绩补偿款项的计税时机是在实际发生支付的那一年份，而不是在约定的业绩补偿款项到期后的年份。

在业绩补偿款项的税务处理方式上，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税务法规的规定，业绩补偿款项通常属于企业所得税的应税收入，需要按照一定的税率进行计算纳税。

具体计算纳税的方式在税法中有详细规定，一般采取的是按照企业所得税税率的方式进行计算。

值得注意的是，对于业绩补偿款项的计税处理，在协议书上应当明确约定纳税义务属于哪一方。

通常情况下，业绩补偿款项实际支付方应当履行相应的纳税义务。

在对赌协议中也可以约定一些税务风险的处理方式，如是否承担各自因纳税义务引起的罚款等。

PE对赌协议一、背景介绍在私募股权投资领域，PE（Private Equity）交易是一种常见的投资方式。

PE 对赌协议是指投资者与被投资企业在投资过程中达成的协议，以解决双方在未来发展中可能出现的风险和利益分配问题。

本文将详细介绍PE对赌协议的定义、主要内容和作用。

二、定义与分类2.1 定义PE对赌协议是指投资者在向企业投资时，在约定的一定期限内，有权利进行赎回，同时需要执行赌约，即按照一定的利润率或ROI（Return on Investment）要求分享企业未来的利润。

2.2 分类PE对赌协议可以根据不同的内容和形式进行分类：1.盈利保障类对赌协议：投资者在向企业投资时，约定了企业未来一定时间内的盈利水平，如果未达到该水平，则由企业进行相应的赔付。

2.管理层激励类对赌协议：投资者在向企业投资时，根据企业的业绩表现，向管理层提供一定数量的股权激励，以激励管理层积极推动企业发展。

3.业绩补偿类对赌协议：投资者在向企业投资时，约定了投资者所需的最低回报率，如果企业未来的回报率低于约定的标准，投资者有权要求企业进行相应的补偿或退出协议。

三、主要内容PE对赌协议通常包含以下主要内容：3.1 投资金额与股权比例投资者在向企业投资时，约定投资金额和所占股权比例。

这是双方最基本的约定，也是后续协议的基础。

3.2 盈利水平约定如果是盈利保障类对赌协议，投资者与企业会约定一定时间内的盈利水平。

这个盈利水平通常是以企业的营业收入、净利润或其他财务指标为基础，并根据双方的谈判确定。

3.3 投资期限投资期限是指投资者与企业约定的投资持续时间。

在这个期限内，投资者有权向企业进行赎回，同时需要执行对赌赔偿。

3.4 ROI要求ROI要求是指投资者对企业未来利润的要求。

通常以一定的利润率或复合年增长率为基础，投资者在约定的期限内期待企业的利润能够达到或超过这个要求。

3.5 对赌赔偿方式对赌赔偿方式是指投资者在达到约定的期限后，如果企业无法满足对赌条件，需要进行赔偿或其他合理的补偿方式。

投资人的对赌协议对赌协议是一种特殊性质的协议，通常在投资领域中使用，以保护投资人的利益。

对赌协议是一种双方或多方之间的约定，当约定的条件成立时，投资人可以要求被投资人对赌协议进行履行。

以下是一份投资人的对赌协议的详细介绍和范本：一、投资人的对赌协议的详细介绍对赌协议是一种特殊性质的协议，通常在投资领域中使用，以保护投资人的利益。

在投资过程中，由于信息不对称和风险存在，投资人可能会面临较大的风险。

为了降低这种风险，投资人通常会要求与被投资人签订对赌协议。

对赌协议是一种双方或多方之间的约定，当约定的条件成立时，投资人可以要求被投资人对赌协议进行履行。

二、投资人的对赌协议范本以下是一份投资人的对赌协议范本：1.协议的双方或多方：明确列出协议的双方或多方的名称和身份。

2.投资事项：明确描述投资事项的具体内容，包括投资方向、投资金额、投资方式等。

3.对赌条件：明确列出对赌的条件，包括约定的业绩指标、时间节点等。

4.履行方式：明确列出当约定的条件成立时，被投资人对赌协议的履行方式，包括支付现金、交付股权等。

5.违约责任：明确列出违约责任的具体内容，包括违约行为的认定、违约金的计算和支付等。

6.适用法律和争议解决：明确列出适用法律和争议解决方式的具体内容。

7.其他条款：根据具体情况，可以添加其他必要的条款，以保护双方的利益。

三、注意事项1.合法性：对赌协议的内容必须合法，不能违反法律法规的规定。

2.公平性：对赌协议的内容必须公平合理，不能显失公平，损害任何一方的利益。

3.可操作性：对赌协议的内容必须明确具体，具有可操作性，能够在实际中得到履行。

4.风险控制：对赌协议的内容必须充分考虑风险控制因素，避免因对赌失败给任何一方带来重大损失。

估值和业绩对赌协议解释说明以及概述1. 引言1.1 概述估值和业绩对赌协议作为一种重要的商业合同形式，在当今商业领域越来越受到关注。

它是基于企业价值的估计和未来业绩表现之间的关联性，通过约定特定条件和奖励机制，以实现各方在合作中的利益平衡。

本文将深入探讨估值和业绩对赌协议的定义、背景以及其在商业实践中的重要性和应用领域。

1.2 文章结构为了系统地介绍估值和业绩对赌协议，本文将分为五个主要部分进行阐述。

首先是引言部分，包括概述、文章结构以及研究目的；其次是估值和业绩对赌协议的定义与背景，将探讨该协议形式的起源、相关概念以及其发展历程；第三部分将聚焦于估值方法与技术，介绍常见的估值方法并探讨其适用性与限制因素；第四部分将集中讨论设计与执行业绩对赌协议所需考虑的要素、步骤以及解决常见问题的方法；最后，结论与展望部分将总结本文的主要观点、对估值和业绩对赌协议领域未来发展进行展望，并提出进一步研究或改进这一领域的建议。

1.3 目的本文的主要目的是深入探讨估值和业绩对赌协议的概念与定义，并解释其在商业中的应用和重要性。

通过介绍不同的估值方法与技术，读者可以了解到如何进行企业价值评估，并了解这些方法所面临的适用性及限制因素。

此外，文章还将详细介绍设计与执行业绩对赌协议所需考虑的要素、步骤以及常见问题及解决办法，帮助读者更好地理解该合同形式并能够应用于实际商业操作中。

最后，通过总结主要观点和展望未来发展前景，本文将为相关从业人员提供有关估值和业绩对赌协议领域进一步研究或改进的建议。

2. 估值和业绩对赌协议：2.1 定义和背景：估值和业绩对赌协议是一种在企业交易中经常使用的合同，旨在将买方和卖方之间的权益与企业的表现相关联。

这种协议通常适用于私募股权投资、收购、合并等场景。

根据该协议，双方约定了特定的指标或条件，并将其与企业的估值或经营绩效挂钩。

估值指的是对企业的价值进行评估，可以基于市场多重（如收入倍增法）或者其他指标（如资产净值法）。

什么是对赌协议1. 引言对赌协议是一种常见的合同协议，用于在涉及不确定结果的事件中约束各方的责任和利益分配。

这种协议在法律领域得到广泛应用，尤其在股权投资、借贷和保险等领域经常被使用。

本文将介绍对赌协议的定义、应用范围以及相关法律问题。

2. 对赌协议的定义对赌协议是指当涉及到不确定结果的事件时，各方就其中一个或多个可能结果进行约定，并建立起相应的责任和利益分配机制的合同协议。

对赌协议的主要目的是提供一种保障机制，确保各方在不确定事件结果下的利益。

3. 对赌协议的应用3.1 股权投资领域在股权投资领域，对赌协议通常用于设定创业公司的估值和股权分配。

投资者在与创业公司达成协议时，往往要求创业公司在未来特定时间内实现一定的业绩目标。

如果创业公司未能实现这些目标，创业者可能需要向投资者支付一定的赔偿或让出股权。

3.2 借贷领域在借贷领域，对赌协议可以用于约束借款人在特定时间内偿还债务。

对赌协议常常规定了特定的还款金额和时间表。

若借款人未能按时偿还贷款，借款人可能需要支付滞纳金或提供其他形式的担保。

3.3 保险领域在保险领域，对赌协议可以用来约定保险公司在某一特定事件发生时的赔付额度和条件。

如果保险公司未能按照协议约定进行赔付，被保险人可能有权要求赔偿或解除合同。

4. 对赌协议的法律问题尽管对赌协议在实践中得到广泛应用，但其法律地位和效力常常受到争议。

在一些司法管辖区，对赌协议可能被认为是违法的或不可执行的，特别是当协议涉及赌博行为时。

然而，在其他司法管辖区，对赌协议被认为是合法且可执行的。

此外，对赌协议的合法性和效力也可能受到公共秩序、道德准则和公共政策等因素的限制。

例如，一些司法管辖区可能禁止对赌协议涉及非法活动或违反道德规范的情况。

因此，在订立对赌协议时，各方应该谨慎考虑合同的法律性质，遵守当地法律法规，确保协议的合法性和可执行性。

5. 结论对赌协议作为一种合同协议形式，用于约束涉及不确定结果的事件的责任和利益分配。

投资收益对赌协议摘要本文档旨在介绍投资收益对赌协议的定义、目的、内容和双方的权利与责任，以帮助投资者和投资方了解并确保投资收益的稳定和可预期性。

定义投资收益对赌协议是一种合同，约定了投资者与投资方之间在特定投资项目中取得的收益分配、分配方式和分配比例等相关事宜。

该协议旨在确保投资者能够在特定条件下享受一定的投资收益，并帮助投资方降低风险。

目的投资收益对赌协议的主要目的是为了保护投资者的利益，确保他们能够获得预期的投资收益。

此外，该协议还有助于投资方在特定条件下获得一定利润，并提高投资项目的可持续性和可回报性。

内容1. 投资收益分配根据投资收益对赌协议，投资者和投资方将共同约定投资收益的分配方式和比例。

分配方式可以是固定比例、协商比例或其他双方认可的方式。

一般情况下，收益将按照约定比例进行分配，但在特定情况下，比例可能需要进行调整。

2. 收益分配条件投资收益对赌协议还规定了收益分配的条件。

这些条件通常包括投资项目的盈利情况、市场波动情况或其他双方认可的影响收益的因素。

只有在满足约定条件的情况下，投资者才能享受投资收益。

3. 投资风险和风险分担投资收益对赌协议还明确了投资风险和风险分担。

投资风险是指投资项目可能面临的不确定性和潜在的损失。

根据协议约定，投资者和投资方会根据自身承担的风险比例来分享收益和损失。

4. 协议期限和终止条件投资收益对赌协议设有协议期限和终止条件。

协议期限是指投资协议的有效期限，通常可以是一年、三年或更长。

协议终止条件可能包括投资项目的完成、失效或根据约定条件的终止。

双方权利和责任投资者的权利和责任1.投资者有权根据协议约定获得投资收益；2.投资者有义务按时支付约定的投资款项；3.投资者有义务提供真实、准确和完整的投资信息；4.投资者有权根据需要调整投资策略，但需提前与投资方协商。

投资方的权利和责任1.投资方有权根据协议约定分享投资收益；2.投资方有义务确保投资项目能够稳定运营并产生预期收益；3.投资方有义务向投资者提供投资项目的真实风险和预期收益信息；4.投资方有权根据协议约定调整投资策略，但需提前与投资者协商。

PE估值调整机制补偿款的会计处理 [会计实务，会计实操]近年来，估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism俗称对赌协议，以下简称VAM）作为股权投资中平衡风险和收益的有效工具得到广泛应用，常见于创投资本和成长资本等不以取得被投资公司控股权为目的投资案例中。

投融资双方未来根据目标企业运营业绩，按照约定对资产或者股权进行对价调整，但是在会计和税务处理上，对价调整的依据、对价调整收入和成本费用的确认、是否应缴税、如何税前扣除等问题还缺乏确定性规范。

本文通过一则案例，对VAM的补偿款如何进行会计和税务处理提出一些观点和看法。

案例某上市A公司以172834.792万元价格受让B公司持有C公司65%股权和D 公司持有C公司30%的股权，股权交易价格以评估机构评估的公允价值确定。

B公司、D公司均与A公司构成关联关系，但并非控股股东。

为保护上市公司及其中小股东的权益，对C公司做了盈利预测，转让方B公司、D公司的控股股东E公司与A公司签订“对赌协议”。

双方约定，未来三年（2013年~2015年），C公司净利润如果无法达到预测的8169万元、9452万元和11630万元，E公司将按权益比例，以现金补偿方式补足净利润差额部分。

C公司2013年实际净利润为-3503万元，与E公司承诺的缺口为11672万元。

A公司于2014年收回了补偿款，对此款项如何处理？是计收入纳税还是直接冲减投资成本？目前主要有以下几个观点。

观点一：计收入纳税。

理由是《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。

观点二：直接冲减投资成本。

理由是A公司在估值调整期内支付的股权收购对价，是基于目标C公司已经在“未来收益法”下对其股权评估作价时考虑了未来的盈利，E公司支付的盈利补偿款，实际上是返还部分收购对价，是基于未来盈利而作出的对目标C公司资产估值偏高的对价调整，不同于从被投资公司中分得的股利。

对赌协议：概念、应用与风险一、引言对赌协议，也称为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），主要是投资方与融资方在达成协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

近年来，随着我国资本市场的日益成熟，对赌协议在投资领域的应用逐渐广泛。

二、对赌协议的概念（一）定义对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定，以确保各自的利益。

具体来说，双方会在协议中设定一定的业绩目标或其他条件，如果在未来某个时点达到了这些目标或条件，则融资方可以获得一定的利益；反之，则投资方可以获得一定的补偿。

（二）对赌协议的类型股权对赌：通常是以被投资企业的股权为标的进行对赌。

例如，投资方和融资方约定，如果企业未来某个时点的净利润达到预定目标，则投资方需要向融资方转让一部分股权；反之，则融资方需要向投资方进行现金补偿。

现金对赌：双方约定，当企业未能实现约定的业绩目标时，融资方需要向投资方支付一定金额的现金补偿。

优先权对赌：投资方在协议中约定，如果企业未来某个时点的业绩未达到预定目标，则其可以获得特定的优先权，如优先分红权、优先认购权等。

回购对赌：双方约定，在企业未能实现约定的业绩目标时，融资方需要以约定的价格回购投资方持有的股权。

三、对赌协议的应用场景（一）创业投资在创业投资领域，由于初创企业未来的发展前景存在很大的不确定性，投资方为了降低投资风险，通常会与融资方签订对赌协议。

这既可以激励融资方努力实现约定的业绩目标，也可以在一定程度上保护投资方的利益。

（二）并购重组在并购重组过程中，为了合理评估目标企业的价值并确保交易的公平性，双方通常会签订对赌协议。

这可以根据目标企业未来的实际业绩来调整交易价格，从而实现交易的动态平衡。

（三）上市公司定增上市公司在进行定向增发时，为了吸引优质的战略投资者并确保定增的成功，双方可能会签订对赌协议。

对赌协议是一种估值调整协议，通常在投资方与融资方达成股权性融资协议时为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计。

它通常包括股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的条款。

在上市公司融资过程中，对赌协议的应用也十分广泛。

以下是一些关于上市公司融资的对赌协议的要点：
协议主体：对赌协议的主体可以是投资人与目标公司的股东或实际控制人，也可以是投资人与目标公司本身。

协议内容：通常，对赌协议的内容以公司未来特定时间内的财务业绩、公司上市时间或其他非财务指标作为与股东对赌的标的。

投资人通常会以这些指标的实现与否来决定其在目标公司中的权益调整。

协议类型：根据对赌协议的具体内容，它可以分为不同的类型，如财务业绩对赌、上市时间对赌、管理层对赌等。

法律效力：对赌协议在法律上是有效的，但具体法律效力取决于协议的具体内容以及相关法律法规的规定。

风险控制：在制定和执行对赌协议时，需要注意控制风险，避免出现目标公司因对赌协议而过度冒险的情况。

信息披露：上市公司在公开交易中需要对对赌协议的主要内容进行公开披露，以保证投资者的知情权。

争议解决：如果对赌协议的执行过程中出现争议，可以通过协商、仲裁或诉讼等方式解决。

总之，对赌协议是一种在上市公司融资过程中常见的估值调整机制，对于平衡投资方与融资方之间的权益和风险有着重要的作用。

然而，由于其涉及的内容较为复杂，因此在具体应用中需要根据实际情况进行灵活调整和风险控制。

企业对赌协议中业绩补偿事项税务处理在企业对赌协议中，业绩补偿事项通常涉及到一方的业绩达成与否，以及因此而发生的补偿金额。

这样的补偿金额可能是通过股权或现金形式支付的。

而在涉及税务处理时，主要需要考虑到补偿金额的税务处理以及可能涉及到的税务风险。

对于补偿金额的税务处理，需要根据具体的补偿方式来确定税务处理方式。

如果是以股权作为补偿方式，税务处理的主要问题是股权转让所得的纳税问题。

在中国，股权转让所得一般按照20%的税率计算个人所得税。

对于企业来说，需要将纳税义务直接扣除在补偿金额中，将净额支付给对方。

对于税务风险的处理，企业在进行对赌协议签订时需要注意以下几点：1. 税务合规性：企业需要确保自身的税务处理合规，遵循税法规定，避免发生税务纠纷。

可以委托专业的税务咨询机构进行税务规划，确保税务合规性。

2. 税务协议约定：企业可以在对赌协议中约定双方在税务处理上的责任和义务，明确各自的纳税义务，并约定一方在税务处理上的赔偿责任。

3. 税务尽职调查：在签订对赌协议之前，企业可以对对方的税务情况进行尽职调查，了解对方的税务合规性和可能存在的税务风险。

可以通过查看财务报表、审计报告等方式获取相关信息。

4. 税务保险：如果对方的税务风险较高，企业可以考虑购买税务保险，以降低税务风险带来的损失。

税务保险可以由专业的保险公司提供，对涉及的税务风险进行保障。

企业在进行对赌协议中涉及到的业绩补偿事项的税务处理时，需要确保税务合规性，合理规划税务处理方式，并注意税务风险的处理。

可以借助专业的税务咨询机构和保险公司的服务，以确保税务处理的合法性和风险的可控性。

浅析对赌协议作者：王鑫霞来源：《大经贸·创业圈》2019年第05期【摘要】对赌协议是在在金融市场发展的过程中应运而生，并且广泛存在的。

目前，我国法律对于对赌协议规定依旧处于缺失状态，但这并不能否认对赌协议的重要性。

对赌协议关乎保障我国经济平稳发展，促进商业化的成熟。

本文致力于通过对对赌协议效力分析，对此提出相应立法意见，解决现实中所存在的问题。

【关键词】对赌协议法律效力认定标准对赌协议在于股权投资风险防控方面的作用是毋庸置疑的。

我国证券市场并不像西方发达国家那么完善，对赌协议出现在中国经济历史舞台也只有数十年，对其的研究也仅仅是对国外相关研究的借鉴，相关立法也较不完善。

但对其进行深入化的研究，对我国金融证券行业的发展却有着至关重要的作用。

一、对赌协议的定义对赌协议从本质上讲，是投资方对未来发生不确定风险的一种规避手段。

欲持股人与创业企业往往会约定：以企业后期经营是否达到一定条件为条件，达成则创业企业享有一定权利; 否则，欲持股人享有一定的权利，用以弥补因此为其带来的损失。

二、我国对赌协议效力认定现状对赌协议的相关法律规定虽然在我国还不是很完善，但例如蒙牛乳业、中国永乐等相关的案件的发展可以让我们看出对赌协议在我国法律中的地位。

这些案件中，对于认定对赌协议效力有以下不同观点。

（一）对赌协议有效的理由。

法院认定有效的理由为：这些案件并没有违反法律的禁止性规定，并且为欲持股人与创业企业的真实意思表示。

首先，股东之间的约定没有违反法律效力;其次，对赌协议经过相关会议的确认而有效;再有，对赌协议存在的情况下公司亦可以正常运作。

秉承鼓励交易、维护公共利益、保障交易公正的原则，应当认定为有效。

（二）对赌协议无效的理由。

以甘肃世恒案件为例，法院认定无效的理由有：首先，违反了法律的强行性规定;其次，该对赌协议属于《合同法》规定的恶意串通而无效的情形;最后，该案件是借对赌之名行借贷之意。

基于以上理由，世恒对赌协议案应认定为无效。

对赌协议的含义及法律效力一、对赌协议的概念对赌协议来自于英文的Valuation Adjustment Mechanism(VAM)，直译过来就是“估值调整机制”。

一般认为，对赌协议是投资人与融资方在达成投资协议时，对未来被投资企业财务状况变化的一种约定。

双方以被投资企业当前业绩为议价基础确定投资条件，根据双方认可的业绩增长情况，以具体业绩指标作为协议条件，如果约定的条件出现，投资人可以行使一种估值调整权利的协议。

对赌标的通常被设定为企业股权，也有的设置为直接支付现金及利息。

投资人通常通过对赌协议来控制投资风险，因为一旦企业财务指标达不到要求，将会按照实际的财务指标调整其投资的股权(股票)的价值。

而对于融资方而言，签订对赌协议的好处是暂时无须出让企业控股权，同时能够以较高的估值使被投资企业获得现金以保证其正常发展需求。

而且只要在协议规定范围内达到对赌条件，相关股权无须调整，资金利用成本相对较低。

但是，由于对赌条件一般都比较苛刻，如果被投资企业不能满足对赌要求，融资方和企业将付出高昂代价。

这种风险极大的操作和赌博很像，这也是对赌协议为什么会被称为“对赌”的原因。

在实际应用上，投资人和被投资企业的实际控制人之间对赌比较常见，除此之外，还有投资人和企业管理层之间的对赌，投资人和企业原股东之间的对赌，企业现有大股东和小股东之间的对赌等等。

在对赌的条件上，中国的投资人通常只采用财务绩效条款，且大都以单一的净利润为条件，以股权调整或现金补偿为筹码。

其实对赌不仅可以赌被投资企业的销售收入、净利润等财务绩效，还可以涉及非财务绩效、企业行为、企业股价、股票发行和管理层去向等方面。

例如，对赌互联网企业的用户数量、技术研发企业的技术实现阶段、连锁企业的店面数量等非财务指标。

在极端情况下，也有以企业之外的其他指标作为对赌条件的，其中最近颇为知名的是深南电与高盛旗下的新加坡子公司杰润以石油价格对赌。

二、对赌协议的应用及其本质对赌协议最初是被用于私人股权资本对于国内企业的投资之中。

· 资本税事一家本寂寂无名的私募基金，一夜间在资本市场名声大噪，不过其原因并非功成名就，而是一场一波三折的官司，这个被卷入中国PE 第一案的私募叫苏州工业园区海富投资有限公司（以下称“海富投资”），也是本文中的故事主角。

案件始末海富投资诞生于2007 年9 月，注册5000万元人民币，初出茅庐的海富挥金如土，仅三个月的时间，先后斥资1800万投资天马精化，斥资750万投资盛万投资，斥资2000万元投资甘肃世恒①。

实践证明，前两笔Pre-IPO 投资都是英明神武的，天马精化2010年顺利登陆A 股，盛万投资投资的亿通科技和唐人神也均先后成功跳跃IPO 的龙门。

但人无百事好、花无百日红，海富投资砸进甘肃世恒的2000万却惹上了始料不及的麻烦。

“甘肃世恒”原名“甘肃众星锌业有限公司”，在海富投资染指前仅有一个股东—香港迪亚有限公司。

2007年11月，经过熟人介绍，海富投资以现金2000万元人民币对甘肃世恒进行增资，占甘肃世恒总注册资本的3.85%，而香港迪亚的股权则被稀释为96.15%。

海富投资投入的2000万元，甘肃世恒增加注册资本114.7717万元，其余1885.2283万元计入资本公积-资本溢价。

增资协议同时约定了对赌条款：“甘肃世恒2008年净利润不低于资本税事·案例与辩评（之四）：对赌中的税务处理尽管中国司法对对赌这种西方舶来品默认了YES ，但以为就此中国已经接纳了对赌还为时过早。

如果因对赌条款的存在而让对赌双方额外负担巨额税款，是否意味着逃过司法劫的对赌在中国依然还是一地鸡毛！？■ 文 / 李利威编者按：中国资本市场越来越蓬勃，投资并购重组活动越来越活跃，现有的税收政策对此却属于一片盲区，但可以肯定的是，和常规税种比，资本交易税种所涉金额巨大，潜力无限，将必然是税收创收必杀地。

为此，本刊推出以税界人士为主，同时考虑到税收问题本身太枯燥，将以故事的方式撰写系列案例，以供业界探讨和研习实务。

对赌协议的法律要点及投资协议条款框架（含对赌协议）1、实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

(《全国法院民商事审判工作会议纪要》)2、通俗理解，“对赌协议”就是投资人和被投资企业之间签署的“鞭策协议”，鞭策被投资企业发展，达成对赌目标，从而获得双赢。

另一方面，如果被投资企业未能完成目标，投资人将行使对赌协议赋予的权利，找回一些预期损失。

3、从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。

人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。

(《全国法院民商事审判工作会议纪要》)4、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。

但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。

对此，应当把握如下处理规则：（1）投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

（2）投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。

对赌协议案例分析——世恒公司、迪亚公司与海富公司增资纠纷案一、对赌协议的含义所谓对赌协议，是指投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和保障机制。

对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。

它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。

所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。

二、对赌协议案例分析（一）案情回顾世恒公司为香港迪亚有限公司全资子公司，注册资本为384万美元。

2007年，世恒公司、海富投资、迪亚公司和陆波（迪亚公司实际控制人）四方共同签订《增资协议书》，约定：海富投资以现金2000万元对世恒公司进行增资，占后者增资后总注册资本的3.85%。

《增资协议书》中约定：“世恒公司2008 年净利润不低于3 000万元。

如果世恒公司2008 年实际净利润达不到3000万元，海富投资有权要求世恒公司予以补偿；如果世恒公司未能履行补偿义务，海富投资有权要求原股东迪亚公司履行补偿义务。

”该条款为典型的对赌条款。

2008年世恒公司实际净利润 26 858.13元，未能实现双方约定的目标。

2009年12月，海富投资向法院提起诉讼，请求判令：世恒公司、迪亚公司、陆波向其支付协议补偿款1 998.2095 万元并承担本案诉讼费及其它费用。

（二）法院判决兰州中院和甘肃省高级人民法院（“甘肃高院”）分别于2010年12月和2011年9月对上述案件作出了一审判决和二审判决。

两次判决均认定股东与目标公司之间的“对赌条款”无效，并且甘肃高院认定海富公司投入世恒公司的2000万元中，除已计入世恒公司注册资本的1，147，717元外，其余18，852，283元资金性质应属名为投资，实为借贷，因此判决世恒公司、迪亚公司共同返还这部分资金及利息。

对赌协议约定5倍收益（原创版）目录1.对赌协议的概述2.对赌协议的内容3.对赌协议的风险4.对赌协议的案例分析5.对赌协议的建议和启示正文一、对赌协议的概述对赌协议，又称为业绩承诺协议，是一种投资方与融资方在达成投资协议时，对未来一定期限内融资方业绩目标的约定。

如果融资方在约定期限内达到或超过约定的业绩目标，投资方将获得约定的收益；反之，融资方需要按照约定向投资方支付一定金额的业绩补偿。

二、对赌协议的内容对赌协议通常包括以下几个方面的内容：1.业绩目标：约定的未来一定期限内融资方需要达到的业绩目标，通常以营业收入、净利润等财务指标为依据。

2.收益倍数：投资方在达到业绩目标的情况下，可以获得的收益倍数。

例如，本文提到的对赌协议约定 5 倍收益，即投资方可以获得 5 倍于投资金额的收益。

3.业绩补偿：如果融资方在约定期限内未达到业绩目标，需要按照约定向投资方支付的业绩补偿金额。

4.业绩补偿期限：融资方需要在约定的期限内支付业绩补偿。

三、对赌协议的风险对赌协议虽然能为投资方带来较高的收益，但也存在一定的风险。

对于融资方而言，若业绩未达到预期，需要支付高额的业绩补偿，可能导致企业资金链断裂，甚至破产。

对于投资方而言，若融资方业绩不佳，投资回报可能会受到影响。

四、对赌协议的案例分析蒙牛与摩根士丹利的对赌协议是我国著名的对赌协议案例。

2003 年，摩根士丹利入股蒙牛，双方签订了对赌协议。

根据协议，如果蒙牛在 2003 年至 2006 年间的复合年增长率低于 50%，蒙牛将向摩根士丹利支付一定金额的业绩补偿。

最终，蒙牛在约定期限内实现了业绩目标，成功获得了投资方的高额回报。

五、对赌协议的建议和启示对于融资方，在签订对赌协议时，应充分评估自身的业绩增长潜力，避免因过高的业绩目标而导致的业绩补偿风险。

同时，要关注企业的资金状况，确保有足够的资金应对潜在的风险。

对于投资方，在选择投资项目时，要充分了解融资方的业务状况、市场竞争力以及行业发展趋势，避免投资于业绩不佳的企业。

企业对赌协议中业绩补偿事项税务处理【摘要】企业对赌协议是一种常见的股权激励形式，其中业绩补偿事项作为重要内容之一，对税务处理具有重要影响。

在税务条款设计中，需要充分考虑个人所得税和企业所得税的处理方式，确保协议履行后的税务申报合规。

为减少税务风险，需要制定相应的防范措施，如及时咨询税务专业人士以获得建议。

对赌协议中的业绩补偿事项税务处理需要谨慎对待，遵循税务合规原则是关键。

建议企业在制定对赌协议时，务必充分了解税务法规，以避免不必要的税务风险。

税务专业人士的意见和建议对于企业在税务处理方面能够提供有力支持，有助于确保对赌协议的税务合规性，保障双方利益。

【关键词】企业对赌协议、业绩补偿、税务条款设计、个人所得税、企业所得税、税务申报、税务风险、税务合规、税务专业意见、税务处理、税务风险防范、谨慎处理、合规性检查、税务专业建议。

1. 引言1.1 企业对赌协议概述企业对赌协议是指各方为解决未来某一事件是否发生或者某一业绩是否实现所作出的约定。

企业对赌协议通常在股权转让、合作协议、投资协议等商业交易中广泛应用。

这种协议通常包括一方承诺在未来一定时间内实现特定的业绩目标，若未能实现，则需向另一方支付一定的补偿。

在企业对赌协议中，各方通常会就业绩的定义、计算方式、补偿标准、时间范围等进行详细约定，以确保各方权益得到保障。

企业对赌协议的签订有助于激励合作方更加积极地提升业绩，减少风险，确保合作的顺利进行。

企业对赌协议也可以作为双方信任的象征，增强合作的信心与合作感。

企业对赌协议是一种重要的商业合作形式，通过约定特定的业绩目标与补偿标准，有利于促进各方的积极性与合作意愿，为商业合作提供保障与信心。

在签订企业对赌协议时，各方应充分考虑各种可能的情况，合理设计补偿机制，确保各方利益最大化。

1.2 业绩补偿事项说明业绩补偿是企业对赌协议中的重要内容之一，是双方在达成协议后对于企业业绩的一种约定和补偿机制。

在企业对赌协议中，通常会规定一定的业绩指标，如收入增长率、利润率等，如果企业在一定时间内达到了这些业绩指标，那么对赌协议的另一方就需要按照协议约定进行相应的补偿。