万丰奥威：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补 2011-06-29

国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（四）
二○一一年六月
国浩律师集团（杭州）事务所
关于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（四）
第一部分引言
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
国浩律师集团（杭州）事务所作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）聘请的为其非公开发行股份购买资产暨关联交易事项提供法律服务的律师，于2010年9月、2010年11月、2010年12月、2011年4月分别出具了《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之专项法律意见书》、《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》及《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下合称“原法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就万丰奥威反馈事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对原法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与原法律意见书一并使用，原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

本所于2010年9月出具的《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之专项法律意见书》中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。

第二部分正文
一、请律师对标的公司万丰摩轮专利权的所有和使用状态进行说明，并对该等专利对标的公司的适用性进行核查并明确披露。

根据国家知识产权局于2011年4月15日出具的《证明》、万丰摩轮提供的专利费缴纳凭证及本所律师的核查，截至2011年5月31日，万丰摩轮及广东万丰拥有以下各项专利，其中，发明专利权的保护期限为20年，实用新型和外观设计专利权的保护期限为10年，均自申请日起计算，具体如下：
经本所律师核查，万丰摩轮会在每年专利费缴纳前对各专利所涉产品近几年订单情况及销售情况，由技术部门、制造部门、营销部门等进行综合评审。

经评审后认为对公司产品较重要的，则继续保留该专利，并缴纳下一年的专利费；如经评审认为该项专利对其产品的价值有限，则停止缴纳下一年的专利费，并终止该项专利权。

因此上述处于缴纳滞纳期的专利不会对万丰摩轮持续经营产生影响。

本所律师经核查后认为上述专利均已取得合法、有效的专利证书，截至2011年5月31日，相关专利不存在任何纠纷及潜在纠纷。

除上述17-29项专利经万丰摩轮内部评审拟停止缴纳年费并终止专利权外，其他各项专利均已按期缴费。

二、请律师就向德国公司DEG长期借款的相关合同安排，包括适用德国法律等对标的公司是否产生不利影响予以核查，若存在不利影响，请申请人提出切实可行的应对措施。

1、本所律师经核查万丰摩轮与DEG于2008年签署的《贷款协议》，其主要内容如下：
贷款金额：DEG向万丰摩轮提供总额为1,200万美元的贷款；
用途：仅用于为浙江万丰工厂购买原材料之用；由DEG一次性发放；
贷款利率：六个月期美元之伦敦同业拆借利率（简称：LIBOR）+年息2.2%；利息须于每半年最后一个付款日支付；
费用：1）承诺费：自本协议签订后30日内，万丰摩轮须就未发放的贷款支付一笔承诺费，费率为每年0.5%；2）利率转换费：如万丰摩轮按照协议要求选择将前述利率转换为固定利率的，则应在行使该权利之后首个付款日向DEG按照0.25%的费率就尚未发放的贷款支付一笔转换费；3）前端费：万丰摩轮须支付一笔金额为108,000美元的前端费，其中3万美元已支付，余额自本协议签署后30日内支付；4）取消费：在符合本协议约定的条款及条件的情形下，DEG要求立即还贷的，则，A.如发生在万丰摩轮行使转换为固定利率的权利之前，万丰摩轮应
当向DEG支付一笔金额为待偿贷款额1%的费用；B.如发生在万丰摩轮行使转换为
固定利率的权利之后，万丰摩轮须向DEG支付一笔费用，以补偿DEG因将该笔贷款转投美国（美元）长期国库券（期限为该笔贷款剩余期限）而蒙受的损失，以及DEG就该等还贷而承担的所有费用和开支。

还贷：自2010年度起至2014年度，万丰摩轮须在每年度的6月15日及12月15日向DEG分别偿还贷款额120万美元。

担保：为向贷款、利息及由此引发的法律付款义务提供担保，万丰摩轮须1）以万丰摩轮的土地和建筑物设立并登记一项以DEG为受益人、金额为1150万美元
或等值人民币的一级抵押；2）以万丰摩轮的机械与设备设立并登记一项以DEG 为受益人、金额为770万美元或等值人民币的一级质押。

在本项目实施期内的任
何时间，在该等担保下予以抵押和质押的资产总值不得少于尚欠贷款金额的150%；3）转让相应的保险索赔。

保险：万丰摩轮为其现有或未来财产、资产和业务（包括但不限于其附属公司的资产）购买足额保险，将DEG作为非第三方责任险之保险单上的（第一）受
益人，并向DEG转让相关保险索赔。

法律适用：本协议适用德国法律。

管辖：因本协议产生的所有纠纷，按照巴黎国际商会仲裁规则并提交中国香港国际仲裁中心仲裁。

本所律师经核查后认为，万丰摩轮与DEG签署的上述《贷款协议》，均系协议双方真实的意思表示，约定的内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，万丰摩轮境外借款的行为已于2008年5月5日取得了外债第22230号《外债登记证》，符合《外债管理暂行办法》等法律法规的规定，为合法有效。

2、经本所律师核查万丰摩轮历次偿还借款本金及利息的支付凭证，截至本补充法律意见书出具日，万丰摩轮均严格按照《贷款协议》约定的期限按期足额还款，不存在违约行为。

同时，万丰摩轮承诺仍将继续按照《贷款协议》的约定按
期足额地履行还款义务。

据此本所律师认为，万丰摩轮根据《贷款协议》取得DEG的贷款，系万丰摩轮的一种融资行为。

《贷款协议》之内容包括适用德国法律均系协议双方根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外”的规定自行协商约定，同时万丰摩轮与DEG就《贷款协议》项下的争议选择第三方机构即中国香港国际仲裁中心仲裁，符合国际贸易的一般操作惯例，并且万丰摩轮承诺将严格遵守协议约定履行还款义务，因此《贷款协议》之内容不存在会对万丰摩轮产生不利影响的情形。

三、请评估机构、律师就标的公司向德国DEG公司的长期借款按4%计算利率的合理性予以详细核查并披露。

根据万丰摩轮与德国DEG于2008年签署的《贷款协议》，万丰摩轮向德国DEG 借款的利率为六个月期美元之伦敦同业拆借利率（简称：LIBOR）+年息2.2%。

根据中联评估出具的《关于对<浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请之会后反馈意见>的回复》，中联评估“取近三年的6个月Libor 利率平均值1.78%加计2.2%后确定预测期（2010年下半年至2014年）的利率为4%”。

据此本所律师认为，万丰摩轮向德国DEG借款的利率系根据双方的书面约定执行，根据中联评估的测算，在预测期内（2010年下半年至2014年）的利率为4%。

德国DEG向万丰摩轮提供5年期贷款执行的利率不存在不合理的情形。

（本页无正文，系《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书的出具日为二○一一年月日。

本补充法律意见书的正本肆份，无副本。

国浩律师集团（杭州）事务所经办律师：张立民
负责人：吕秉虹俞婷婷 _______________。