正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第五章讲义2普通合伙企业二、普通合伙企业（掌握）（一）普通合伙企业的概念和特征1.由普通合伙人组成。
【注意1】2个以上合伙人（自然人、法人和其他组织）。
【注意2】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2.合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。
【理解】无限连带责任：（1）无限责任：谈企业与投资人的关系是先企业后给人；（2）连带责任：谈投资人与投资人之间的关系是体没有先后顺序之分，可以要求普通合伙人中的一人、数人、全体承担全部或部分企业未能清偿完毕的债务。
3.出资：（1）方式：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。
【注意】普通合伙人包括普通合伙企业和有限合伙企业的。
有限合伙人不能用劳务出资。
（2）最低限：没有“注册资本最低线”的要求（3）作价方法：劳务出资（协商确定）；其他出资（协商确定或评估）4.名称：“普通合伙”字样。
特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。
（二）合伙事务执行1.合伙事务执行的形式（1）全体合伙人共同执行合伙事务；（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。
【注意】事务执行人一定是合伙人。
2.合伙人在执行合伙事务中的义务（1）执行合伙事务的合伙人应定期向其他合伙人报告企业经营状况和财务状况。
（2）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
（法定）【链接】个人独资企业的管理人未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。
（3）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
（约定→一致同意→NO）【链接】个人独资企业的事务管理人未经投资人同意，不得同本企业订立合同或者进行交易。
3.决议办法【思路】法定→约定→一致同意→一人一票过半数。
第五章企业法合伙企业法个人独资企业法企业集团的法律规定一、合伙企业法（一）合伙企业的概念及特征合伙企业是在依法在我国境内设立的由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，合伙经营、共同出资、共享收益、共担风险并对合伙企业债务承担相应责任的营利性组织。
《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可作为有限合伙人。
合伙企业的特征（1）合伙企业不具有法人资格；（2）合伙协议是合伙企业最重要的法律文件；（3）合伙企业的财产为合伙人共有；（4）合伙企业的所得税征收不以企业为主体；（5）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；（6）合伙企业的设立较为灵活快捷。
合伙企业法的概念及其立法合伙企业法，是指调整在合伙企业的设立、组织、活动和解散的过程中发生的经济关系的法律规范的总称。
《合伙企业法》自1997年2月23日通过，8月1日起施行，2006年对其进行了修订。
（二）普通合伙企业1.普通合伙企业的设立条件（1）有两个以上合伙人；（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。
2.普通合伙企业的财产管理（1）各合伙人的出资和以合伙企业名义取得的收益及依法取得的其他财产的管理，这部分财产为合伙企业的共有财产，由所有合伙人共同管理；（2）合伙人对自己合伙份额的转让，在合伙人之间相互转让时，应通知其他合伙人，对外转让时，须经其他合伙人的一致同意；（3）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额时，应当修改合伙协议，使其成为合伙企业新的合伙人；（4）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质时，必须经其他合伙人一致同意，否则其行为无效。
3.普通合伙企业的事务执行与管理除合伙协议另有规定外，各合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。
普通合伙企业的事务管理，原则上依据合伙协议办理。
第五章合伙企业法律制度一、单项选择题1、下列关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的说法，正确的是（）。
A、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由商务部规定B、如果合伙企业的外国合伙人全部退伙，该合伙企业应当解散C、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业时的货币出资必须是外币D、外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记2、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。
各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。
该合伙协议的下列约定中，符合《合伙企业法》规定的是（）。
A、甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资B、经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额C、合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行D、合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担3、根据《合伙企业法》的有关规定，下列有关普通合伙企业的说法中，正确的是（）。
A、合伙人只能是自然人B、入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任C、退伙人对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任D、合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束力4、甲、乙、丙、丁一起设立通程普通合伙企业（性质是酒吧），半年后经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。
按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是（）。
A、甲认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升合伙企业”，乙、丙同意，但丁反对；合伙协议对此没有约定B、合伙协议未约定的情况下，鉴于生意清淡，乙提议暂时停业1个月，装修整顿。
甲、丙同意，但丁反对C、鉴于企业之急需，甲提议将其一辆汽车卖给酒吧。
第五章合伙企业法律制度（二）第一单元普通合伙企业【考点4】合伙企业的事务执行（P124）4.合伙企业的损益分配（2003年多选题）（1）合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
（3）合伙协议不得约定将全部利润分配给“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承担全部亏损。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。
下列有关亏损分担的表述中，正确的有（）。
（2003年）A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人协商确定D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损【答案】AC【考点5】合伙企业与第三人的关系（P127）1.对外代表权的效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2007年案例分析题）【相关链接1】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【相关链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.企业的债务清偿（2001年单选题、2005年多选题）（1）先企业后个人合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）无限连带责任合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（3）内部追偿如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
