浅谈中小股东权利的法律保护

浅析上市公司收购中的中小股东保护原则摘要：众所周知，《公司法》和《证券法》等法律加强了对上市公司收购中的中小股东的权利保护，但仅对此作了比较原则的规定，实际操作性较差，未形成一个系统的、完善的法律制度。

通过对上市公司收购中的中小股东保护原则进行分析，可以探求一个较系统、完善的中小股东权益保护机制。

以下四原则对中小股东的保护有举足轻重的作用：股东平等原则；信息披露原则；控股股东诚实信用原则；董事信义义务原则。

关键词：上市公司收购；中小股东保护；原则在上市公司收购过程中，因为大股东掌控着大多数股份，并且有着绝对的表决权和发言权，另外，他们对信息的获取具有明显的优势，故可能在公司收购中利用其自身地位，为了自身利益而实施损害中小股东权益的行为。

同时，因为在上市公司的收购中，股份分布极不均匀，造成中小股东缘于成本以及投机因素的考虑，怠于对股东权益的行使，就出现“白搭车”的现象，致使股东大会过于形式化。

最终导致中小股东放弃股东大会支配和监督公司收购的权利，大股东的权利日渐膨胀。

总之，上市公司收购中的中小股东处于弱势地位，其权益常常遭到损害。

笔者认为以下四个原则对中小股东的保护有着举足轻重的作用。

一、股东平等原则股东平等原则是上市公司收购法规中的中小股东权益保护的根本原则，其余原则都是对这一原则的细化。

在现代上市公司的收购中，股票中心主义和股东万能主义在某种程度上已名存实亡，大股东、董事会以及经理都有损害中小股东利益的可能。

因此，各国在公司收购法规中对中小股东利益的保护作了详细规定。

有的国家将股东平等原则明确规定为收购的基本原则，并统率整个收购法规。

公司法在法理中的股东地位平等的具体体现就是股东平等原则。

我们所说的股东平等原则就是指由于股东的资格而产生的公司和股东之间以及股东和股东之间的法律关系，所有股东均受到合理、公平地对待，并按股东自身拥有的股份类别和数额落实平等待遇的原则。

股东平等原则包括以下两方面的含义。

Never underestimate your power to change yourself简单易用轻享办公（页眉可删）公司法中保护小股东利益的规定有哪些？导读：公司法对于保护小股东利益是在公司法中的第20条、64条、107条等都有相关的规定，小股东是享有知情权的，所以是可以查阅会计账簿的，还有索赔权，如果是公司的董事因为违法损害到了小股东利益，是可以要求索赔单额，小股东的利益在公司法中都有详细的规定。

《公司法》中保护小股东利益的规定有哪些?一、公司人格否认制法条第20条，第64条(此条体现人格否认制，但不体现对中小股东权益保护)根据公司法第3条规定，公司作为法人享有独立人格，公司应以全部财产对外承担责任。

单纯这样会导致人格独立和有限责任绝对化或推向极致。

有些大股东以其股份优势操纵公司，以非法行为获得利润，最终却使公司以其全部财产对外承担责任，而逃脱个人责任，从而侵害了中小股东的权益。

但是公司人格否认却使公司独立法人人格取缔，让逃避债务的股东对公司承担连带责任。

这样法律在肯定公司人格独立的同时，不容忍股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来损害公司债权人的利益，保护了中小股东的权益。

可见，法人人格否认制是对公司人格独立原则有益而必要的补充。

二、表决权代理制法条第107条现代股份公司股东众多，居住地域分散，常常不能亲自参加股东会或参加成本太高，为了保护这些股东的权利，实行表决权代理机制。

分散的一般都是中小股东，因此它主要是针对中小股东不能亲自行使表决权时设计的补救制度，保护了中小股东的投票权。

三、累积投票制法条106条累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

它在于防止大股东利用表决优势控制董事、监事的选举，弥补“一股一票”表决制度的弊端。

它使那些仅持有少量股份的中小股东在董事会上得到发言权，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，避免大股东垄断全部董事、监事的选任，增强中小股东在公司治理中的话语权。

论中小股东的权益保护作者：岳娇娇来源：《学理论·中》2013年第02期摘要：公司作为一种营利组织，如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。

然而，在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。

因此，如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。

我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够，我国应当根据国情，采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施，保护中小股东的权益。

关键词：中小股东；权益；保护中图分类号：D913.991 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）05-0117-02一、中小股东权益保护的理论基础虽然学术界对中小股东权益保护问题研究颇多，并且成果丰富，但是对于保护中小股东的原因论述上一般多是从感情层次上论述，其认为公司的中小股东作为弱势群体应当受到关注和保护，但是并未从深层次尤其是理论层次上究其理论渊源，因此导致在论述过程中或时有漏洞，或者是以偏概全。

然而，只有究其理论基础才能使得更好地指导实践，进而具备对其深入研究的价值。

（一）中小股东权益受侵犯是建立其权益保护的现实基础公司作为一个盈利组织，其存在最主要的目的在于最大化地赢取利益。

然而，公司中的股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东应当具有共同一致的利益。

根据公司法基本的一股一权、股东平等的原则，中小股东应同大股东享有同样的权利获得相同的利益。

事实上，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，如果不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突便难以避免。

而且这种利益冲突最具突出的意义就是大股东与中小股东之间的利益冲突。

例如，当大股东对公司具有实质上的支配地位时，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，所以产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性。

大股东利用法人治理结构侵害中小股东的权益。

股份公司中小股东权益的法律保护【摘要】对股份公司中小股东权益的保护有着现实的必要性，法律规定大股东负有不得欺诈小股东的义务，中小股东享有参与公司经营和获得经济利益的权利。

各国公司法还对中小股东给予特别保护措施以确保公司发展的现代化。

【关键词】中小股东;权益保护;公司内部民主制度为什么要对中小股东的权益给予保护，股份有限公司中小股东应具有哪些合法权益，这些问题的回答是对中小股东权益保护进行理论分析必不可缺少的重要组成部分。

现代各国公司法理论在中小股东权益保护理念上基本达成了共识，认为是法律衡平不同主体利益冲突和保护弱者的公平价值观的体现。

本文从保护中小股东权益的几大原则入手，结合现实深入分析探讨了各国对中小股东权利的法律规定和保护中小股东权益的必要性。

１．股东利益冲突的衡平原则——股东平等理论从法理看，在遭遇利益冲突的时候，希望被平等对待是人类的天性，公司的股东也莫不如此。

人类希望得到尊重的欲望促使法律朝平等方向发展，平等对待也是人类理性的永恒追求。

从古希腊的亚里士多德到近代资产阶级的启蒙思想家孟德斯鸠、洛克、卢梭，再到当代西方价值法学的代表罗尔斯、德沃金等无不主张平等对待是人类首要的权利。

在西方平等价值观的感召下，各国公司法都将股东平等原则视为其基本原则。

如，欧盟公司法指令规定“成员国法律应当确保平等对待处于同等地位的所有股东”。

德国《股份公司法》第53a条规定“在同样条件下应平等对待股东”。

日本《商法典》虽未明确规定股东平等原则，但学说和判例基本上都承认股东平等原则为股份公司法的基本原则。

英美判例法认为，如果没有相反的约定，法律就推定所有的股份享有同样的权利，承担同样的义务，《美国示范公司法》第6.01条中也有类似的规定。

我国《公司法》一股一表决权、同股同权、同股同利、按股东持有的股份比例分配剩余财产，都是体现股东平等的法律条款。

但是鉴于股份有限公司的资合特性，要想达到每个股东都享有绝对一样的待遇是不可能的也是不公平的，只能是持有相同股份的股东必须被同等对待，因为每个股东的出资不同，其投资在公司享有的风险就不同。

论中小股东权益的保护一、保护中小股东权益的现实背景纵观我国中小股东的法律保护现状，经历多年风雨洗礼的证券市场应是最好的一面镜子。

让人难以觉察的内幕交易、隐瞒利润等行为，大股东操纵上市公司侵害中小股东权益的现象屡见不鲜；大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务；恶意决议增加资本，迫使中小股东因无力认购新股而进一步稀释其股权；操纵公司股票价格，迫使中小股东抛售所持股票；在董事、经理非法经营，违反职责损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们的追究；违反章程，为中小股东参加股东大会附加不合理条件等事件不胜枚举。

因此，切实提高我国中小股东权益的法律保护水平，刻不容缓。

对中小股东权益的保护,是各国证券监管机构面临的共同问题,也是国内外学者普遍关注的问题。

在这方面,我国监管部门已经采取了一系列措施,取得了一定效果。

但是,由于中国资本市场在制度设计方面存在的某些局限性,特别是股权分置状况的存在,导致大股东和中小股东客观上存在利益矛盾和冲突,中小股东利益的保护难以真正落到实处。

为此,2003年国务院颁发了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,为配合这一意见的贯彻实施,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,中国证监会于2004年3月草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》,准备引入社会公众股股东表决机制,目前正在广泛征求社会各界意见。

小股东或称少数股东，通常指持有公司绝对少数股份的股东。

因其持股份额较小，与控股股东所持股比例悬殊，在公司中处于弱势地位，也有人称其为弱势股东。

随着投资日益大众化，越来越多的个人投资于证券市场。

虽然个人持股数额较低，但因小股东数量甚巨，其所持股总量较大，已成为资本市场的重要资金来源渠道。

同时，由于其所持股比例低，其权益极易受到控股股东及管理层的侵害，小股东利益保护已成为国内外证券市场上的共同话题。

理论上讲，小股东虽持股较少，但作为公司的所有权者，有权利参与公司的治理以维护自身权益，但根据我国现行《公司法》所规定的公司治理结构，对小股东缺乏相应的利益保护机制，客观上为控股股东及公司管理层侵害小股东利益提供了方便。

浅析我国公司小股东利益的法律保护摘要：小股东利益的保护已经成为各国在公司管理方面的难题，大股东利用其控股地位侵害小股东利益的现象极其普遍。

小股东在公司中处于弱势地位，因此，其利益的保护越来越受到社会和人们的关注。

本文从小股东利益被侵害的表现出发，分析我国小股东利益保护的现状，提出完善小股东利益保护的建议，以促进我国社会法律不断完善与进步。

关键词：小股东利益侵害表现保护现状完善建议在现代企业制度中，公司是其主要形式。

而股东作为公司的核心要素，是公司存在的基础，其利益的保护尤其是小股东利益的保护越来越受到社会和人们的关注。

小股东在公司中属于弱势群体，其利益经常受到公司大股东的侵害。

因此，小股东利益的保护是股东利益保护的重点。

加大对小股东利益保护的力度，是实现股东平等原则的前提，同时也是完善我国公司治理结构，保障公司健康运行的基础。

这对我国经济向着良性、健康方向发展有着重要意义。

一、小股东利益被侵害的表现大股东凭借其在公司中的控股优势，通过各种途径损害小股东的利益，具体的侵害方式主要有以下几种：（一）小股东决策权被排挤。

大股东往往通过操纵董事会和股东会，控制公司经营管理，以排挤小股东的经营决策权。

根据我国《公司法》的规定，股东在决策权问题上严格遵守和执行的是”一股一权”制度，调整各股东权利的一个基本原则是资本的多数决原则。

这实际上是为大股东提供了一种制度上的利益，因为大股东所持的公司股份份额多，所以其享有比小股东更多的发言权和表决权。

大股东就可以通过股东会对公司的重要事项和经营决策行使表决权，从而对公司经营管理产生不当影响，使公司成为大股东谋取自身利益的工具，损害了公司和小股东的利益。

（二）小股东的知情权被漠视。

根据我国《公司法》的规定公司股东有知情权，股东可以查阅、复制公司章程、会议记录、会议决议和会计账簿等资料文件。

由此可知，知情权是股东的一项重要权利。

但在实践中，小股东的知情权常常被漠视，对公司的经营情况和真实情况知之甚少。

论中小股东权益的保护
小股东的权益受到了法律的保护，主要体现在以下几个方面：
一是《公司法》规定的小股东权利和义务。

《公司法》规定，小股东可以参加公司的股东大会，行使股东权利，参与决策，参加公司的财务报告审议等。

二是《证券法》规定的小股东权利和义务。

《证券法》规定，小股东有权参加股东大会，行使股东权利，参与决策，参加股东大会，参与股东大会的审议，参加股东大会的表决，提出股东大会的议案等。

三是《证券市场法》规定的小股东权利和义务。

《证券市场法》规定，小股东有权获取有关公司的信息，参与公司的股东大会，行使股东权利，参与公司的决策等。

四是《证券投资基金法》规定的小股东权利和义务。

《证券投资基金法》规定，小股东有权参与证券投资基金的决策，参加股东大会，行使股东权利，参与投票等。

此外，小股东还可以依据《公司法》第六十六条、《证券法》第一百三十三条等规定，向公司提出投诉、申请仲裁等权利。

论中小股东权益的保护中图分类号:f270 文献标识:a 文章编号:1009-4202(2010)07-078-02摘要保护中小股东权益是公司法民主性质的必然要求和逻辑延伸。

中小股东在公司中处于弱势地位,其利益经常受到大股东、董事和监事和高级管理人员的侵犯。

新《公司法》的实施给中小股东权利保护提供了制度保障,但在某些方面仍有不足之处。

本文结合新《公司法》的有关规定以及我国目前中小股东保护的现状,从中小股东保护的相关制度,中小股东的权利救济等方面对公司法中小股东的法律保护这一论题进行阐述。

关键词中小股东权益保护股东利益平衡一、我国中小股东权益保护现状从理论上讲,所有股东对公司财产都无直接控制或支配的权利,他们只能通过公司的经营活动给其带来投资利益。

公司股东应是利益一致的整体,大股东与中小股东有共同利益。

而且依照一股一权、股东平等原则,中小股东应该同大股东享有同样的权利。

但是在公司中,总有一些股东能够控制和操纵另一部分股东,在股东大会上他们拥有更多的机会;在决定公司重大事务时,他们的意志能够成为公司的意志;公司的日常事务由他们选出的董事把持,影响着公司的决策和运营。

而中小股东没有机会选出自己在董事会中的代表来保护他们的权益,往往受到压迫,排挤,欺诈以及不公正歧视。

近年来,中小股东的权益受到侵害的事件层出不穷。

从前几年的苏三山到近几年的市场反响强烈的猴王、三九、济南轻骑等,这些公司的共同特点都是大股东利用其控股地位,把上市公司作为赚钱、融资的工具,套取上市公司的现金,严重损害中小股东的权益。

基于法律的公平原则,新《公司法》对中小股东权益保护作了大量的规定,中小股东的权利保护成为新《公司法》的重中之重。

二、小股东权益保障法律制度(一)累计投票制我国新《公司法》在第106条对累积投票制度作了如下规定:“股东大会在选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。

上市公司如何保护中小股东的权益本旨在为上市公司提供关于如何保护中小股东权益的详细指导。

通过明确公司责任、加强透明度、改进管理结构和加强沟通，上市公司可确保中小股东的权益得到充分保护。

一、公司责任1.1 明确股东权益保护的义务及目标上市公司应明确股东权益保护作为企业发展的重要目标，并建立一套完善的制度来推动和监督其实施。

此外，公司还应明确股东的权力，确保其能够有效行使和维护自己的权益。

1.2 加强负责任投资者关系上市公司应主动与中小股东保持沟通，及时向他们提供关键信息，并回应他们的合理需求和关切。

公司应设立有效的沟通渠道，例如电.化热线、电子或者在线平台，以便中小股东能够与公司管理层进行有效的交流。

二、提升透明度2.1 信息披露上市公司应遵守相关法律法规，及时准确地披露公司的重要信息，如财务报表、业绩展望和经营计划等。

同时，公司应确保披露的信息易于理解，避免使用专业术语，以满足中小股东的信息需求。

2.2 报告透明度上市公司应编制完整、准确的年度报告和中期报告，并向中小股东提供有关公司管理结构、子公司情况、股东权益结构等的详细信息。

此外，公司还应定期发布内幕交易信息，以避免内部人员利用信息优势伤害中小股东的利益。

三、改进管理结构3.1 董事会建设上市公司应建立一个独立、专业、高效的董事会，确保董事的独立性和独立决策能力。

公司还应定期评估董事和高级管理人员的绩效，确保他们始终以中小股东的利益为导向。

3.2 股东大会上市公司应充分尊重中小股东参预决策的权利，鼓励他们在股东大会上行使表决权。

公司还应确保股东大会的召开程序合法、公正，并提供给中小股东发言的机会。

四、加强沟通4.1 定期业绩通报上市公司应及时向中小股东通报经营业绩，包括收入、利润、现金流量等核心指标。

这些信息应准确、明确地传达，以中小股东了解公司的经营状况和前景。

4.2 业务解释与沟通上市公司应积极回应中小股东对业务决策的疑问和批评，并解释公司的战略、政策和决策理由。