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公司法司法解释四重点条文解读作者：法逐年华日期：2017-08-29一、公司决议的效力1.（公司法司法解释四）第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
（公司法司法解释四征求意见稿）第一条公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
解读：公司法司法解释四的条款规定了股东会、股东大会、董事会形成决议的成立问题和效力问题。
该条款丰富了《公司法》第二十二条决议无效和可撤销的情形，增加了“决议不成立”，逻辑上更为周延。
笔者认为该条款弥补了公司法上关于处理“决议不成立”的缺失，为以后关于决议的成立性问题提供了依据。
该条款与公司法司法解释四征求意见稿（以下简称“征求意见稿”）相比，主要在请求确认决议无效和不成立的主体上发生了变化，该条款将主体固定为“公司股东、董事、监事等”，删除了“公司高级管理人员、职工、债权人”，从这个层面而言，该条款的解释取向在于请求确认决议的效力在于公司内部人员，将职工、债权人等“非属于公司治理人员”排除在外。
2.（公司法司法解释四）第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
（公司法司法解释四征求意见稿）依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
解读：本规定是关于公司决议的撤销问题。
公司法司法解释四和征求意见高相比，主要变化在于公司法司法解释四删除了“案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
”本条规定的删除，考虑到司法实践中的股权转让等情形，同时结合《公司法》第二十二条第二款之规定，适用本条规定的身份前提是“公司股东”。
公司法司法解释（四）——公司决议部分在2005年公司法修订后重新颁布后，最⾼法随即出台了公司法司法解释⼀，主要解决了新旧法衔接适⽤问题。
2008年和2011年最⾼法⼜分别出台了解释⼆和解释三，主要解决了股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适⽤问题，⽽这次刚刚出台的公司法司法解释四，则是以股东权利保护和公司治理为主题的。
解释四共27条规定，涉及决议效⼒、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个⽅⾯纠纷案件审理中的法律适⽤问题。
⼤家知道，召开股东会或者股东⼤会、董事会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要⽅式，关于决议效⼒的争议也是公司治理纠纷的主要类型。
因此，今天仅对解释四中关于决议效⼒的部分详细进⾏讲解。
对决议效⼒瑕疵的分类，《公司法》第22条第1款规定了决议⽆效，第2款规定了决议可撤销。
公司决议作为法律⾏为的⼀种，就如同合同分为不成⽴、⽆效、可撤销⼀样，公司决议⾃然也存在不成⽴的情形。
公司法没有规定决议不成⽴，本次司法解释对其作出了补充，规定了决议不成⽴的情形。
《解释》严格贯彻公司法第⼆⼗⼆条的⽴法宗旨，在第⼀条规定确认决议⽆效或者不成⽴之诉的原告，包括股东、董事、监事等；在第⼆条规定，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。
《公司法》第22条规定的决议可撤销的事由分两个⼤的⽅⾯，⼀个是程序⽅⾯，⼀个是实体⽅⾯。
实体⽅⾯是决议内容违反公司章程。
⽐如公司章程规定对外担保限额1个亿，但是董事会作出了为他⼈10个亿的债务担保的决议，就是可撤销的。
注意决议⽆效的事由为决议内容违反法律、⾏政法规，从实体⽅⾯，可撤销就与⽆效衔接起来的了。
违反法律、⾏政法规情节较重，所以⽆效，违反章程情节较轻，所以可撤销。
关于程序⽅⾯的瑕疵导致决议可撤销，应该与本解释第5条相衔接。
本解释第5条规定了⼏种⽐较严重的程序性瑕疵，有这⼏种情形的，决议都不成⽴。
不成⽴当然⽐可撤销要严重，因此，程序性瑕疵轻⼀点的，够不上本解释第5条的，就可能会导致决议可撤销。
新法释疑丨公司法司法解释（四）对公司擅自担保行为效力的影响《公司法司法解释四》于2017年8月28日颁布并于2017年9月1日起正式实施。
该《司法解释四》虽然只有27条，却涵盖了公司决议的成立及效力、公司决议效力与公司外部行为效力之间的关系、股东知情权、利润分配请求权、股东优先购买权和对高管诉讼等六部分。
本文暂时不涉及其他，仅论述公司决议效力与公司外部行为效力之间的关系，即公司决议的无效或不存在是否会导致公司与相对方的行为无效或可撤销？进而言之，公司未经股东会决议而对外所为的特定民事行为（如投资/担保）是否无效？一、公司未经股东会决议对外提供担保的行为的裁判现状对于这一问题，目前无论是法学界还是实务界均存有争议，最大的分歧在于《公司法》第十六条的规定到底属于管理强制性规定还是效力强制性规定，颇难界定。
《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
该条第二款规定：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
该条第三款规定：前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
按照上述法律的明确规定，公司未经股东会决议，擅自对外提供担保的行为，违反了法律的明确规定，不具有合法性。
但是该种不合法是否必然导致对外担保行为的无效呢？最高法院在类似案件的裁判中认为：公司未经股东会决议对外提供担保的，虽然违反了公司法的明确规定，但该种规定系针对公司决策程序的内部规定，属于管理强制性规定而非效力强制性规定，违反该规定并不必然导致合同无效，据此不能对抗公司与之为交易行为的外部当事人。
二、公司擅自对外担保时相对方债权人是否善意1、担保双方（即作为担保人的公司和作为债权人的相对方）明知或应知公司对外担保必须经股东会/董事会决议通过方可为之。
私募股权投资基金视角对于公司法司法解释(四)的解读及合规操作指引一、私募股权投资基金视角《公司法解释(四）》要点解读（一）完善公司决议效力规则公司未召开会议属于可认定决议不成立的情形之一,但同时允许股东会或股东大会决议可以不以召开会议而以书面决定形式作出，没有将董事会决议一并纳入.从《公司法》规定的逻辑来看，董事会决议并非可以不召开会议而直接以书面形式作出。
实践中，董事会不召开会议而直接作出决议的现象较为常见，则在《公司法解释（四）》施行后将面临一定程度的法律风险。
（二）充实股东知情权内涵知情权是股东的固有权利和手段性权利。
《公司法》的规定主要体现在第33条和第97条，《公司法解释（四）》规定股东有权查阅或复制的对象仍然限于“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿"，未有拓展.尤需注意的是:①《公司法解释（四）》第8条规定了可以认定有限责任公司股东具有不正当目的的几种情形，其中包括“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”,对股东同时投资具有竞争关系企业的知情权保障提出了新的要求;②董事、高管对公司有关文件材料的“制作及保存"负有勤勉义务，否则有可能承担民事赔偿责任.（三)赋予股东强制利润分配请求权一般认为，公司是否分配利润以及如何分配利润属于公司自治范畴，无需司法强制介入。
基于此，《公司法解释（四）》第14条和第15条明确规定，股东有权请求公司分配利润的前提是股东会或股东大会作出关于公司利润具体分配方案的决议。
为应对大股东滥用股东权利，恶意不分配利润导致的公司自治失衡情况，第15条内容赋予了股东在特殊情况下不存在利润分配决议时请求法院判决强制分配利润的权利。
（四）完善股东优先购买权制度根据《公司法》第71条第3款之规定，有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东在同等条件下有权优先购买转让的股权.由于该款的规定比较原则，在实践中缺乏可操作性。
公司法解释四讲解
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》主要内容如下：
1. 扩大决议无效的诉讼主体，包括公司股东、董事、监事等。
请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
2. 明确请求撤销决议的原告资格。
依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
3. 规定决议纠纷的诉讼地位。
原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
4. 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持。
但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
总的来说，这个解释对于维护公司的稳定发展、保障股东和利害关系人的合法权益具有重要的现实意义。
同时，该解释还有利于人民法院正确适用《中华人民共和国公司法》，维护市场经济秩序的稳定和发展。
如需更具体的信息，建议查阅相关法律条文或咨询专业律师。
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公司法解释四解析
关于公司法解释四解析有哪些呢?以下和小编一起来看看吧!
问题的提出
损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者公司董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益引起的纠纷。
背景法条相关规定
《公司法》第一百四十九条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十一条第一款规定：董事、高级管理人员有本法第一百四十九条
规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监
事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的
执行董事向人民法院提起诉讼。
该条第二款规定：监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
