公司法司法解释四思维导图

一图胜千言：7张民法典总则编司法解释思维导图本期思维导图是有关《民法典》总则编的，一共7张，涉及总则编司法解释一般规定、滥用民事权利、重大误解、无权代理及正当防卫等问题。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》（法释〔2022〕6号）于2022年3月1日起施行。

总则编司法解释一共三十九条，对法律人来说，大部分条文一看就懂。

本期我选择了司法解释中的部分内容，制作了七张思维导图，希望大家可以通过思维导图，用另一种形式去学习和理解这个司法解释。

看思维导图，让法律条文更简单易懂。

思维导图39：民法典---总则编司法解释：一般规定思维导图导图关键词：民法典总则编分则民事法律关系适用思维导图40：民法典---总则编司法解释---滥用民事权利问题思维导图导图关键词：民法典总则编民事权利滥用法律效力思维导图41：民法典---总则编司法解释---限制民事行为能力人的行为效力问题导图关键词：民法典总则编民事行为能力限制民事行为能力法律效力思维导图42：民法典---总则编司法解释---重大误解的民事法律行为导图关键词：民法典总则编重大误解错误认识思维导图43：民法典---总则编司法解释---无权代理问题思维导图导图关键词：民法典总则编代理无权代理追认表见代理思维导图44：民法典---总则编司法解释---正当防卫问题思维导图导图关键词：民法典总则编正当防卫侵害行为责任思维导图45：民法典---无民事行为能力人及限制民事行为能力人的诉讼时效问题导图关键词：民法典总则编无民事行为能力人限制民事行为能力人损害诉讼时效以上思维导图，欢迎大家批评指正。

如果大家喜欢，我会继续制作这种简单、实用的思维导图。

作者：董向阳北京市盈科（佛山）律师事务所合伙人、佛山仲裁委员会仲裁员责编：邓珂玮排版：林慧审核：赵润众王雅玉陈丽娟刘逸凡张野。

公司法解释四讲解
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》主要内容如下：
1. 扩大决议无效的诉讼主体，包括公司股东、董事、监事等。

请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

2. 明确请求撤销决议的原告资格。

依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

3. 规定决议纠纷的诉讼地位。

原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

4. 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持。

但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

总的来说，这个解释对于维护公司的稳定发展、保障股东和利害关系人的合法权益具有重要的现实意义。

同时，该解释还有利于人民法院正确适用《中华人民共和国公司法》，维护市场经济秩序的稳定和发展。

如需更具体的信息，建议查阅相关法律条文或咨询专业律师。

从《公司法司法解释（四）》谈公司治理之道（附图解）作者：陈召利，江苏云崖律师事务所合伙人【摘要】完善有效的公司治理规范是现代企业制度的核心和关键，但很多公司内部治理不规范。

《公司法司法解释（四）》以保护股东合法权益为切入点，在强调保护股东权利的同时，也对滥用股东权利的行为予以必要的约束和规制，落脚点仍在于健全与完善公司治理规范。

结合公司法及《公司法司法解释（四）》的相关规定，对公司治理规范略作总结，加强公司治理的法律风险管理刻不容缓。

【关键词】公司法；司法解释四；公司决议；股东知情权；利润分配权；优先购买权；股东代表诉讼完善有效的公司治理规范是现代企业制度的核心和关键。

但是，公司法的诸多规定过于原则和模糊，股东与股东之间、股东与公司之间的行为边界不清，公司实际控制人的规则意识不强，上述诸多因素导致公司内部的权利冲突凸显，特别是大股东与中小股东的权益之争已经成为困扰公司发展的现实难题。

针对公司治理及股东权益保护方面的法律适用问题，最高人民法院于2017年8月28日正式颁布了《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》），以保护股东合法权益为切入点，在强调保护股东权利的同时，也对滥用股东权利的行为予以必要的约束和规制，落脚点仍在于健全与完善公司治理规范。

加强公司治理的法律风险管理刻不容缓，笔者结合公司法及《公司法司法解释（四）》的相关规定，对公司治理规范略作总结，仅供参考。

一、公司决议合法有效，是公司治理规范的第一要义。

股东会或者股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。

召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。

公司作出股东会或者股东大会、董事会决议，应当严格遵守公司法和公司章程规定，除非全体股东一致同意并签署书面决议的外，必须做到：（1）履行提前通知义务，（2）按期在会议地点召开会议，（3）出席会议的股东、董事在签名册上签到，（4）逐项对审议的事项进行表决（注意回避规定），（5）做好会议记录。

最高人民法院关于公司法解释四2016年12月5日，首席大法官、最高人民法院院长周强主持召开最高人民法院审判委员会全体会议，审议并原则通过《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》。

最高法院原则通过适用公司法司法解释(四)最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(征求意见稿)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判工作实际，就有关条款的适用问题解释如下：一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件第一条(确认之诉的原告)公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。

第二条(撤销之诉的原告)依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。

案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

第三条(当事人的诉讼地位)原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。

他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。

第四条(决议不存在)本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：(一)公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。

第五条(未形成有效决议)公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：(一)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定;(二)决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定;(三)决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可;另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定;(四)决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。