国美的发展历程

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 1 案例正文： 股权结构变动、控制权争夺与公司治理 ——以国美电器为例1 摘 要：股权结构与控制权密切相关，两者对公司治理具有重要的影响。随着企业两权分离现象越来越普遍，公司的股权结构与控制权的归属对公司发展的影响越来越大。股权结构与控制权争夺之间存在怎样的相互影响？股权结构变动及其控制权争夺对公司治理将会产生怎样的影响？通过国美电器这一发生在中国境内的第一个理性文明的控制权争夺案例展开讨论。 关键词：控制权；股权结构；公司治理 0 引言 随着现代股份公司股权结构变动、公司所有权和控制权相分离现状的出现，公司控制权的归属不断地在股东间或股东与管理层之间变动，这种变动对公司治理产生了很大的影响，并涉及到投资者保护、委托代理关系处理等一系列问题，由此公司控制权问题开始引起理论界与实务界的关注。 过去30年中，中国民营企业不断发展壮大，民营企业多数为家族企业。在创业初期，家族企业能以较低的成本迅速聚集人才，团结奋斗，甚至不计报酬，在很短的时期内获得竞争优势，较快地完成原始资本积累。在上述背景下发展起来的家族企业，大多都是以创始人为实际控制人，而随着企业的发展和公司治理制度的建立，其管理的专业化和规范化成为需要突破的重要瓶颈，由此导致的控制权之争也不断上演。 早在2006年，我国国内A股上市的东北高速（600003）就上演了一场控制权之争，由于信息披露的不完全和期间的一些违法行为，使得该企业最终于2010年初走向了分立。上海宏盛科技（600817）也因2007年开始的新老股东控制权之争而被迫停牌，2010年该公司又重演了控制权的争夺，给公司的发展带来了 1.本案例由大连理工大学管理与经济学部的史金艳、戴望秀撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。 3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。 中国管理案例共享中心案例库 教学案例 2 极大的影响。上述两家公司因选择国内这一新兴的资本市场上市，在信息披露制度不完全，法律法规也有待进一步完善的背景下，其控制权争夺中涉及了一些违法行为，不宜作为研究的范本。 作为中国优秀的民营企业中国最大的家电零售企业——国美因公司治理结构的变动，在2010年爆发了一场公司内部控制权之争。因国美在香港上市，相对发达的资本市场给股权的流通提供了更加完备的条件，且有更高要求的信息披露制度，所以在法律框架内，国美上演的理性文明的控制权之争成为了一个里程碑式的事件。可以预见，随着中国资本市场的发展，这种控制权争夺的例子会越来越多，该事件具有当前的特殊性及未来的普遍性。在发达经济体中，控制权之争普遍存在，而在中国这个新兴经济体中，还鲜少见到公开公平的控制权争夺的例子，所以无法在国内市场找到多个样本进行研究。因此，本文运用案例研究法，选择国美控制权之争这一事件作为研究对象，分析股权结构变动与控制权争夺对公司治理的影响。 1 案例背景 1.1 国美公司背景 国美电器成立于1987年1月1日，是以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业之一。公司在百慕大注册，在香港上市，创始人为黄光裕，现任董事会主席为张大中。 国美电器集团的经营理念是“薄利多销，服务当先”，企业发展理念是“商者无域、相融共生”，并以此成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。现国美电器在中国大中型城市拥有直营门店900多家，年销售能力1500亿元以上。 1.2 国美发展历程 1987年1月1日，来自于广东汕头的黄俊钦与黄光裕兄弟将其承包的国美服装店正式更名为国美电器店，标志着国美电器的正式成立和其家电零售业巨头之旅的开始。1992年，国美在北京地区初步进行连锁经营，并将所有店铺统一命名为“国美电器”。 1993年，国美电器在北京迈出连锁经营步伐并开始涉足房地产产业时，黄氏两兄弟分家。黄光裕分得了“国美”品牌和几十万元现金，而包括房地产业务在内的资产归哥哥黄俊钦，后者创办了以房地产为主业的新恒基集团。1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家连锁店，遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现象”。2001年5月，国美在全国范围内有13家连锁店同期开业，标志着国美电器进入“全国连锁网络”建设中国管理案例共享中心案例库 教学案例 3 的高峰期。 2003年11月，国美在香港的第一家门店——旺角商城成功开业，标志着国美在实施国际化战略道路上迈出了关键性的一步，国美也由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。2006年11月，国美永乐举行合并庆典。黄光裕合并后任国美集团董事局主席，陈晓任集团总裁。2007年1月，国美与永乐正式合并。2007年12月，国美全面托管大中电器。2008年3月，中国连锁经营协会发布2007年连锁百强经营业绩，国美电器位列第一。本文对国美发展至今的标志性事件进行了梳理，如表1所示。 表1 国美大事记 时间 事件 1987.1.1 国美在北京创立 2004.6 国美电器在香港上市(0493) 2006.7 国美与永乐宣布启动合并 2007.12 国美全面托管大中电器 2008.3 国美控股三联商社 2008.11 黄光裕被调查 2009.1 陈晓接替黄光裕出任国美董事局主席 2009.6 国美引入贝恩资本 2010.8.30 黄光裕终审被判14年 2010.9.28 国美召开第一次股东大会，陈晓留任 2010.11 国美电器控股库巴购物网 2010.12.17 国美召开第二次股东大会，邹晓春、黄艳红进入国美董事局 2011.3.9 国美召开董事会，张大中接替陈晓 2 国美控制权之争 开端 2008年底，国美主席黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓接任董事局主席，开始手握实权。为救国美，2009年6月，陈晓引入贝恩资本，这成为陈、黄两人决裂的直接诱因。2010年8月4日，黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务；次日，国美发公告称已起诉黄光裕。国美控制权之争拉开大幕。 发展 2010年8月9日，黄燕虹（黄光裕二妹）通过媒体，称陈晓为私欲外资化国美。三天后，国美四位副总裁和首席财务官五名高管集体公开表态与董事局共进退。此后，国美依法公布中期业绩，并确定于9月28日召开股东大会。8月中国管理案例共享中心案例库 教学案例 4 27日，黄光裕发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。8月30日，国美发布陈晓署名公告，强硬回应。8月30日黄光裕案二审维持原判，杜鹃（黄光裕妻子）改判缓刑出狱；国美致函股东呼吁支持管理层。至此达成了势均力敌之势。 高潮 2010年8月24日起，黄光裕四度增持国美达2%上限；陈晓在香港以及美国等海外市场展开半年报披露之后的路演活动，争取投资者支持。9月2日，黄光裕透露期权激励计划欲策反管理层。9月5日，黄光裕狱中发道歉信。9月6日，杜鹃约见多家机构投资者，为股东大会拉票；陈晓管理层发公告呼吁股东支持。9月15日，黄光裕家族向全体股东拉票，并发函示好贝恩。9月15日，贝恩发布债转股公告，成为国美第二大股东，并明确表态支持陈晓，反对黄光裕。9月28日，股东大会召开，黄光裕多数议案落败，陈晓等管理层留任。从表面看来，陈晓似乎得胜了，然而真正的结局却在未来改写了。 并非结局的结局：2010年12月17日，国美电器召开特别股东大会，邹晓春、黄燕虹进入董事会。2011年3月9日，陈晓辞职，张大中接任，邹晓春获任授权代表，国美电器董事会格局大变，历时半年多的国美控制权之争终于尘埃落定。 3 事件过程中国美管理层结构与股权结构变动 由于黄光裕的入狱，黄光裕家族怕因此对国美电器的发展产生影响，所以黄光裕利用自己大股东的权力，将很多股东应有的权力赋予了董事会及经理层，使得自己逐渐淡出国美企业，形成了国美的内部组织，如图1所示。 图1和表2显示，陈晓任董事会主席并兼任执行董事，与此同时，孙一丁兼任常务副总裁和执行董事 在国美高层的构架中，各个副总裁都是直接对常务副总裁负责。图2表明，陈晓离职后，国美董事会主席张大中兼任的是非执行董事一职，副总裁一职不再存在，总裁直接对各业务副总裁负责，主理公司日常业务，充分发挥了总裁的职能。 中国管理案例共享中心案例库 教学案例

国美电器渠道管理

国美渠道分析

1.1. 国美家电企业概况

国美电器有限公司成立于1987年1月1日，目前已发展成为全国最大的家电零售连锁企业，在北京、天津、上海、广州等250个城市设立了40个分公司，拥有上千家和10万多名员工，年销售能力超过800亿元，已发展为我国最大的家电零售连锁企业。国美所经营的产品包括：彩电、空调、冰箱、洗衣机、手机、时尚数码、电脑、音影家电、小家电、橱卫家电、办公器材、音像制品。如今，国美已成为长虹、TCL、康佳、厦华、海信、东芝、索尼、松下、LG、飞利浦、夏普、三洋等众多家电厂家在中国最大的经销商。

国美电器的发展主要可以划分为四个阶段，分别是：起步、连锁、扩张和国际化。

表，国美发展历程

1.2. 国美的渠道冲突

国美从来都不缺乏惊天动地的新闻，而作为现今家电连锁中的老大，其不仅在开店扩张速度上霸气十足，在处理与厂商之间关系上也秉承

了一贯的硬派风格。因此，这位行业龙头近年来也一直是非不断，其与制造商之间的矛盾几度闹得沸沸扬扬。国美与厂商关系不睦已经是公开的秘密，多年来，众多中小型供应商也一直与其暗中博弈。而国美-格力事件则成为家电连锁与制造商冲突的一个标志性事件，一时间引来无数业界人士的关注，也引发了人们对“国美现象”深深的反思。

1.2.1. 国美－格力事件

2004年2月，成都国美的6家店面为了顺利开展其“空调大战”计划，对几乎所有品牌空调进行大幅度促销。在未经格力方面允许的情况下，擅自将国美店内的格力1P挂机由1680元调整至1000元；而2P柜机则从3650元被降为2650元。

由于事发突然及降价幅度较大，格力方面立即与国美交涉要求其“立即终止低价销售行为”。但成都国美方面则坚持认为这是商家为了促销而进行的正常降价活动，拒绝停止。此举激怒了格力厂商，迅速终止了对国美的供货。

时期 发展阶段 阶段描述

1987-1993 起步 黄光裕在北京开了首间家用电器门店，从此国美起步走上快速成长之路。

国美品牌发展历程简述

国美电器是中国一家知名的家电零售企业，创立于1984年。随着中国经济的快速发展和人民生活水平的提高，国美电器在过去几十年里取得了巨大的发展。

国美电器最初是一家小规模的家电维修店，创始人黄光裕希望通过提供优质的家电维修服务来获得消费者的认可。随着经营的扩大，黄光裕逐渐将业务范围拓展到家电销售领域，并于1993年开设了第一家国美电器超级市场。这标志着国美电器正式进军零售业。

在1990年代末至2000年代初，国美电器依靠开设大型卖场和采用广告营销等手段迅速发展壮大。国美电器与国内外知名电器品牌建立了合作关系，并不断推出低价促销活动来吸引消费者。这一时期，国美电器的销售额迅速攀升，品牌知名度也逐渐提高。

然而，2008年全球金融危机对国美电器造成了巨大冲击。经济形势的不稳定导致消费者购买力下降，加上国美电器扩张速度过快，导致了大量的库存积压和资金链断裂。国美电器面临破产的危机，黄光裕还被警方调查，使得公司陷入巨大的困境。

但国美电器没有放弃，通过出售资产、延期支付债务等方式渡过了难关。随着中国经济的逐渐复苏，国美电器开始逐渐恢复发展，并于2011年重新上市。此后，国美电器加大了对线上销售的投入，提升了自己的电商业务。如今，国美电器拥有了全国范围的线下门店，并通过自己的电商平台销售产品。

从此以后，国美电器不断进行创新和变革。他们推出了国美金融、国美互联、国美智慧等子品牌，丰富了自己的产品线。国美电器还积极拓展海外市场，目前已在美国、英国、日本、沙特阿拉伯等多个国家设立了门店。

国美电器的成功离不开对品牌的经营和创新的坚持。他们始终以“品质、价值和服务”的理念为消费者提供高品质的产品和服务，赢得了消费者的信任和支持。同时，国美电器也注重建立良好的企业文化和团队精神，通过各种培训和激励措施提升员工的专业素质和工作积极性。

国美电器的发展历程充满曲折和挑战，但他们始终坚持创新和变革，适应市场的变化。他们不仅是中国家电零售行业的领导者，也是中国企业独特的代表之一。国美电器的发展历程展示了中国企业在全球化浪潮中的崛起和变革，也为其他中国企业提供了宝贵的经验和启示。

第 1 页 共 12 页 国美营销案例

篇一：国美案例

国美电器集团

1 国美发展历程

国美家电集团是全中国最大的家电零售连锁企业之一，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。公司从1987年成立，至今已有23年历史，在全国设有43家分公司,旗下的120家门店覆盖全国280个城市和地区，销售额多次占据中国连锁百强之首。睿富全球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为553亿元，成为家电连锁零售第一品牌。全球四大会计师事务所之一的德勤及美国零售业权威杂志《STORES》官方网站发布的“2021版全球零售250强”，国美电器跻身全球零售100强，位居第63位、家电消费电子连锁零售行业全球第4位。

1987年1月1日，黄光裕先生只身从广东来到北京，在北京宣武区珠市口东大街，创立了一家100平方米左右，专营进口家电的小门店，这就是国美电器。凭借着高昂的创业热情，敏锐的市场洞察力，灵活的经营思想以及不懈的努力，黄光裕先生在北京站稳了脚根。

1.2.2 连锁经营的探索

1993年， 黄总陆续开了七八家门店,“国豪” “亚华”“恒基” 店名不一而足。 借鉴国外先进的连锁经营方式，国美电器总公司成立，各分店统一命名为国美电器。开始连锁经营，统一管理，国美的发展迎来了崭新的一页。1998年，国美认真总结了十几年的发展经验，出台了《国美经营管理手册》，该手册详述了各岗位的职责规范，建立了较为完善的连锁经营管理框架，为国美走出北京、走向全国打下了坚实的基础。 第 2 页 共 12 页 1.2.3 全国扩张

1999年至20年，国美成功实现了跨区域连锁，打破了中国传统商业格局。

1999年7月，国美首次走出北京，在天津开设两家连锁店， 遭到当地十大商家的强烈抵制，反倒使国美的知名度极大提高，被业界惊叹为“国美现象”。

1999年12月，国美进军上海，实现了京、津、沪连锁的构架。随后重庆国美，成都国美，郑州国美，西安国美，沈阳国美，青岛国美，济南国美，广州国美，武汉国美，浙江国美，昆明国美，福州国美，无锡国美，宁波国美，大连国美，河北国美，内蒙国美，湖南国美，长春国美，新疆国美，江西国美，吉林国美，厦门国美，南宁国美，贵州国美，唐山国美，南京国美，安徽国美，苏州国美，常州国美，甘肃国美，徐州国美相继成立。