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论中小股东的权益保护作者：岳娇娇来源：《学理论·中》2013年第02期摘要：公司作为一种营利组织，如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。
然而，在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。
因此，如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。
我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够，我国应当根据国情，采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施，保护中小股东的权益。
关键词：中小股东；权益；保护中图分类号：D913.991 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）05-0117-02一、中小股东权益保护的理论基础虽然学术界对中小股东权益保护问题研究颇多，并且成果丰富，但是对于保护中小股东的原因论述上一般多是从感情层次上论述，其认为公司的中小股东作为弱势群体应当受到关注和保护，但是并未从深层次尤其是理论层次上究其理论渊源，因此导致在论述过程中或时有漏洞，或者是以偏概全。
然而，只有究其理论基础才能使得更好地指导实践，进而具备对其深入研究的价值。
（一）中小股东权益受侵犯是建立其权益保护的现实基础公司作为一个盈利组织，其存在最主要的目的在于最大化地赢取利益。
然而，公司中的股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东应当具有共同一致的利益。
根据公司法基本的一股一权、股东平等的原则，中小股东应同大股东享有同样的权利获得相同的利益。
事实上，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，如果不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突便难以避免。
而且这种利益冲突最具突出的意义就是大股东与中小股东之间的利益冲突。
例如，当大股东对公司具有实质上的支配地位时，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，所以产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性。
大股东利用法人治理结构侵害中小股东的权益。
本科生专业文献综述题目: 论中小股东权益法律保护的文献综述姓名: 张燕学院: 人文社会科学学院专业: 法学班级: 法学41班学号: 2264114指导教师: 陆红职称: 副教授2007 年06 月16 日南京农业大学教务处制论中小股东权益法律保护的文献综述法学专业学生张燕指导教师陆红摘要：中小股东权益的享有，需要法律救济的实现。
中小股东的权益广泛，包括表决权、知情权、诉讼提起权、股份价值评估权等。
实践中出现了大股东通过董事会或股东会操纵公司，侵害小股东权益的现象。
建立在公平、正义、平等原则下的中小股东权益保护，通过采取股东直接诉讼和股东派生诉讼两种途径来实现法律救济，其中股东直接诉讼包括股东会决议无效或撤销之诉、公司解散之诉及股东的不公平损害救济制度，从而使中小股东的权益得到保护。
关键词：中小股东；控制股东；直接诉讼；派生诉讼Summarization of the Protection to the Rights and Interests ofMinority ShareholdersStudent majoring in law ZHANG YanTutor LU HongAbstract: The rights and interests entitled to minority shareholders need to achieve legal relief .The rights of minority shareholders are broad ,including the right to vote ,the right to be informed and the right to initiate proceedings ,the right to assess the value of shares and so on .In practice there is a phenomenon that the majority shareholders or strong shareholders control the shareholder meeting to violate the rights and interests of minority shareholders. Based on fairness ,justice and the principle of equality ,the rights and interests of minority shareholders protection adopt two ways to achieve the legal relief, one of which is shareholder’s direct action including shareholder resolution to void or rescinded action ,the dissolution of the company action and shareholders unfair prejudice relief system ,the other one is shareholder’s derivative action，in which the minority shareholders represent the company to take lawsuit to protect the shareholder’s rights and interests finally .Key words: minority shareholders; strong shareholders; direct action; derivative action随着经济的发展和公司的扩大，作为公司所有者的股东会逐渐将很多经营决策权让渡给董事会，实现公司财产所有权和经营权的进一步分离，其实质就是从管理者股东到投资者股东再到投机者股东的变化，这在一些小股东人数众多的股份公司特别是上市公司是适用的。
论公司法对中小股东权益的保护随着我国经济的不断发展，股份制公司数量快速增长，公司法对中小股东权益的保护也越来越重视。
中小股东在公司经营中扮演着重要的角色，但由于其资本占比较小，信息不对称的影响，往往面临着权利受限、信息获取困难、资产流失等问题。
因此，公司法应当从管理、法律责任和投资者保护机制等方面来保障中小股东的利益。
从管理层面上，公司法应当严格规范公司的治理结构和运作模式。
首先，要明确披露信息的内容和范围，确保中小股东有足够的信息获取渠道，增强了解企业潜在风险的能力，以便做出更明确的投资决策。
其次，要严格限制关联交易和内幕交易，杜绝董事、高管等高权人士利用优势地位谋取私利的行为。
从法律层面上，公司法应当规范涉及中小股东权益的诉讼程序和法律责任。
例如，在现实经营中，如果公司高层出现腐败、贪污等问题，直接影响了中小股东的利益，公司法应当及时介入，给予中小股东维权的支持和保障。
同时，如果公司管理层存在重大过错，应当追究相应的责任，并将其损失进行补偿。
从投资者保护机制上来看，公司法应当建立健全中小股东投资者保护的机制。
除了以上所提到的披露信息和诉讼程序，还可以考虑建立中小股东代表机制，为中小股东提供专业的法律、理财等咨询服务，提升中小股东的决策能力和业务水平。
此外，公司法还应当扶持中小企业发展，优化积极的政策环境和投资机会，使中小股东有更多的机会参与到公司的决策、经营中来。
综上所述，公司法对中小股东的权益保护是一个系统工程。
只有通过多渠道、全方位地保障中小股东的利益，才能进一步推动企业的可持续发展。
在未来的发展中，我们需要不断提升公司法的针对性和实效性，为中小股东的保护提供更加强有力的法律保障。
简述中小股东权益保护机制一、前言股东权益保护是公司治理的重要组成部分，对于中小股东来说，尤其重要。
中小股东通常持有公司少量的股份，无法对公司决策产生直接影响，因此需要依靠法律和制度的保护来维护自身权益。
本文将从中小股东的角度出发，对中小股东权益保护机制进行全面详细的简述。
二、中小股东权益保护机制概述中小股东权益保护机制是指为了维护中小股东利益而设立的一系列制度和措施。
这些机制包括：1. 公司章程公司章程是公司治理的基础文件，其中应明确公司各类股东的权利和义务。
针对中小股东，可以在章程中设置一些特殊条款，如要求董事会必须有一定数量或比例的独立董事等。
2. 股东大会股东大会是公司最高决策机构，在其中发挥着重要作用。
针对中小股东，可以通过增加大会召开频率、加强信息公开、提高表决门槛等方式来保障其权益。
3. 董事会董事会是公司的决策机构，应对公司运营进行监督和管理。
针对中小股东，可以要求董事会必须有一定数量或比例的独立董事，以保证其利益不受到控制股东的损害。
4. 监事会监事会是公司的监督机构，负责对公司治理进行监管。
针对中小股东，可以通过增加监事会成员数量或比例、提高监督力度等方式来保障其权益。
5. 法律法规法律法规是中小股东权益保护的重要依据。
相关法律法规包括《公司法》、《证券法》等。
这些法律法规明确了中小股东的权利和义务，并设立了相应的维权渠道和机制。
6. 投资者保护基金投资者保护基金是为了保障投资者利益而设立的基金。
针对中小股东，可以通过向投资者提供赔偿、协助维权等方式来保障其权益。
三、具体措施除了上述机制外，还有一些具体措施可以帮助中小股东维护自身权益。
1. 投票权中小股东可以通过行使投票权来参与公司决策。
为了保障其权益，可以要求公司在决策时采用特定的表决方式，如按持股比例表决等。
2. 信息公开信息公开是中小股东维护自身权益的重要手段。
公司应当及时、全面地向股东披露相关信息，以便其了解公司运营情况和决策过程。
中小股东权益爱护分析论文一、中小股东权益爱护的伦理基础中小股东权益爱护问题，论者实多，却一般仅凭主观感情就认为中小股东权益应当受到爱护而囿于爱护措施的完善与提出，没有分析应受爱护的更深层缘由，导致在论述过程中或时有漏洞，或以偏概全，或矫枉过正，故本文首先探讨中小股东权益爱护的伦理基础。
(一)控股股东侵害中小股东权益的表现从理论上讲，全部股东对公司财产都无直接把握或支配的权利，他们只能期盼着通过公司经营机构精彩的经营活动给其带来投资利益，从这个意义上讲，公司股东应是利益全都的整体，大股东与中小股东有共同利益；而且依照一股一权、股东公平原则，中小股东应当同大股东享有同样的权利。
然而，由于股东之间对公司的影响力量存在差别，尤其是在“内部人把握"格外显著的现代公司，若不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突就是不行避开的，特殊是当股东对公司的影响力量差别过于悬殊时。
这一点在世界各国的司法实务中都能找到例证。
从中国目前的实际状况来看，要求全部董事或者大部分董事独立或高度中立是不大可能的(即使引入独立董事制度也不行能转变这一事实)。
这种利益冲突最具典型意义的就是大股东与中小股东之间的冲突。
当大股东对公司具有实质上的支配地位的时候，在资本多数打算原则啪作用下，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，从而产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性，若没有相应的制度加以保障，中小股东权益受损几乎是不行避开的。
公司大股东利用其控股优势损害中小股东利益的情形主要有：①利用法人治理结构不规范侵害中小股东的权益：相当一部分公司大股东交叉任职，权力难以制衡，即使设立独立董事，由于产权不明，高层管理人员与独立董事很简洁形成高层共谋，造成公司决策缺乏公正性保障，给大股东侵害公司和中小股东权益供应了便利条件；②利用股份畸形(假如股东违反公开、公正、公正的“三公”原则和同股、同价、同权“三同”原则所取得的股份)大肆侵害中小股东权益；③利用资本多数打算原则侵害中小股东权益，资本多数打算原则是股东公平原则的必定要求，每个股东都是公平的，但并非每个股东对公司的权力都是一样的，大股东由于拥有较多的股份，而拥有较大的表决权，依据这一原则，持股最多股东的意思就是公司的意思，在这种状况下，假如没有另外一个权力对抗制约大股东的权力，那么这个权力极有可能通过公司而被滥用，其结果必定会侵害中小股东权益；。
上市公司中小股东权益保护法律制度之探析[摘要]保护中小股东的合法权益是证券市场健康有序发展的基础。
然而现实的上市公司运作中，由于公司内部治理模式、股权结构、信息披露制度以及资本多数决原则均存在一定程度的不足，导致中小股东合法权益受侵害的情况屡见不鲜。
文章通过对理论渊源和受侵害原因的分析，为构建中小股东合法权益的保护机制，以实现上市公司的长足发展，提供了策略和建议。
[关键词]上市公司；中小股东；权益保护；法律浅析一、中小股东权益保护的理论渊源（一）社会公平理论社会公平理论又称社会比较理论p（二）经济民主理论该理论基本目标就是调动人们的积极性，人的积极性决定人的行为动力、质量和结果。
实行经济民主，人的积极性和创造性就会喷发出来。
法学家认为“所谓经济民主，不过是人们在一定的经济关系中享有的某种民主的权利，是人处于主人的地位分享经济利益”。
实际上，经济民主的基本内涵就是，在充分尊重经济自由的基础上，通过公众平等参与、多数决定、保护少数的机制，在共同体内实现财富、机会的相对均衡。
在充分尊重经济自由的基础上，通过保证中小股东公平地参与到上市公司的相关决策中，更有利于上市公司内部实现财富机会的相对均衡，这正是经济民主理论的内在要求。
二、中小股东权益受侵害的原因（一）信息披露制度的不完善新《公司法》146条规定：“上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告”。
这是关于上市公司信息披露制度的规定，也是股东知情权的要求。
然而，我国的上市公司现有的信息披露制度并不健全，许多法律、法规在实践中并未得到有效的贯彻实施，给中小股东的权益造成伤害，违背保护中小股东合法权益的初衷。
原因是，我国大多数的上市公司是由国有大中型企改制来的，国有股和法人股占有绝对优势，掌握着绝对的话语权，这些大股东常常利用自己的绝对优势地位，欺压中小股东，剥夺其享有的信息披露的知情权。
浅谈公司法小股东保护【摘要】股东权益保护是公司治理中的核心问题，对小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。
现实中，一方面由于大股东可以利用控股地位，凭借其手中较多的资本多数表决权很容易操纵公司；而另一方面，广大的小股东的权利意识淡薄，缺乏对公司长远发展的关注，小股东行使权利的成本太高，因而造成了中小股东的权益很容易受到大股东侵害。
新修订的《公司法》通过赋予股东广泛的权利、建立股东权益司法救济机制，健全了对小股东利益保护机制，提高了中小股东利益保护的水平。
【关键词】小股东权益，新公司法，保护【正文】一、小股东的界定对大、小股东的界定，传统的方法是以股东持有的股份数额为标准的，即拥有半数以上表决权的股东为大股东，其余为小股东。
但随着股权的日益分散化，控制公司的经营并不需要持有公司半数以上的股份，因此对大、小股东的界定也转而采用实质标准：以是否拥有“控制力”，对公司的经营决策是否有决定性影响力来判断。
出资比例仅占少数，对公司决策不具有影响力的股东被称为小股东。
二、小股东权益保护的意义在公司制度发展初期，为了鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展，确立了资本多数决的原则。
该原则对平衡股东之间的利益有着重要的意义。
但是，公司不仅是股东盈利的工具，也是股东进一步投资发展的平台和载体。
在公司中，谁的出资份额多，谁就可以控制股东会，谁控制股东会谁就控制了公司，谁就可以运用公司的全部资源。
为此，在公司中存在大股东和中小股东之间的“冲突”，存在大股东侵害小股东的情况。
而在现实中，大股东利用其控制地位损害中股东权益的事件屡见不鲜。
保护小股东权益已经十分必要，值得庆幸的是我国的新《公司法》有关小股东权益保护的相关制度也在完善。
三、新《公司法》中对小股东权益保护的强化（一）强化了股东知情权的保护。
新《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。
论公司法对中小股东权益的保护中小股东是指在一家公司中持有相对较少股权，无法对公司的决策产生较大影响力的股东。
由于缺乏控制权和信息不对称，中小股东往往容易受到公司经营者的霸权行为的侵害。
为保护中小股东权益，法律体系中的公司法赋予了中小股东一定的法律保护。
本文将从公司法规定的中小股东权益保护措施、增强中小股东参与度以及完善法律制度三个方面进行阐述。
1. 公司章程公司章程是公司依法订立的最高生效文书，具有一定的权威性和法律约束力。
公司章程规定了股东的权益和义务，为中小股东提供了法律保障。
对中小股东权益保护具有重要作用的规定包括：股东的知情权、表决权、参与权、出资权等。
2. 股东会公司法规定了股东会作为最高决策机构，对股东行使的权利进行制约和约束。
保障中小股东的权益主要通过以下几个方面实现：（1）表决权比例：公司法规定，股东会决议一般按照资本比例行使表决权。
这种规定能够保障中小股东在股东会中有相对平等的发言权，防止大股东滥用股东会表决权做出不利于中小股东的决定。
（2）决策程序：公司法规定，对于重大决策，需要取得特定比例的股东会表决通过。
这种规定旨在防止大股东通过操纵股东会决策进而侵害中小股东权益。
（3）救济途径：公司法规定，股东可以通过司法诉讼或者仲裁的方式维护其合法权益。
这为中小股东提供了一种维权途径，使其能够依法保护自身权益。
3. 监管机构公司法规定了监管机构的设立和职责，通过监管机构对公司的运作进行监督，保障了中小股东的合法权益。
监管机构主要包括股东会、董事会、监事会以及监管部门等。
监管机构可以监督公司或管理层的行为，确保公司合法运作，防止为取得私利而损害中小股东利益的行为。
二、增强中小股东参与度为保护中小股东权益，公司法对中小股东的参与程度进行了一系列规定，包括：1. 采纳中小股东提案的义务：公司法规定，公司董事会要遵循诚信原则，合理采纳中小股东提议。
这使中小股东能够通过合法渠道提出合理建议，增强其参与程度，并对公司的决策产生积极影响。
公司股东的权利范围，中小股东权益保护的法律理论基础
一、公司股东的权利范围
根据《公司法》的规定，有限责任公司和股份有限公司的股东权利的主要范围为：
（一）出席或委托代理人出席股东会行并根据其出资份额享有表决权、选举权和被选举权股东会是由全体股东组成的，因此，不论股东大小都有权参加股东会，并以章程行使表决权。
如果股东本人因故不能参加股东会议，有权委托他人代为参加并代为行使表决权。
股东在股东会的职权范围内拥有了表决权，也就相应的拥有了对董事、监事的任免权，以及体现在对公司重大事项的决策权，如公司资本的增减、公司的合并分立等。
（二）查阅权
股东要参与公司的重大事项的决策，其前提是要掌握公司的经营状况，因此《公司法》规定，股东享有对公司经营状况和财务状况的查阅权，包括查阅公司章程、股东大会会议记录以及财务会计报告等有关资料的权利，而且不能以章程加以限制或剥夺。
但是，为了避免股东滥用查阅权而影响公司的正常经营活动，或者损害公司的利益，《公司法》对股东的查阅权作出某些限制，例如在查阅的时间、地点和查阅的目的等方面作出规定。
（三）优先受让和认购新股的权利
公司的股东具有“人和”的条件，因此，按照《公司法》规定，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权，即股东拥有的是优先认股权。
所谓的同等条件，主要就是价格条件。
（四）依法转让出资或股份的权利
按照公司资本维持原则，股东在向公司出资获得股权后，法律禁止股东抽逃出资。
但是，股东为了转移投资的风险或者收回本金，股东可以转让其出资或股份。
当然，公司股东出资的转让受到限制——须得到其他股东的同意。
（五）红利的分配权
红利的分配权也是股东的核心权利。
作为投资者向公司出资的主要目的是得到收益。
要分配红利，首先要有可分配的利润，对此，《公司法》规定："公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配或按照股东持有的股份比例分配。
（六）公司终止后对公司剩余财产的请求分配权
当公司依法终止清算后，还有剩余的财产，这时候股东才可以按照出资比例，或持股比例分配剩余财产。
（七）我国的《公司法》也规定股东拥有对公司的经营提出建议或者质询的权利、对股东大会的决议、向人民法院提起诉讼的权利以及提议召开临时股东大会的权利，但是实际的操作性是存在问题的。
二、中小股东权益保护的法律理论基础
中小股东权益保护的法律理论基础：
（一）公司法人人格的公平价值目标
法律的公平价值与效益价值在理念上应该是不分主次、不分轻重、不分先后的。
法运行于社会的理想状态便是公平与效益的最佳平衡。
但是现实中却是公平与效益发生冲突，进行价值选择不是选择一个，放弃另一个，而是在兼顾两者的前提下，“既使公平成为保障效益最大化而又能保证社会结构稳定在最低极限上的公平，效益成为社会所能承载范围内保证社会财
富的再生产达到最高极限的效益”。
实践中，控制股东把持董事、监事会成员选举实际剥夺了中小股东的表决权，尤其是控制股东滥用表决权从事关联交易的行为更直接侵犯了中小股东资产收益权，最终损害其财产利益，这不但对中小股东不公平，而且从投入产出比来说是缺乏效益的。
保障中小股东的权利和效益，在某种程度上会降低控制股东的直接效益，但却保证了整体长远的效益，并且不但直接使中小股东的公平得以实现，而且间接上促进了控制股东的公平的实现。
所以，加强中小股东权利的保护有助于法的公平价值与效益的最终契合。
（二）法理正义在具体实践中变异的现实性
英国著名法学家哈特曾指出：“法律学家们赞扬或者指责法律或其实行时，最频繁使用的词语是正义的或不正义的。
”对立法和司法而言，正义始终是法律追求的永恒目标。
但正义却在具体实践中发生了变异。
张民安学者提出资本多数决是由一股一表决权的股权平等原则延伸出来的，持股数量直接影响其表决权，每一股东所拥有的表决权是与其持有的股份数额成正比的。
这一制度使得多数股份具有了支配性，谁持有了公司的多数股份，谁就在公司中处于支配地位。
股东大会的决议的做出、董事的产生也自然受到多数股股东的支配。
而这样一来，资本多数决原则使得原本正义平等的关系出现了异化，多数股股东实际支配了少数股股东，以此种原则形成的公司，其实只是多数股东的意思，控制股东拥有了远大于其持有的股份数值得控制的影响力，这一原则的运用使得控制股东对资本的支配权扩大了，而少数股东的支配权缩小了，现在公司制度的发展更加剧了这种异化。
（三）禁止权利滥用原则
权利滥用理论是近代民法为制止个人利益极度膨胀，危及他人合法利益和市民社会和谐秩序而发展出来的一条法律原则。
随着权利本位和社会本位相结合的法律思想在现代民法中支配地位的确立，各国民法纷纷引入禁止权力滥用原则。
《德国民法典》226条，《奥地利民法典》第1295条第一项，《瑞士民法典》第二条第二项和《日本民法典》第一条第三项。
正是在这种民事立法的背景之下，禁止权利滥用原则用以消除资本多数决滥用制弊端的主张被提出来了，资本多数决的滥用实质是一种民事权利的滥用。
股东在行使表决权等各项公益权时，要受到一定界限的限制。
如果控制股东滥用权力，损害到公司和小股东的权益，那么控制股东的这种权利会根据禁止权利滥用原则被否定，因资本多数决滥用而形成的股东大会决议无效或可撤销。
（四）股东权利平等原则
股东权利的平等现在已是各国公司法的基本原则。
德国在1978年的《股份法》时增加了53条规定：“股东之间必须在同等条件下获得同等对待”。
欧公理事会第2号公司法指令第42条规定：“各成员国法律应当确保平等对待处于同等地位的所有股东”。
美国《模范公司法》规定，同一类的股票中任何股票必须和该类的其他股票有相同的优惠限制及相关权利。
日本的大多数学说和判例也承认股东平等原则是公司法的基本原则。
虽然其《商法典》没有明确规定。
股东平等原则要求公司在基于股东资格而发生的法律关系中，应当按照股东所持有的股份的性质和数额进行平等对待，不得在股东之间实行不合理的不平等待遇。
股东平等原则的主要内容是股份平等，要求同股同权和一股一表决权。
学者刘俊海则认为股份平等原则只是形式意义上的股东平等，考虑到各方面因素无法直接运用涉及股份内容和数量的股份平等原则予以判断。
实质意义上的股东平等原则指禁止客观上缺乏合理性的不平等待遇，因此要赋予中小股东法律救济的权利。
