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股权转让协议范本股票交易与优先认购
权
1. 引言
2. 协议背景
甲方是一家具有合法登记的股份有限公司，拥有一定数量的股权乙方是作为购买方，希望通过本协议购买甲方的股权。
3. 交易细则
3.1 股票转让
1. 甲方同意将其持有的股权转让给乙方，并且保证其所转让的股权合法有效
2. 乙方同意支付相应的转让费用给甲方，并且保证支付费用的来源合法。
3.2 优先认购权
1. 乙方同意，在甲方准备股票转让给第三方时，甲方应首先向乙方提供优先认购权的机会
2. 乙方应在收到甲方关于股票转让的通知后，以书面形式表示是否行使优先认购权
3. 如乙方决定行使优先认购权，乙方应在约定期限内支付相应转让费用，并按照甲方要求办理相关手续。
4. 保密条款
各方在本协议签订及执行过程中应保守相关交易信息，并不得将相关信息泄露给第三方，否则应承担相应的法律责任。
5. 争议解决
各方在本协议执行过程中产生的争议应通过友好协商解决，如协商不成，应提请所在地人民法院进行诉讼解决。
6. 其他事项
1. 本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力
2. 本协议任何修改或补充均须经过各方协商并以书面形式达成一致意见
3. 本协议自签署之日起生效，并持续有效直至各方履行完毕其在本协议项下的义务。
甲方
（法定代表人签名）
乙方
（法定代表人签名）
日期
（签署日期）
本协议签署之日起生效，并持续有效直至各方履行完毕其在本协议项下的义务。
附录
（附上相关法律法规文件、联系件、公司章程等文件）。
股权转让协议中的股东权力与决策权一、引言：股东权力与决策权在股权转让协议中扮演着重要角色。
本文将就股权转让协议中股东权力与决策权的主要内容展开探讨。
二、股东权力：股东权力是指股东在公司管理和决策过程中所享有的权益。
在股权转让协议中，股东权力通常有以下几方面的体现：1. 盈余权益：股东作为公司的股东，享有公司盈余的分配权。
在股权转让协议中，应明确股东分配盈余的方式和比例，并规定股东在分红中的权益比例。
2. 优先购买权：股东在股权转让过程中往往享有优先购买权。
在其他股东出售他们的股权时，优先购买权使股东有机会以相同的价格购买这些股权。
这一权利的行使可以保护股东的股权价值。
3. 决策权参与：股东在公司决策过程中享有决策权。
股权转让协议应规定股东在公司事务中的决策权参与程度，例如一些重大决策需要获得股东的同意。
这有助于确保股东在公司管理中的表决权和决策权。
4. 监督权：股东还享有对公司经营活动的监督权。
作为股东，他们有权要求公司向其提供重要信息，并有权参与公司的重大决策过程。
股权转让协议应保障股东的监督权利，以确保公司运作的透明度和合规性。
三、决策权：决策权是指股东在公司事务中进行决策的权力。
在股权转让协议中，股东的决策权通常体现在以下几个方面：1. 董事会成员选举：股东通常有权参与董事会成员的选举。
股权转让协议应确保股东能够行使其选举权，并规定选举程序和条件。
2. 业务决策：股东有权参与公司的重大业务决策过程。
他们可以就公司发展战略、重大投资和收购等事项发表意见，并参与决策过程。
股权转让协议应明确股东在业务决策中的权力和责任。
3. 资本开支决策：股东在股权转让协议中通常拥有资本开支决策的权力。
例如，股东可以决定公司是否对某项大规模投资进行批准，以及投资金额的确定等。
这一权力的行使需要慎重考虑，以保护公司和股东的利益。
四、法律保护：股东权力与决策权在股权转让协议中受到法律的保护。
根据相关法律法规，股东有权依法行使其股东权力，并参与公司决策。
股东出资协议书中的股权转让和优先购买解析一、背景介绍股权转让和优先购买是股东出资协议书中常见的条款之一。
该条款旨在规定股东在公司运营过程中可能出现的股权转让行为，以及其他股东在某些情况下享有的优先购买权。
本文将对股权转让和优先购买进行解析。
二、股权转让1. 股东之间的股权转让在股东之间进行股权转让时，股东应当按照协议书中规定的程序和条件进行。
这些规定可能包括但不限于以下内容：（1）转让方应提前通知公司和其他股东；（2）购买方具备优先购买权；（3）公司及其他股东享有否决权；（4）交易完成后的股份过户和公示程序。
2. 向第三方进行股权转让如果股东有意将其股权转让给第三方，可能需要获得公司及其他股东的同意。
协议书通常规定了如下条款：（1）转让方应事先给予公司和其他股东一个购买股权的机会；（2）如公司或其它股东在规定期限内未行使购买权，则转让方可以将股权转让给第三方；（3）第三方应符合公司的要求和条件；（4）公司有权对第三方进行尽职调查。
三、优先购买权1. 优先购买权的定义优先购买权是指股东在发生其他股东的股权转让时，享有按照协议约定的优先条件购买该股权的权利。
2. 优先购买权的行使（1）优先购买权的通知：转让方应向公司和其他股东提供书面通知，说明其意向以及出售的股权数量和价格。
（2）购买方的优先权：公司及其他股东应在收到通知后按照协议约定的购买顺序行使其优先购买权。
购买方应在规定期限内行使购买权。
（3）未行使优先购买权：如果公司及其他股东在规定期限内未行使优先购买权，转让方可以将股权转让给第三方。
四、附加条款协议书还可以设立附加条款，例如：1. 禁止转让期限：在某些情况下，协议书可能规定了禁止股权转让的期限，以保证公司和股东间稳定的股权结构。
2. 价格确定方法：协议书可以规定一种明确的股权转让价格确定方式，或者列出转让价格所需考虑的因素。
五、法律约束力协议书中的股权转让和优先购买条款具有法律约束力，受到相关法律和法规的保护。
股权转让协议书确保股东权益与公司稳定运营股权转让协议书甲方：[股权转让方名称]地址：[股权转让方地址]乙方：[股权受让方名称]地址：[股权受让方地址]鉴于甲方拥有公司的部分股权，为保障股东权益与公司稳定运营，甲、乙双方经友好协商，达成如下股权转让协议：一、交易股权1.1 甲方同意将其拥有的公司股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。
1.2 转让股权中包括但不限于甲方持有的常股、优先股、优先认购权等。
二、交易条件2.1 转让股权的购买价格为[金额]（大写：人民币[金额大写]整）。
2.2 乙方应于本协议签署之日起[天/月]内将购买价格支付给甲方。
三、股权过户与登记3.1 甲方需配合乙方办理相关股权转让过户手续。
双方同意共同委托公司注册机构办理股权转让登记。
3.2 股权过户完成后，乙方享有转让股权的所有权益，并成为公司的合法股东。
四、股东权益与义务4.1 乙方作为公司新股东，享有与其持有的股权相对应的权益，包括但不限于公司利润分配、决策权等。
4.2 甲方转让股权后，不再享有与其转让的股权相对应的权益与义务。
五、保密条款5.1 双方同意对本协议及与本协议相关的一切商业秘密、经营信息等保密。
5.2 未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露与本协议相关的信息。
六、违约责任6.1 若任一方违反本协议的任何条款，应支付守约方相应的违约金。
6.2 由于一方违约造成对方经济损失的，守约方有权要求违约方承担赔偿责任。
七、协议生效与终止7.1 本协议在双方签署后生效，并对双方具有约束力。
7.2 若一方提前终止本协议，应提前[天/月]书面通知对方，并承担因协议终止所带来的费用和损失。
八、争议解决8.1 本协议的解释和争议解决适用中华人民共和国的相关法律。
8.2 双方因本协议履行所引起的争议应友好协商解决，协商不成的，提交有管辖权的人民法院进行解决。
本协议书为双方真实意愿的表达，并对双方具有约束力。
双方在签署本协议前，已详细阅读并理解协议条款的内容，愿意遵守并履行相关义务。
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024版股权转让协议（含优先购买权与过渡期条款）本合同目录一览1. 股权转让1.1 股权转让的范围1.2 股权转让的价格1.3 股权转让的支付方式2. 优先购买权2.1 优先购买权的行使2.2 优先购买权的放弃2.3 优先购买权的转让3. 过渡期条款3.1 过渡期的管理3.2 过渡期的财务报表3.3 过渡期的经营决策4. 股权转让的限制4.1 转让方的限制4.2 受让方的限制5. 股权转让的交割5.1 股权转让的交割时间5.2 股权转让的交割程序6. 股权转让的税费6.1 税费的承担6.2 税费的支付方式7. 股权转让的违约责任7.1 转让方的违约责任7.2 受让方的违约责任8. 股权转让的争议解决8.1 争议的解决方式8.2 争议的解决时效9. 股权转让的适用法律9.1 适用法律的确定9.2 法律适用的一般规定10. 股权转让的合同效力10.1 合同的生效条件10.2 合同的失效条件11. 股权转让的保密条款11.1 保密信息的范围11.2 保密信息的披露12. 股权转让的不可抗力12.1 不可抗力的认定12.2 不可抗力的后果13. 股权转让的附则13.1 合同的修订13.2 合同的终止14. 股权转让的其他条款14.1 其他条款的约定14.2 其他条款的补充第一部分：合同如下：第一条股权转让1.1 股权转让的范围1.1.1 本合同项下的股权转让范围包括但不限于目标公司的全部普通股。
1.1.2 转让方应保证其拥有完整、有效的股权，且该股权未设置任何抵押、质押或担保等权利限制。
1.2 股权转让的价格1.2.1 股权转让的价格为人民币【】元整（大写：【】元整），包括但不限于股权价值、溢价及其他相关费用。
1.2.2 受让方应按照本合同约定的价格和支付方式，向转让方支付股权转让款。
1.3 股权转让的支付方式1.3.1 受让方应在本合同签订之日起【】个工作日内，将股权转让款支付至转让方指定的银行账户。
股权转让协议书中的股东优先权与优先认购权本文旨在探讨股权转让协议书中的股东优先权与优先认购权，以了解其在公司股权转移过程中的作用和影响。
股东优先权和优先认购权是公司法律的重要方面，对于公司股权转让交易的顺利进行起着至关重要的作用。
一、股东优先权股东优先权是指在股权转让过程中，公司已经存在的股东拥有的一种权利。
根据公司章程和相关法律法规的规定，股东优先权给予现有股东在公司股权转让中的优先购买权。
也就是说，当有股东有意出售其持有的股权时，其他股东拥有优先购买该股权的权利。
通过股东优先权，现有股东可以选择在他人购买该股权之前，以同等条件下优先购买该股权。
这个优先购买权属于一种保护措施，保证公司现有股东的股权地位和权益不受损害，同时也为其他股东提供了参与购买的机会。
股东优先权的行使通常需要符合一定条件，比如限制在一定的时间、价格等方面。
公司章程和相关协议通常对其进行明确规定，以确保股东优先权的合理行使和公司利益的最大化。
二、优先认购权优先认购权是指在公司新股发行过程中，现有股东首先享有的购买新股的权利。
当公司决定发行新的股权时，公司现有股东有权以同等条件下优先认购新股。
这个权利确保了现有股东在公司增资扩股时能够以同等条件参与，进一步保护其股权利益。
优先认购权的行使方式通常也需要符合一定的条件，比如认购股权的数量、价格、时间等。
公司章程和相关协议对其进行具体规定，以确保优先认购权能够有序进行。
三、股东优先权与优先认购权的联系与区别股东优先权和优先认购权是公司股权转让过程中的两个重要概念。
虽然它们在某种程度上相似，但在具体含义和适用范围上存在一定的区别。
股东优先权主要适用于现有股东之间的股权转让，意在保护现有股东的利益。
通过股东优先权的行使，现有股东可以保护其已有的股权地位，同时也为其他股东提供了参与购买的机会。
而优先认购权则主要适用于公司新股发行过程中，确保现有股东能以同等条件参与认购新股。
通过优先认购权，现有股东可以避免股权被稀释，同时参与公司增资扩股带来的机遇。
股权转让协议的股东配售与优先购买权一、引言股权转让协议是指在股权转让交易中，各方当事人就股权转让的相关事宜达成的约定和协议。
在股权转让协议中，股东配售与优先购买权是常见的条款之一，本文将详细探讨股东配售与优先购买权的含义、适用范围以及相关约定。
二、股东配售权的含义与作用股东配售权是指在股权转让时，公司现有股东对公司新增股权享有优先购买的权利。
这意味着如果有股东拟将其所持有的股权转让给第三方，其他股东有权在同等条件下优先以相应比例购买该股权。
股东配售权的存在可以确保股东的利益，保持公司治理的平衡。
三、股东配售权的适用范围股东配售权通常适用于以下情况：1. 非公开发行股票：当公司进行非公开发行股票时，已有股东享有优先购买新股的权利。
2. 股份转让：当某个股东准备将其所持有的股权转让给第三方时，其他股东有优先购买该股权的权利。
3. 增资扩股：当公司进行增资扩股时，已有股东享有以相应比例购买新增股权的优先权。
在以上情况下，股东配售权的存在有助于限制第三方的股权进入，确保现有股东的权益。
四、股东配售权的约定方式股东配售权的约定在股权转让协议中进行。
具体约定方式可根据各方的具体需求和协商结果而定。
以下为一些常见的约定方式：1. 通知期限：约定在协议生效后，转让方在意向转让前需提前通知其他股东，以便其他股东行使优先购买权。
2. 购买价格：约定其他股东行使优先购买权时的购买价格计算方式，通常是基于转让方与第三方达成的股权转让协议的交易价格。
3. 股权比例：约定其他股东行使优先购买权时的股权比例，即其他股东购买股权的比例。
4. 交付时间：约定交付股权的时间，确保股权转让的有效进行。
五、优先购买权的含义与作用优先购买权是指在股权转让时，公司为某一或多个股东设立的特殊权利，使其在其他股东之前以相同条件购买转让股权的权利。
与股东配售权类似，优先购买权的存在也是为了保护股东权益，以及维护公司治理的平衡。
六、优先购买权的适用范围优先购买权通常适用于以下情况：1. 关键员工股权计划：当公司通过股权激励计划向关键员工或高级管理人员提供股权时，其他股东可能被设立了优先购买权。
股权转让和股权回购协议（精选3篇）股权转让和股权回购协议篇1甲方：_________________乙方：_________________甲方________________ (下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 ________ 元，实收资本 ________ 元。
现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东________ ________ 所持________%的股权(认缴注册资本________ 元，实缴注册资本万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：第一部分声明、保证及承诺第一条声明、保证及承诺双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中 ________ ________ 持股80%，持股20%，二者构成甲方全部股权。
本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、甲方承诺乙方在协议签订后n个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资人民币万元(大写)受让甲方转让的%股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分甲方的基本信息第二条甲方的基本信息1、法定代表人：_________________2、营业执照注册号：____________3、注册地址：_________________________4、公司类型：_________________有限责任公司;5、联系电话：________________________6、注册资本：_________________ ________ 元;7、股本结构(见下表)：_________________________ ________ 万元货币________ ________ 万元货币第三部分股权转让第三条转让标的、转让价格与付款方式1、甲方同意将本公司股东 _______ _______ 所持有_______%的全部股权以______________万元(大写)的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
股权转让协议中的转让限制与限售期为了保护股东的合法权益并维护公司的稳定运营，股权转让协议中通常会包含转让限制和限售期的规定。
本文将详细介绍股权转让协议中的转让限制与限售期，以及其在股权转让中的作用和影响。
一、转让限制的定义及作用转让限制是指在股权转让协议中约定的一系列限制条件，限制股东在一定时间内对其所持有的股权进行转让的行为。
转让限制通常由各方协商一致并写入协议中，其主要目的是保护公司的稳定与发展、维护股东关系以及防范不可预见的风险。
转让限制通常包括但不限于以下几个方面：1. 首购权或优先购买权：股东之间约定，在股权转让时，其他股东享有优先购买的权利，即在同等条件下具有优先购买股权的权益。
这样可以确保公司股权在内部稳定转让，避免股权流动性过高。
2. 束缚期：约定在某一段时间内，股东不能转让所持有的股权。
这可以防止股东短时间内频繁转让股权，保持公司的稳定性和长期发展。
3. 限制对象：规定股权转让的对象范围，例如限制转让给特定的第三方，或禁止转让给竞争对手等。
二、限售期的定义及作用限售期是股权转让协议中设定的一段时间，在此期间内，股东不能将其所持有的股权进行任何形式的转让。
限售期通常是为了保护公司和其他股东的利益，防止股权在短期内集中变动，影响公司的稳定运营和股权结构。
限售期的设定通常取决于股权转让的具体情况和股权出让方的要求。
在上市公司中，限售期常常与发行新股、员工持股计划等相关，以维护公司的市值稳定和股价合理波动。
限售期的长短对于不同的股东和投资人来说意义不同。
对于初创公司的创始人来说，限售期可能较长，以确保他们在公司成长期间保持稳定的股权结构。
而对于投资机构或股东来说，限售期可能较短，基于他们对公司发展的短期盈利预期和退出计划。
三、转让限制与限售期的协调转让限制与限售期的存在并不冲突，相反，可以相互协调起到更有效的保护作用。
首先，在限售期内股东无法转让股权，因此无论是在股权转让对象的选择上还是在价格的确定上，他们都需要在限制的框架内操作，增加了交易的稳定性和可预测性。
股权转让的交易方式与市场选择股权转让是指股东将其所持有的股权转让给他人或其他机构的过程。
在现代经济中，股权转让是非常常见且重要的交易形式，是企业发展与变革的重要手段之一。
本文将探讨股权转让的交易方式以及市场选择的相关问题。
一、股权转让的交易方式股权转让的交易方式主要有竞价交易、协议转让和配股转让三种形式。
下面依次进行介绍。
1. 竞价交易竞价交易是指通过证券交易所或其他市场进行的公开竞价方式进行的股权转让。
在竞价交易中，卖方和买方通过竞价确定转让价格，最后由买方以最高价与卖方达成交易。
这种方式具有交易公开、价格透明、市场化程度高等优势。
2. 协议转让协议转让是指股东与受让方在事先达成协议的基础上进行的股权转让。
协议转让的具体方式包括股权认购、转让协议、股权过户等形式。
相比于竞价交易，协议转让更加私下和灵活，适用于一些特定的交易情况，例如双方有特殊约定或需要保密的情况。
3. 配股转让配股转让是指公司根据股东优先购买权安排的股权转让方式。
在配股转让中，公司会按照一定比例和条件向现有股东发行新股，股东可以根据自己的需要选择是否购买。
这种方式的优势在于增加了股东的权益保障，同时也可为公司筹集资金。
二、市场选择的相关问题在进行股权转让时，选择合适的市场也是非常关键的。
下面我们将就市场选择的相关问题进行探讨。
1. 一级市场与二级市场股权转让的市场主要有一级市场和二级市场两种形式。
一级市场是指新股发行市场，包括了IPO（首次公开发行）和增发等。
在一级市场中，公司向公众发行新股并集资，股权转让一般较为正式和严格。
二级市场是指现有的股票交易市场，例如股票交易所。
在二级市场中，股东之间进行股权转让，交易相对更加灵活和自由。
2. 主板市场与创业板市场在选择股权转让市场时，还需要考虑是选择主板市场还是创业板市场。
主板市场一般指相对成熟和规范的市场，规定相对较为严格，适合规模较大、盈利稳定的企业。
创业板市场相对较为宽松，对于创新型企业和高成长潜力较大的企业更为友好。
论股东优先购买权对股权转让协议的影响孙巾淋一．问题的由来【案例一】2002年6月,华融公司与比特科技、新奥特集团签订关于北广集团的股权转让协议,约定比特科技、新奥特集团共同组成收购团收购华融公司持有的北广集团55％的股权,股权转让的最终价格不低于3亿元。
协议签订后，双方均开始履行合同。
此后，北广集团另一股东电子公司以华融公司为被申请人,向北京仲裁委提出仲裁申请。
同年12月9日,北京仲裁委员会作出终局裁决,裁定:“2002年12月31日前,电子公司有权行使作为北广集团股东所享有的同等条件对华融公司拟转让的北广集团55％股权的优先购买权。
2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元付给华融公司。
”双方依上述裁决在规定期限内履行完毕。
现因股权转让协议未能继续履行,新奥特集团提起诉讼,请求判令华融公司继续履行股权转让协议并赔偿损失。
[1]北京高院认为：关于北广集团的股权转让协议为各方当事人的真实意思表示,签约各方本应依约履行。
但由于电子公司行使了优先购买权，故此协议目的已不能实现,履行合同的基础条件已经不具备,该合同应终止履行。
对新奥特集团要求继续履行股权转让协议的诉讼请求不予支持。
最高法院同意这一见解，并针对新奥特集团的上诉理由进一步指出：优先购买权是法律规定股东在同等条件下对其他股东拟对外转让的股份享有的优先购买的权利,是一种为保证有限责任公司的人合性而赋予股东的权利。
优先权的规定并不是对拟转让股份的股东股权的限制或其自由转让股份的限制。
电子公司依法行使优先权,并不能证明华融公司对其持有的股权不享有完全的、排他的权利。
【案例二】浩海公司系由杨龙飞与朱世祥等五人出资设立。
2001年11月，朱世祥提出转让股份4万元并与第三人唐莹、周汉昕签订股份转让协议。
此后，朱世祥又委托李向英全权代理其关于浩海公司股份的股权转让事宜。
后杨龙飞因与李向英为股份的转让产生争议，未在公司股东会决议上签字。
现杨龙飞诉请法院。
[2]法院审理认为：对于经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
因此,杨龙飞作为浩海公司的股东，对朱世祥向第三人唐莹、周汉昕出让股权，在同等条件下享有优先购买权。
朱世祥在出让股权时，没有向杨龙飞告知拟受让人及价格，也未征求杨龙飞是否同意转让的意见。
因此，该出让行为侵犯了杨龙飞的优先购买权，现杨龙飞诉请要求确认其为无效，应予支持。
对于因优先购买权行使而受影响的股权转让协议，【案例一】中，一审法院和二审法院均明确其“是当事人的真实意思表示，且不违反相关的法律、行政法规的禁止性规定，属有效合同。
”【案例二】则直接否定了其效力。
那么未经其他股东同意或其他股东未放弃行使优先购买权时股权转让协议的效力究竟应该如何认定呢？对此问题，存在着不同见解，可谓众说纷纭，由此造成了司法上的混乱和不统一。
二．学术争鸣及其反思（一）无效说该观点认为股东向股东以外的人转让出资，如果没有经过全体股东过半数同意的程序，应当无效。
理由是《公司法》第35条关于全体股东过半数同意的规定属强行性规定，而《合同法》第52条明定违反法律法规的强制性规定的合同无效。
[3]强行性规范是指不得通过当事人的约定排除该项规范适用的法律规范,强行性规范包括强制性规范和禁止性规范两种。
违反强制性规范根本不会导致合同绝对无效[4]。
其次，新《公司法》第72条之内容与旧法第35条相似，均是对有限责任公司股权转让的程序性限制，但其第4款却明确表示“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。
这不仅表明了新法对该条规定效力的立场，同时也是对旧法规定之矫正。
显然，在新《公司法》出台后，股东可以通过章程来排除这种对股权转让程序的限制，认为该规定是强制性条款的观点根本站不住脚。
无效论扩张了我国法律上的无效民事行为的阵营，既不利于协调股东之间的关系，也不利于股权交易安全的保护，也不符合合同法和公司法鼓励交易之立法理念，不足为取。
【案例一】中，一审法院和二审法院均认同股权转让协议有效，只是因为其他股东优先购买权的行使而导致此股权转让协议无法继续履行，此乃在审判实践中直接否定了“无效说”之观念。
（二）未生效说该说认为股东会的同意和其他股东是否放弃优先购买权是股权转让协议的法定生效条件。
《公司法》第35条虽然没有规定“经全体股东过半数同意”和其他股东放弃“优先购买权”作为股权转让行为的生效条件，但是如果股东会不同意或者其他股东行使优先购买权，则无异使股权转让行为不生效。
[5]法定生效要件无疑属于强制性规定，但是基于上文所述之理由，该种程序上的限制已经不再具有强制性规范的性质，得由章程另行约定，对于已经不具有强制性的规范，怎能用“法定”二字？未生效说之另一个弊端在于，将合同的效力系与股东会的同意和其他股东放弃优先权的行使。
一般而言，通知和征求其他股东意见的责任在出让股东身上，如果出让股东借故拖延这一程序，受让人似乎并无救济途径可言，最多可依诚信原则要求出让人承担缔约过失责任，对受让人保护不周。
（三）可撤销说该说认为股东会同意系属股权转让程序上的限制，程序上的缺陷并不影响其实体权利，故不应否定股权转让的效力。
但该转让行为又可能损害反对者购买该股权的权利以及其他股东的优先购买权，通过设置撤销权的方式可以对各方当事人的利益予以公平的维护。
因此，应当将此定性为可撤销的行为。
[6]可撤销说肯定了股权转让合同的有效性，却未能给撤销权之行使提供一个可靠的法理基础，也未能明确享有撤销权的法律主体。
我国现行法律主要在两处提到了撤销权，一是在合同效力中，意思表示不真实情况下意思表示不真实一方对合同的撤销权[7]；二是在债的保全中，如果债务人放弃到期债务或者无偿、以明显不合理低价转让财产，对债权人造成损害时债权人的撤销权[8]。
就第二种撤销权而言，其是债的保全中的一项制度，目的是为保护债权人债权的实现。
而在股权转让协议中，出让人与其他股东之间并没有一个所谓的债权存在，自不能用以解释本文所讨论的问题。
那么，可撤销的合同能否为撤销权之行使提供一个合理的法理依据呢？笔者认为，也有待于商榷。
首先，从撤销的对象看，可撤销合同针对的是意思表示不真实但又只关乎当事人之间利益的合同。
《合同法》规定在欺诈胁迫、重大误解、显失公平和乘人之危四种情形下可变更、撤销合同，其共同点在于当事人一方由于某种因素的阻碍，导致其外化的意思表示与内心的真实意思不一致。
而在本文讨论的问题项下，仅凭未询问其他股东是否放弃优先购买权断然不能推导出当事人意思表示不真实之结论。
其次，从行使撤销权的主体看，撤销权的行使仅限于意思表示不真实的一方当事人。
由于此类合同仅关涉双方当事人利益，并不会涉及第三人的利益，因此，法律将合同效力的决定权交给意思表示不真实的一方，由其审时度势地决定是将合同变更、撤销或是继续履行，这更有利于当事人的意思自治和利益的保护。
[9]一旦可撤销因素可能导致的利益变化不再局限于合同双方当事人之间时，法律立即改变调整方式。
例如，在合同存在欺诈或胁迫时，如果该因素仅涉及双方之间的利益均衡，则依据《合同法》第54条赋予受害方请求撤销、变更合同之权利；如果该因素涉及到了国家利益或社会公共利益，则依据《合同法》第52条第（1）项之规定，合同归于无效。
反观未询问其他股东是否行使优先购买权而订立的股权转让协议，其不仅涉及转让方和受让方的利益，也与其他股东的利益密切相关，此其一。
其二，如果赋予其他股东撤销权，又与可撤销合同仅由合同中意思表示不真实一方行使撤销权之理论和法律依据不符。
（四）效力待定说该说认为，股东在此种情况下对股份之处分类似于无权处分。
公司法赋予全体股东以同意权，类似于在共有情况下共有人处分共有物必须经过其他共有人之同意，如未同意则对其他共有人不生效力之规定。
此种规定与无限公司中相关规定是基于同一法理。
而无限公司股东拥有的股权具有共有性质。
因此，未经股东会同意且其他股东未放弃优先购买权的股权转让合同的效力处于未定状态，且依照《合同法》第51条之规定，应当允许股东会事后追认。
[10]相对于可撤销合同，效力待定合同的效力最终如何转化，不仅取决于合同当事人，更取决于合同关系之外与合同有密切关联的第三人。
法律不仅赋予效力待定合同之相对人有撤销权和催告权，更赋予有权人对合同的追认权。
有权人对合同追认权的行使是决定此类合同效力的决定性因素。
在此之前，合同的效力处于有效或者无效未确定的状态。
鉴于此，有学者认为此类合同应为效力待定合同，并将股东在此种情况下对股权之处分认定为无权处分。
可是，股权是股东基于股东资格而享有的权利，是法律赋予股东的单独而完整的权利，股东对于自己名下的股权当然有完整的处分权，其他股东优先权行使的基础不在于对股权的共有而是基于维护有限责任公司人合性的要求。
从价值判断的角度讲，效力待定说与未生效说一样，面临着实践中将无法妥善保护受让方的问题。
股权转让协议可能由于股权转让人故意的向其他股东隐瞒股权转让的事实而长期处于效力不确定的状态，善意的受让方则处于不受保护的状态。
如果其他股东拒绝放弃优先权，则股权转让协议将被宣告无效，当事人自然没有履行合同的义务，不必承担违约责任，而仅仅依靠缔约过失责任，并不足以保护合同相对人，相对人的期待利益(包括可得利益)没有得到保护，这对于相对人并不公平。
三．相对无效说的构建笔者认为，未经股东会同意或其他股东未放弃优先购买权的股权转让协议是有效的，但是其合同效力不能对抗欲行使优先购买权的股东，此所谓股权转让协议的相对无效。
惟有如此，才能使之既具有形式上的正当性，又获取实质上的正当性，妥善保护和平衡各方当事人的利益。
（一）现行法上的依据通常情况之下，合同仅关涉双方当事人之间的利益关系安排，也正基于此，合同自由原则才得以确立。
但是，在某些情况下，当事人对自己所作的利益安排会产生某种外部性,影响到合同关系以外特定第三人的利益，产生合同当事人与合同之外特定第三人的利益冲突。
[11]有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，便属于此种类型的利益冲突。
基于有限公司的人合性，当事人所作的股权转让安排会在很大程度上影响股东间的信赖和公司的稳定，因此，公司法赋予其他股东以优先购买权。
但是，法律到此却戛然而止，并没有继而规定一旦出让人未给其他股东行使优先权的机会，应该如何保护其他股东的利益。
既然如此，我们不得不在其他类似规范中寻求其解决方案。
提到优先购买权，除了股东的优先购买权，我们还会想到承租人的优先购买权。
实际上，《公司法》第72条与《合同法》第230条[12]之规定在性质上是一致的。
因为从民事权利类型划分的角度看，它们都属于形成权，基于权利人单方的意志就能够引起法律关系的变动。
也就是说，一旦权利人决定行使其优先权，那么必然会产生合同当事人与权利人之间的利益冲突，遗憾的是，在合同法中，我们依然没有找到解决此种利益冲突的方案。
