高新兴：兴业证券股份有限公司关于公司2010年度持续督导跟踪报告 2011-03-31

兴业证券股份有限公司关于广东高新兴通信股份有限公司2010年度持续督导跟踪报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为广东高新兴通信股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“高新兴”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对高新兴2010年度规范运作的情况进行了持续督导，具体情况如下：一、执行并完善纺织控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人制度的情况（一）控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人公司控股股东和实际控制人为刘双广先生。

截至2010年12月31日，刘双广先生直接持有公司股份36,428,700股，占公司总股本的53.25%；刘双广先生通过广州网维投资咨询有限公司间接持有公司股份1,787,937股，占公司总股本的2.61%。

2、主要关联方公司的关联方主要包括：（二）公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及其控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过和公司董事、监事、高级管理人员等相关人员座谈，审阅公司《审计报告》、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等资料，保荐人认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，2010年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度情况公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则等规章制度。

公司制订了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

保荐人通过和相关人员访谈、审阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等资料，保荐人认为：公司较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2010年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易的相关制度公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度，保障关联交易的公运行和合规性。

1、关联交易的决策权限根据《公司章程》的规定，董事会有权批准：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上,或者与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。

2、关联交易的回避表决制度《公司章程》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确要求：《公司章程》第八十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市的规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；(三)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并自行申请回避。

（四）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此工作的结果给予公告；(五)股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。

(六)股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避表决。

该项关联交易由非关联股东进行表决。

股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十四条规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

就公司的关联交易，公司制订《关联交易决策制度》，明确规定与公司的关联交易相关的事项，该制度由董事会拟定，并由股东大会批准。

《公司章程》第一百零五条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：1、与公司有关联关系的董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定是否回避；2、其他董事、监事要求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由公司聘请的独立董事过半数决定；表决程序为：若董事会对上述申请做出决定，有关联关系的董事不能参与表决，则在不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由超过半数的有权表决董事通过。

如因上述回避程序造成有表决权的董事不足三人时，应将该事项提交股东大会审议。

3、独立董事的前置意见《独立董事制度》第十六条规定：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易，是指公司与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由1/2独立董事书面认可后，提交董事会讨论。

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《独立董事制度》第十八条规定：独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司董事会未作出现金利润分配预案；（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（七）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（二）公司2010年度关联交易情况1、经常性关联交易2010年度，公司未与关联方发生经常性关联交易。

2、偶发性关联交易2009年11月2日，发行人控股股东刘双广与中国建设银行广州天河支行签订《自然人保证合同》（合同编号：2009年天自然人保字第32号），刘双广为发行人与中国建设银行广州天河支行《抵押合同》（合同编号：2009天抵字第19号）项下全部债务,包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项提供连带责任担保。

保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

3、支付董事、监事、高级管理人员薪酬2010年度，公司董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况如下：通过查阅公司有关关联交易制度规定、有关交易决策文件、公司2010年度财务报告、采购/销售合同、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通，保荐人对于公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况进行了核查，经核查，公司2010年度有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、公司募集资金专户存储、投资项目的实施等事项经中国证监会证监许可[2010]915号文件批准，公司于2010年7月16日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,710万股，每股面值1元，每股发行价人民币36.00元。

截至2010年7月22日，公司本次发行募集资金总额615,600,000.00元，扣除发行费用41,667,000.00元，募集资金净额为573,933,000.00元。

以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所验字[2010]第1010000210138号”《验资报告》验资确认。

上述发行费用中包括IPO广告费、路演费、上市酒会费共计7,307,304.76元，根据财政部2010年12月28日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。

2011年3月4日，公司用自有资金将原从募集资金中列支的IPO广告费、路演费、上市酒会费共计7,307,304.76元归还到募集资金专用账户，归还账户为中国建设银行股份有限公司广州天河支行，账号为：44001580502053002753。

公司实际募集资金净额为581,240,304.76元。

以上募集资金已全部存储于中国民生银行股份有限公司广州分行、中国银行股份有限公司广州开发区分行、中国建设银行股份有限公司广州天河支行，存储形式为活期存款或定期存单。

公司、银行及保荐人已签署《募集资金三方监管协议》。

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《关于广东高新兴通信股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（广会所专字[2010]第10000210150号），对募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

2010年10月25日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金6,665.64万元。