内幕信息知情人登记管理制度

1 内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范某某科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、

公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》、等法律法规、规范性文件以及《某某科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程 》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。公司董事会负责

内幕信息及知情人的管理工作，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人；董事会秘书负责组织实施公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 未经批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的保密及登记报备工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第六条 本制度所指“内幕信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚

未公开是指尚未在符合中国证监会规定条件的公司信息披露刊物或网站上正式公开。 2 第七条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于

内幕信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息3 的人员。 4 第九条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内

幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员；

（十）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十条 内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披

露之日。在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓

名、身份证号或统一社会信用代码、工作单位、部门、职务或岗位（如有）、与公司的关系、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信息的内容与所处阶段等内容。

第十二条 公司内幕信息的登记备案：

（一）公司出现本制度规定的内幕信息情形时，知悉该信息的董事、监事、高级 5 管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应在第一时间内报告董事会秘书，提交《内幕信息知情人确定表》（见附件1），向内幕信息知情人员送达《关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函》（见附件2），并报董事会秘书备案。董事会秘书及时组织填写《内幕信息知情人登记表》（见附件3）；

（二）公司各部门、子公司、分公司根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应要求对方填写《内幕信息知情人确定表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规，书面送达《关于外部内幕信息知情人防控内幕交易及履行保密义务提醒的函》（见附件4），并收回回执；对外报送信息后，相关部门、子公司、分公司经办人应根据报送情况及时按照本制度要求向董事会秘书备案，董事会秘书应及时组织填写《内幕信息知情人登记表》；

（三）董事会秘书办公室在接到内幕信息相关材料后，及时对报告的内幕信息情况进行识别、审查后，按规定逐级向董事会秘书、董事长及董事会报告；对报送的内幕信息知情人登记信息进行审查、汇总，经董事会秘书审核确认后归档，并根据监管机构的要求履行相应的申报程序。

第十三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方；收购人、重大资产重组交易

对方及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；证券公司、证券服务机构、律师事务所以及其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、

股权激励等重大事项，除填写内幕信息知情人档案外，还需制作《重大事项进程备忘录》

（见附件5），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。在上述重大事项信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所和上海证监局备案。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各相关部门、分公司、子公司及其

主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案 6 自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

第十七条 公司发生下列情况的，应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内，

将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第五章 内幕信息流转

第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转；

（二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意；

（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人同意并经董事会秘书批准方可流转到其他部门；

（四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员，

按本制度第十二条的规定报董事会秘书备案，或告知内幕信息传递下一环节的人员主动 到董事会秘书处登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人 与下一环节知情人共同承担；

（五）董事会秘书应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司）、子公司的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核同意； 7 （七）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，组织做好内幕信息知情人档案管理。

第十九条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录

音(像)带、光盘等形式，须经内部审核后方可对外报送、提供。

第六章 内幕信息知情人的交易限制

第二十条 公司禁止内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第二十一条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），

公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。

第二十二条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2

个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上海证券交易所

认定的异动情况，且在此期间公司发生第七条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向上海证监局及上海证券交易所报备。

第二十三条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事

会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。

第二十四条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生

品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；

（四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。