公司僵局是公司治理中常见的一种运行障碍

第1篇一、引言公司僵局，又称公司僵化，是指公司内部股东之间或股东与董事之间因意见分歧、利益冲突等原因，导致公司决策无法正常进行，公司经营陷入困境的状态。

在我国，公司僵局现象时有发生，严重影响了公司的正常运营和市场秩序。

为了解决公司僵局，我国法律对相关法律规定进行了不断完善。

本文将从公司僵局的概念、成因、法律规定等方面进行探讨。

二、公司僵局的概念及成因1. 概念公司僵局，是指在公司治理结构中，由于股东之间或股东与董事之间因意见分歧、利益冲突等原因，导致公司决策无法正常进行，公司经营陷入困境的状态。

公司僵局具有以下特点：（1）公司决策无法正常进行；（2）公司经营陷入困境；（3）股东之间或股东与董事之间存在意见分歧、利益冲突。

2. 成因公司僵局的成因主要有以下几个方面：（1）股东之间的利益冲突。

股东对公司经营目标、发展战略、管理方式等方面存在不同意见，导致公司决策无法达成一致。

（2）股权结构不合理。

股权过于集中或分散，导致决策权过于集中或过于分散，使得公司决策难以达成一致。

（3）公司治理结构不完善。

公司治理结构不完善，如董事会、监事会等机构职能不明确，导致公司决策无法正常进行。

（4）公司内部管理混乱。

公司内部管理混乱，如财务管理、人力资源管理等方面存在问题，导致公司经营陷入困境。

三、公司僵局的法律规定1. 《公司法》相关规定《公司法》是我国公司法律制度的基本法律，其中对解决公司僵局问题作出了一系列规定。

以下是《公司法》中关于公司僵局的相关规定：（1）股东会、董事会、监事会职权。

股东会、董事会、监事会分别行使公司决策、执行、监督等职权，确保公司决策的顺利进行。

（2）公司章程的制定和修改。

公司章程是公司组织、管理的基本规则，股东会负责制定和修改公司章程。

（3）股东会、董事会、监事会的召集和表决。

股东会、董事会、监事会的召集和表决应当遵循民主、公开、公正的原则。

（4）股东权利的保护。

股东享有公司财产权利、收益分配权、知情权等权利，公司应当依法保护股东权利。

公司僵局相关事实和法律【“公司僵局”是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关持续两年以上不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。

公司僵局的主要类型有：股东之间、董事之间、股东与董事之间、股东与监事之间、董事与监事之间、高层管理人之间等。

（ 1）股东会僵局，股东之间的情形主要发生在股东会议过程中，其形成的表现在于投票决定权方面，结果是无法形成决议，或者无法召开会议，而这些会议决议对于公司的经营具有重大意义，特别是重要人事安排，如董事、监事、经理、财务主管等等；（ 2）、董事之间的情形表现在董事会的召开及表决机制方面，董事会召集不起来，开不成会，形不成决议，公司经营方面的人财物等事项得不到落实，无人负责，无人执行；（3）股东与董事之间，董事权利设定过于宽泛，制约机制差，对于董事的去留处理无从下手，董事又不服从。

（ 4）、董事与监事之间的僵持主要在于监事权利过大，肆意干涉公司事务；（ 5）、高层管理人之间的问题是授权大，纪律责任不明确，股东会议、董事会议的决策不遵守，又制约不了；（ 6）、其他事项，如一人公司或者人数少的公司的股东死亡或丧失管理能力（疾病、被限制人身自由等），继承人不继承（公司法第七十六条规定的是可以继承，不是强制），多人公司的股东出资非常悬殊，有的股金只是象征意义，当大股东出现丧失管理能力情由时想退，小股东基于某些考虑，不愿参加管理，或者不熟悉不懂管理，或者公司章程制度不允许参与，转让不能等等实际僵局事项。

】《公司法》第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

★★★文档资源★★★内容摘要:公司僵局是公司运营中可能出现的一种僵持状态,我国现行公司法对公司僵局缺乏相应的规范。

公司僵局有其特定的内涵。

公司僵局的最彻底的救济措施为解散公司，但笔者认为仲裁等替代性救济措施应优先适用。

关键词：公司僵局仲裁强制股份收买监管人临时董事公司僵局的内涵法谚云:“任何定义都是危险的”。

对“公司僵局”加以定义也是如此。

但笔者仍然试图对其加以解释。

所谓“公司僵局”(corpoｒatedｅaｄlock)是指由于公司两派股东拥有的股份相等或两派董事的人数相同以及少数派股东保留有某种方式的否决权，双方都无法有效地控制公司，从而使得公司的正常运行长时期陷入停滞和瘫痪的一种状态。

这一定义说明，首先，公司僵局的主体是公司中势力均等且相互对抗的两派股东和董事。

在这里必须强调的是,公司的“纠纷”和“僵局”有其特定的内涵。

其中“纠纷”是指公司内部的争吵、争斗或分歧。

这种分歧可能是关于企业政策的善意的分歧,也可能是不那么善意地对另一股东企图攫取权利或者试图获得比其资产的“公平份额”更多的利益的不满。

从罗伯特·Ｗ·汉密尔顿对所谓的“纠纷”的描述中可以看出，在纠纷中存在实力不等的两派——多数派和少数派。

多数派和少数派是以所持股份的多少或其能够控制的董事的人数来划分的。

持有公司多数股份或能够控制多数董事的一方为多数派,与之对立者即为少数派。

多数与少数的关系在公司法中具有特别的意义。

一般情况下公司均依多数派的控制安排运行,少数派的声音较小且受到忽视。

少数派处于弱势的甚至是无助的地位。

但势力的不均等并不必然导致多数与少数的矛盾和斗争,但却常常会有这种矛盾和斗争。

因为一般而言,人都会因自私的天性，在掌握比他人较大的权力时滥用权力。

因而少数派就时刻准备“为权利而斗争”。

一般情况下多数派与少数派的冲突可以得到化解，因为在公司中奉行“多数决”原则,在冲突中,少数派常常会被迫让步从而使得冲突得以解决。

【篇名】公司僵局下我国公司司法解散制度的审查——以《公司法》第183条为中心【作者】赵强【学位类型】硕士【授予单位】华东政法大学,【导师】罗培新【年份】2008.【页数】【摘要】公司僵局是现代公司治理过程中经常发生的现象，它能够导致公司的决策和管理机制发生瘫痪，给公司、股东尤其是中小股东、债权人及其他利益相关者的合法权益造成严重的损害，因此，应当对公司僵局给予充分的救济。

公司法理论上，公司僵局的救济途径主要有自力救济和公力救济两种形式。

公司司法解散制度作为公司僵局公力救济途径的一种，早已经被世界许多国家，如美国、英国、德国等所认可，并且在处理公司僵局问题上起到了极其重要的作用。

我国传统公司立法因当时的社会因素及立法自身的相对不完善(如对中小股东权益的保护意识相对较弱)，在对公司僵局的法律规制方面，没有将公司司法解散制度纳入公司法规范中，这是我国传统公司立法的一大缺憾。

2005年10月修订的《公司法》在第183条明确规定了公司司法解散制度，这是我国公司立法走向成熟的表现，同时也是向世界上其他公司立法相对先进的国家进行学习与借鉴的结果。

公司司法解散制度与公司僵局的自力救济措施以及其他形式的股东权益保护制度结合在一起，构成了一个完整的股东权益保护体系。

然而，我国《公司法》第183条规定的公司司法解散制度较为原则，可操作性不强，并且到目前为止还没有相关的司法解散出台。

本着有望对我国公司立法作出些许贡献的想法，笔者拟在对世界上其他国家和地区先进公司立法进行学习与借鉴的基础上，对这一制度进行系统而全面的梳理与整合，从而有助于阅者更易于理解公司司法解散制度。

本文引言部分介绍了选题的缘起、全文研究范围的界定、主要研究方法以及目前国内外对这一问题研究的现状；第一章对全文涉及到的两大基本概念--公司僵局和公司司法解散进行了梳理，具体包括公司僵局的含义、特征及其形成原因，公司司法解散的含义、本质、特征及其存在的理论基础，从而有助于全文的系统研究与归纳；第二章主要阐述了我国公司司法解散制度的发展演变过程，肯定这一制度的确立是我国公司立法的一大进步的同时，亦理性地指出了其不足之处，同时也明确地指出，如不及时对这些不足之处进行补充与完善，公司司法解散制度极有可能成为一个极不具有可操作性的“摆设”；第三章紧紧结合《公司法》第183条，系统地提出了完善我国公司司法解散制度应遵循的原则及完善的具体建议与措施。

公司僵局的破解作者：于英新来源：《现代企业文化·理论版》2008年第24期摘要：公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。

关键词：公司僵局；公司股东；股份民主中图分类号：D922.2 文献标识码：A文章编号：1674-1145（2008）36-0056-02一、公司僵局的内涵公司僵局是指因公司的股东间或者公司管理人员间利益冲突矛盾导致公司的有效运行机制失灵，股东会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方提议都不能被对方所接受或认可，即使举行会议也无法通过任何议案，公司一切事物都处于一种瘫痪状态。

公司作为资本性企业，必然要求作为维系公司正常管理和经营基本要素的股份民主和资本运作的基本原则贯穿于整个公司存续和运作过程中，然而公司经营管理又需要真诚合作的人和精神，当资合与人合发生冲突时由于制度安排上的前者优先，公司僵局就有可能出现。

二、公司僵局的成因公司僵局通常产生在有限责任公司中，有限责任公司不同于股份有限责任公司，具有明显的人合性，创设公司的股东往往为亲属或者是朋友，何致发展到彼此僵持对立、水火不容的地步呢？主要有以下几个方面的原因：（一）根本原因：主体利益的差异性有限责任公司的股东往往是亲属或者朋友关系，且通常扮演着股东和董事的双重角色。

他们可能由于目的的契合和一致而走到一起办设公司，随着公司的运行和发展，股东或董事的利益产生分流，争相掌握公司的管理和控制权，在公司经营管理或决策时，如果形成利益相对、势力均等的双方则有可能产生公司运行机制失灵的情形。

（二）多数决或否决制现代公司运营的决策和管理均实行多数决制度。

我国公司法规定，股东会、董事会和监事会通过任何决议都需要至少半数以上表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分离合并、解散或者变更公司形式以及修改公司章程等特别决议事项须代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会决议，有的公司章程甚至规定更高的表决多数。

公司僵局及解决机制第一条公司僵局（以下简称“僵局”）是指在日常开发和经营治理中,假设由于目标公司的股东会或董事会发生重大不合,且各方无法在30个自然日内无法达到一致意见,且已致使目标项目开发或目标公司的运营陷入停滞或可能产生重大不利转变的情形；或关于以下事项经召开三次股东会或董事会后仍无法形成生效决议的：1.决定公司的经营方针和投资打算；2.选举和改换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会或监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损方案；7.对发行公司债券作出决议；8.对公司归并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；9.制定或修改公司章程，增加或减少注册资本、分立、归并、解散、变更公司形式和修改公司章程；10.对目标公司拥有的土地和其他标的额超出公司净资产50%的资产进行处置的行为，正常的商品房销售行为除外；11.决定公司向其他企业投资或对外提供担保事项，正常的销售按揭担保除外（那个地址的“正常的销售按揭担保”仅指为小业主的银行购房按揭贷款而向银行提供的、截止到衡宇产权证办好以前的时期性担保）。

12.负责召集股东会，并向股东会报告工作；13.制定公司的大体治理制度和章程修正案。

14.负责向股东报告工作；执行股东的决定；15.制订利润分派方案和弥补亏损方案；16.制定增加或减少注册资本方案；17.拟定公司归并、分立、变更公司组织形式、解散方案；18.决定公司内部治理机构的设置；19.聘用或解聘公司总领导。

20.批准公司经营打算，包括项目开发打算、目标本钱预算、销售打算和销售价钱、费用包干率的调整。

21.审定项目计划的产品定位。

22.决定公司开发项目开发本钱变更率（不包括土地本钱）增加额超过预算确认金额的5%的事项。

23.决定公司开发项目平均售价低于先前的开发预算中的预期售价的10%的事项；24.决定公司开发项目的进度打算较先前经营打算的推延超过3个月的事项；25.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；26.决定公司的融资解决方案、融资限额和欠债规模；27.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；28.审议批准与公司股东发生的关联交易；29.审议公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；第一条假设公司发生僵局，那么各方股东均有权选择：非买即卖权，发生僵局后，如一方（下称“提出方”）以确信价钱提出转让其持有的全数量标公司股权的要约，另一方（下称“接收方”）应在【】日（下称“选择期”）内选择：（1）以此价钱收购其持有的股分；或（2）以该价钱依照对应持有的股分折算转让对价由提出方购买。

试论公司僵局摘要：”公司僵局”一词，源自英美公司判例法，是对公司内部出现矛盾又不能解决的描述。

公司僵局是指公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益遭受重大损失，且无法通过其他途径解决的公司状态。

那么到底什么是公司僵局？公司僵局包括哪些情形？出现公司僵局后有什么法律对策？本文在对《公司法》第183条解读的基础上将对这些问题进行探讨。

关键词：股东公司僵局解散公司公司出现僵局，是因为公司的各股东之间已经丧失了信任，相互合作的基础已经完全破裂，进而无法形成经营决策，导致公司无法运转，处于瘫痪之中。

这不仅会对股东的利益造成严重损害，对公司利益也会造成重大损失。

《公司法》第183条对此进行了规定，《公司法若干规定（二）》对此条进行了解释。

一、公司僵局概念的界定公司僵局，是指因公司股东之间、公司董事等高级管理人员之间出现难以调和的利益冲突与矛盾，导致公司运行机制失灵，公司事务处于瘫痪，无法形成有效的经营决策的状态。

《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

根据该条规定，笔者认为，认定公司僵局要把握四个要件：1. 主体资格。

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，方可请求法院解散公司。

这里讲的是表决权而不是出资比例；是持有公司全部股东表决权的10%，而不是出席股东会的股东表决权或持有公司股份的10%。

另外，我国对可请求的主体资格没有时间上的限制，而英国和台湾地区的法律规定，应该连续6个月以上持有10%以上全体股东表决权。

笔者认为，我国公司法对此可加以借鉴，从而严格限制可提起诉讼的主体范围，维护公司的利益。

2. 公司的经营管理发生严重困难，即公司必须是陷入僵局。

这种严重困难，是指公司治理中的严重困难，而不是指公司财务上的严重困难，也就是说，公司僵局和财务状况之间没有必然的联系，这在《公司法若干规定（二）》第1条第2款有明确的解释。

如何化解“公司僵局”？作者：胡敏詹德强来源：《现代工商》2012年第04期【案情】案例一：北京市XXX进出口贸易有限公司（以下简称甲公司）与上海某餐饮管理有限公司（以下简称乙公司）共同出资设立北京某餐饮有限公司（以下简称合资公司），合资公司的注册资本为人民币250万元，其中，甲公司出资100万元，占股权比例为40%，乙公司出资150万元，占股权比例为60%，执行董事兼经理由乙公司指派，并担任合资公司的法定代表人，甲公司派员担任监事。

然而，令股东双方均未想到的是，合资公司成立后，经营惨淡，长期不能扭亏。

开业短短9个月，合资公司拖欠的租金、物业费等累计已经超过70万元。

乙公司多次致函甲公司，要求召开合资公司股东会，讨论处理方案。

经过多番磋商未果，面对越来越大的债务负担，乙公司提出解散合资公司，并以合资公司现有资产清偿债务。

两股东因此矛盾激化，致使合资公司无法继续经营。

由于甲公司未出席股东会，乙公司以大股东身份单方面做出解散公司的股东会决议，并以此前往北京市海淀区工商行政管理局申请公司解散注销，被告知程序违法。

后乙公司起诉申请法院强制清算，亦被法院判决驳回诉讼请求。

其理由是，公司在合法运营情况下，需根据法律法规以及公司章程的规定，经作为公司权力机构的股东会决定方可解散公司，单个股东无权单方面解散公司。

最终，甲乙双方不得不将合资公司歇业，并给双方留下了潜在的隐患。

案例二：杨某与张某合资在上海设立了一家咨询公司，张某为大股东，担任执行董事兼总经理，并任法定代表人，负责公司的实际运营，杨某任公司监事。

公司开业后两年时间内生意红火，小股东杨某多次提议召开股东会，公开公司财务状况查阅账册并分配利润，但均遭到张某拒绝。

杨某以张某和公司为共同被告提起诉讼，诉称张某控制公司并损害公司利益，要求召开股东会。

法院虽然判决应该召开股东会，可是对于股东会能否形成决议无法干涉，最后杨某不得不以较大的代价退出了公司。

【法律分析及问题解决】所谓“公司僵局”是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。

第1篇一、引言公司僵局是指在公司治理过程中，由于股东、董事、监事等主体之间因利益冲突、管理理念差异等原因，导致公司无法正常运营，陷入停滞不前的状态。

公司僵局不仅影响了公司的正常经营，还可能引发一系列法律后果。

本文将从公司僵局的法律后果及应对策略两个方面进行探讨。

二、公司僵局的法律后果1. 股东权益受损公司僵局导致公司无法正常运营，股东权益无法得到保障。

股东在公司僵局期间，无法按照公司章程规定行使权利，如分红权、表决权等，导致股东利益受损。

2. 公司信用受损公司僵局使得公司无法履行合同义务，导致公司信用受损。

银行、供应商等合作伙伴可能会对公司产生质疑，影响公司的商业信誉。

3. 公司资产流失公司僵局期间，公司可能因管理不善、经营不善等原因导致资产流失。

如应收账款无法收回、存货积压等，严重时可能导致公司破产。

4. 法律诉讼风险公司僵局可能引发股东之间、股东与公司之间的法律诉讼。

诉讼过程中，公司需要承担诉讼费用、律师费用等，增加了公司的负担。

5. 社会影响公司僵局可能导致员工流失、客户流失，进而影响公司的社会形象。

同时，公司僵局还可能引发社会不稳定因素，如股东抗议、员工罢工等。

三、应对策略1. 协商解决在发生公司僵局时，各方应保持沟通，寻求协商解决。

通过协商，可以达成一致意见，恢复公司正常运营。

协商过程中，可以寻求专业律师或调解机构协助。

2. 公司章程规定公司章程是公司治理的基本准则，应明确公司僵局的处理机制。

如章程中未规定，可参照相关法律法规进行处理。

3. 法律诉讼当协商无果时，可以依法向人民法院提起诉讼。

诉讼过程中，法院会根据实际情况，采取必要措施，如指定临时董事、监事等，以恢复公司正常运营。

4. 公司重组在极端情况下，公司可能需要重组。

重组过程中，可以引入新的股东、管理层等，以改善公司治理结构，解决公司僵局。

5. 公司清算如果公司僵局无法解决，且公司已无法继续经营，可以考虑进行公司清算。

清算过程中，公司将依法处理债权债务，保护债权人利益。

公司僵局及其破解路径分析摘要:公司僵局对公司、股东、以及社会整体利益都会构成潜在或现实的危害。

我国目前只规定了司法解散一种救济途径,立法存在诸多漏洞导致实践中操作性不强。

本文从公司僵局的概念、危害出发,在我国处理公司僵局的现状分析的基础上,提出应当通过公司章程预设的方式预防公司僵局的产生,完善我国的司法解散制,建立行业调解员制度并充分运用仲裁制度,引入强制股权收购制度,以更好地防范和破解公司僵局。

关键词:公司僵局;破解路径;《公司法》1 公司僵局的概念公司僵局(Corporation Deadlock)最初是源于英美法上的一个概念,而在大陆法系国家传统的法律或法学著述中,并没有公司僵局的概念。

根据现有的资料看,关于这一法律概念,各国学者并没有一个统一明确的共识,而是存在很多不同的表述方法。

根据《布莱克法律辞典》的解释,公司僵局是指“在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。

”在《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》中,则将公司僵局界定为“由于在股东投票中,拥有同等权力的一些股东之间或股东派别之间意见相左或毫不妥协,从而导致公司董事不能行使职能的一种停滞状态。

”法国在民法典中对公司僵局做了如下表述:“参股人之间不和,致使公司无法营运的情况。

”日本的《商法典》将公司僵局解释为:“公司在业务执行中遭遇显著困难,己经产生或者有可能产生公司难以挽回的损失。

”我国学者对公司僵局问题的研究较晚,立法上未引入公司僵局这一概念,新公司法中也未对公司僵局做一个全面的解释。

周友苏教授认为,公司僵局是指公司存续运行中,由于股东或董事之间发生分歧或纠纷且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司机构不能按照法定程序做出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态。

从上述对公司僵局的不同界定中,我们可以看到“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇,它指的是公司股东之间、董事之间及股东与董事之间,在公司营运过程中,由于公司政治与利益冲突,彼此不愿妥协而陷入僵持、对抗,公司无法决策、正常经营甚至瘫痪的状态。

95第2卷　第23期产业科技创新　2020，2（23）：95~96Industrial Technology Innovation 论公司管理中关于公司僵局的破解路径秦昌璟（哈尔滨商业大学，黑龙江　哈尔滨　150028）摘要：经济的不断发展，市场自由度的逐步提升，伴随着很多公司都面临公司僵局问题的困扰。

面对公司僵局，我国主要的解决办法就是司法解散制度，其有着高成本、高破坏性的特征，并可能导致小公司强制解散、股东利益受损害等问题。

分析多种破解公司僵局的路径，对该制度进行分析研究，找出我国现阶段对于公司僵局破解的不足。

关键词：公司僵局；司法解散；股权转让中图分类号：F275　文献标识码：A　文章编号：2096-6164（2020）23-0095-02对于公司僵局这一概念，不同的环境会产生不同的看法。

但无论原因如何，是因为股东会僵持，董事会僵持，亦或表决权比例相近而对峙，最终公司都会因利益双方的冲突，致使公司无法做出有效决策，影响正常运行。

总结如下，公司僵局是指公司在运营过程中，由于股东和董事之间存在矛盾或者利益追求不同而陷入对峙局面，使得公司的董事会和股东会无法做出有效的运营决策，进一步使公司运营出现重大障碍，甚至瘫痪的状况。

1　公司僵局成因（1）有限责任公司人合性。

有限责任公司股东人数相对不多，并且股权结构过于简单，此种单一的股权结构很容易造成决议无法达到半数或者三分之二以致出现公司僵局。

股东人数较少，使得很多公司的股东也兼任董事，对公司进行日常管理。

一旦人合性丧失，股东之间的冲突也就是董事之间的冲突，使得无论股东会还是董事会都无法做出运营决议，公司僵局的局面便会出现。

（2）企业缺少对公司僵局的预防机制。

公司成立过程中，公司章程是股东意思达成一致的体现，并且事先可以对公司很多方面的事情做出预先规定。

一方面体现意思自治，一方面弥补法律的不足，因为计划没有变化的快，法律的规定也不会面面俱到，然而公司章程的制定问题，往往被忽视，股东们往往没有预见到未来可能出现的问题。

简述公司僵局概念及成因作者：孙超“所谓的公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。

电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。

”公司僵局在有限责任公司和司法实践中大量出现，完善的解决机制有利于僵局的“打破”。

而我国只有2005年修订的《公司法》第183条对其作了原则性的规定，本文在此对公司僵局做以简述。

一、公司僵局的涵义及其危害公司僵局（Corporation Deadlock）这一概念源于英美法系，大陆法系的国家并无相关规定，因此公司僵局的涵义也多出自英美法系国家的解释。

我国理论界对其涵义解释观点不一，尚无一个明确的定义。

赵旭东教授认为：“因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局；王保树教授主持编写的《中国公司法修改草案建议稿》第279条采用列举的方式将公司僵局定义为:“公司僵局是指公司出现下列情形,而导致无形成有效的经营决策: (1)由于股东之间的严重分歧,在连续两次股东会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性的损害; (2)由于董事之间的严重分歧,在连续两次董事会上无法形成有关公司经营决策的有效决议,并且因此可能导致对公司造成实质性损害; (3)董事任期届满时,由于股东之间的严重分歧,连续两次股东会均无法选出继任董事,并且因此而导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。

”综合以上解释，笔者认为，公司僵局更多强调的是公司在其运行中所出现的一种状态，具备某些特征的事实状态即构成公司僵局。

这些特征是：造成公司僵局的主体特定，即只能是该公司的股东、董事或其他高级管理人员，并且这些主体之间出现了长期无法调和的矛盾；公司僵局的表现特定，即公司权力和管理机构陷于瘫痪，公司决议不能做出，且极有可能对公司股东的利益造成损害；公司僵局具有持续性，即公司僵局的持续时间一般较长，且长期不能有效解决。

公司僵局的产生与解决途径公司股东间或董事之间的利益冲突和矛盾，会导致公司僵局的产生，而公司僵局的产生会直接影响股东权利的实现、公司的生存和公司承担的社会责任。

本文通过从公司僵局的产生原因及产生的严重后果进行剖析，提出了解决公司僵局的相关法律对策。

标签：公司僵局产生解决途径公司的正常运行是通过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。

如果股东、实际控制人之间或公司的董事之间因其利益冲突而产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍，严重妨碍公司的正常运行甚至使公司的运行机制完全失灵，公司就会陷入僵局。

一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。

有些学者将其具体化为三类:由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;由于董事之间的严重分歧，连续两次的董事会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。

一、公司僵局形成的原因公司僵局形成的根本原因在于股东之间或实际控制人之间的利益冲突。

由于公司的股东或董事多是公司的权力机构的组成人员，当他们之间由于利益冲突而发生矛盾时，就会出现诸如股东大会董事会不能按时召开、公司的重要事件不能及时处理的局面，更有甚者，没有掌控公司印章的一方通过一定途径宣布公章作废，而另刻公司公章，把公司的一切事物独揽过来。

这种处理方式更加激化矛盾，甚至矛盾双方会大打出手，上升为刑事案件。

公司管理层出现内讧，公司事务无人处理，公司僵局状态出现。

公司僵局形成的法律原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。

依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。

浅谈公司僵局及其认定作者：汪青廉高晶发布时间： 2009-04-01 14:10:11一、公司僵局的概念所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。

我国新修订的公司法对公司僵局及其解决办法作了原则性的规定，第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

”该条就是公司法关于打破公司僵局的唯一规定，其赋予了持公司全部股东表决权百分之十以上的股东在公司经营管理发生严重困难时，向人民法院提起诉讼请求解散公司的权利。

但是有人认为，除此之外，还有以下两条规定为公司僵局的处理也作了规定，如第七十五条第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

”认为这为强制股分收购作出了明确的规定。

如第五十八条的规定，承认了一人公司的合法性，认为这为只有两名股东的公司允许一名股东因公司僵局而退出公司提供了打破僵局的途径。

其实，该两条规定不能作为破解公司僵局制度规定，因为这两条规定所要解决的问题都不是因公司僵局引起的，其立法的目的与破解公司僵局无关。

二、公司僵局的危害公司僵局会对公司、公司股东、公司职工及债权人的危害：1、公司僵局的出现，使公司的陷于瘫痪和混乱。

由于无法做出经营决策，公司不能正常进行经营活动，管理陷于瘫痪和混乱，必然导致公司的无谓损耗和财产的流失。

2、股东预期的投资目的也难以实现。

股东享有自益权和共益权，这些权益的享有是在公司正常运行的状况下才能实现的，由于公司僵局，经营决策无法做出或无法有效执行，不能在瞬息万变的市场竞争中获得收益，股东预期的投资目的也难以实现。

第1篇一、引言公司僵局是指在公司运营过程中，由于股东之间或股东与公司管理层之间的矛盾和冲突，导致公司无法正常运营，甚至无法召开股东大会、董事会等决策机构的会议，从而陷入一种僵持状态。

公司僵局不仅影响了公司的正常运营，也损害了股东的利益。

为了解决公司僵局，我国《公司法》和相关司法解释对此作出了明确规定。

本文将围绕公司僵局解散的法律规定及实践进行分析。

二、公司僵局的概念及特征1. 概念公司僵局是指在公司运营过程中，由于股东之间或股东与公司管理层之间的矛盾和冲突，导致公司无法正常运营，甚至无法召开股东大会、董事会等决策机构的会议，从而陷入一种僵持状态。

2. 特征（1）公司无法正常运营：公司僵局导致公司无法按照章程规定进行经营活动，如无法召开股东大会、董事会等决策机构的会议，无法进行股权转让、增资、减资等。

（2）股东之间或股东与公司管理层之间存在矛盾和冲突：公司僵局的形成往往源于股东之间或股东与公司管理层之间的矛盾和冲突，如股权分配、公司经营理念、决策权争夺等。

（3）公司治理结构失衡：公司僵局导致公司治理结构失衡，股东大会、董事会等决策机构的会议无法召开，公司决策难以形成。

三、公司僵局解散的法律规定1. 《公司法》相关规定《公司法》第一百七十九条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

”2. 司法解释（1）最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第四条规定：“股东请求解散公司，应当向人民法院提交下列证据：①公司经营管理发生严重困难；②股东之间或股东与公司管理层之间存在矛盾和冲突；③公司治理结构失衡；④通过其他途径不能解决。

”（2）最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第五条规定：“股东请求解散公司，应当向人民法院提交下列证据：①公司经营管理发生严重困难；②股东之间或股东与公司管理层之间存在矛盾和冲突；③公司治理结构失衡；④通过其他途径不能解决。

从公司治理的角度，看如何破解公司僵局？公司僵局，顾名思义就是指，公司在经营过程中股东、董事之间陷入了一种相持不下的局面，主要表现为股东、董事不愿意出席股东会、董事会，或者即使出席也会因各方意见不同而僵持不下，无法做出有效决议，公司无法正常运转，甚至出现瘫痪的状况。

这里需要特别注意的是，公司僵局的认定和它的经营状况无关，不需要公司出现资金亏损严重、濒临破产才算公司僵局，即使某家公司年年盈利，但只要公司不能做出有效决议，就是陷入了公司僵局。

具体可以从以下几点来理解：公司持续两年以上无人召集股东会或者召集了但没有一个股东出席；股东持续两年以上在表决时不能达到过半数或者三分之二以上的比例，不能做出有效决议；公司董事之间长期有矛盾、意见不合，股东会和董事会都没法解决他们之间的矛盾，导致公司的经营管理发生困难。

只要出现了上述这些情形就可以说公司经营管理发生了严重困难，陷入了僵局。

如果公司真的陷入了僵局，那我们应该如何处理？有什么办法可以预防公司僵局呢？如何处理公司僵局？股东可以请求法院解散公司。

根据《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

但股东请求法院解散公司时要先满足以下三个条件：公司的经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失；穷尽其他一切方法也不能扭转公司僵持的局面；请求解散公司的股东总共要持有公司10%以上的表决权。

但股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

如何预防公司僵局？一、如果只有两个股东的情况下，尽量不要设计1:1的股权结构，股东拥有相同比例的股权，在表决时很难做到“少数服从多数”，只要有一个人不同意，公司决策就没办法通过，可以说公司的决策权都在一个人身上了，这种情况下公司容易陷入僵局。

公司僵局及其解决途径探析一、公司僵局概述1.公司僵局的含义。

所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东董事之间矛盾激烈或发生纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序做出决策，从而使公司无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。

公司僵局应是一种形象的说法，是政治权势斗争中对抗、僵持现象在公司中的类比、移植。

它是指由于公司机关内部发生对抗，导致决策或者决策有效执行机制断层，公司不能正常运转的一种状态，通常发生在对公司运作具有影响力的股东之间、董事之间及股东与董事之间。

2.公司僵局的特征。

（1）僵局主体之间的相互对抗。

公司僵局主体包括僵局主动方和僵局被动方，前者是指表示不同意对方决策动议或怠于决策的当事人，后者是指提出特定决策动议的当事人，二者之间具有对抗性，且二者之间的角色不是固定的，可能会换位，甚至有交叉。

公司僵局中实际上不存在中立方，因为公司中的表决是非此即彼，中立的效果同反对一样，都可能导致形成不了有效的决议或者执行机制断层，因此声称中立者实际上成了僵局主动方。

（2）公司运作机制的严重失灵。

公司僵局导致决策断层或者有效的执行机制被隔断，公司不能正常运转，甚至停滞，效率必将严重减损，这使其与一般的异议与纠纷区分开来。

异议即不同的意见，纠纷即争执的事情。

从静态方面来看，公司僵局可以视为异议或纠纷的一种，即极其严重的异议或纠纷；从动态方面来看，异议、纠纷与僵局可能会构成一条因果链，异议和纠纷属于原因方面的现象，而僵局属于结果方面的现象。

（3）僵局行为本身的非法性、非违约性。

公司僵局是由一系列股东行为所致，而这些导致僵局的行为本身既没有违反法律的规定，也没有违反章程的约定。

否则，僵局被动方大可不必过于惊慌，直接就此追究僵局主动方的法律责任便是。

这里要强调“本身”二字，是指直接形成僵局的行为，并不是说引起僵局行为产生的异议或纠纷都是非违法、非违约的，或者作为引起异议或纠纷产生原因的行为一定是非违法、非违约的。