股权投资基金的运作流程

私募股权投资基金运作流程

法律界 2009-11-25 10:42

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(一)项目选择和可行性核查

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。

行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。

估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。

3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。 (二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

(三)监管

投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。

私募股权基金的投资流程

私募股权基金的投资流程一般包括筛选项目、初步审查、尽职调查、合同谈判审核决策等环节。其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核决策是私募股权基金投资的三个核心环节。

在项目初步审查阶段，主要是审阅商业计划书或融资计划书，进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。重点关注企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。同时还要了解项目概况、主要客户群或潜在客户群、营销策略以及项目面临的主要风险等。

如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。投资意向书也是项目初步审查阶段的重要环节，主要包括资金安排、投资保护、管理控制与激励、相关费用的承担方式和排他性条款等。

企业估值是投资的核心部分，贯穿项目初审到签署正式投资协议的全部谈判过程。在尽职调查阶段，主要是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析。主要包括法律调查、财务调查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进行环保方面的尽职调查。

法律调查是尽职调查的重要环节之一，主要是了解企业的法律结构和法律风险。审查目标企业章程或章程修正案中的各项条款，调查企业的组织形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录，重点关注对重要的决定，如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的股东同意，是否存在影响投资方的规定以及对特别投票权的规定和限制等。最好能结合工商调查核实相关信息。

首先，需要了解目标企业的主要财产及其所有权归属，以及企业对外投资和担保情况。对于租赁资产，要关注租赁合同条款是否有利于企业运营。需要审查目标企业签署的所有合同，包括但不限于知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。此外，还需关注公司与供应商或代理商之间的权利义务，以及控制权改变后合同是否继续有效。对于债务关系，要审查期限、利率、担保方式等核心条款，以及债权人对目标企业设定的限制条件等。

私募股权投资基金的运作流程

通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作：

(一)项目选择和可行性核查

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。

企业至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。

行业和企业规模(如销售额)的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。

估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率。

3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

(二)投资方案设计、达成一致后签署法律文件 投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

证券投资基金运作流程（一）

时间：2010-06-21 17:13:45 | 关注人次[7] | 字体设置: 大 中 小

股票选择流程

对于股票资产的选择，在长期的发展过程中形成了各种不同的理论基础和具体的操作方法。为成功地实施股票选择战略，投资机构需要具有单只股票的预测能力，即是说，必须能够区分相对具有吸引力和不具吸引力的单只股票。因此，该投资机构需要一些衡量或评价股票的方法。

下图说明了股票投资过程的必要要素，并表明这些要素如何结合在一起以形成所希望的战略，且特别限定于股票选择战略。

股票选择流程图

一、股票类别选择

此处的类别选择可以有多种分类的原则，例如行业、地区、公司规模等等，也是应用股票评价方法的前期工作，因为股票对应的是上市公司，而不同类别的上市公司表现出不同的特征，所以在应用某些评价方法前对股票进行分类是必要的。

（一）行业选择

按行业分类是股票分类方法中最为最常见的一种，行业经济活动是介于宏观经济活动和微观经济活动中间的经济层面，是中观经济分析的主要对象之一。不同的行业为公司投资价值的增长提供不同的空间，因此，行业是直接决定公司投资价值的重要因素之一。

在行业分类的基础上进行的行业分析主要是界定行业本身所处的发展阶段和其在国民经济中的地位，同时对不同的行业进行横向比较，为最终确定投资对象提供准确的行业背景。行业分析的重要任务之一就是挖掘最具投资潜力的行业，进而在此基础上选出最具投资价值的上市公司。

（二）地域选择

地域选择提供了一种股票分类的方法，上市公司的生产与销售等与所属行业紧密相关，但是同时也受到所处地区经济发展状况的影响，因此对上市公司进行地域选择也是股票分类选择中应该考虑的方面。对于我国来说，一般东部沿海地区的经济较为发达，容易吸引到优秀的人才，企业的管理人员和技术水平也相对较高，对企业的经营是个有利的方面。

（三）公司规模选择

公司规模大小在一定程度上反映公司的发展潜力与生存能力，规模庞大的公司一般经营较稳健，业务流程比较规范，融资能力也较强；而规模小的公司一般比较灵活，具有快速成长的潜力，但投资的风险也相对较大。