中央财经大学金融硕士考研状元笔记(刘力公司财务)

中央财经大学金融硕士+内部资料+最后押题三套卷+公共课阅卷人一对一点评=3000第十章公司治理本章教学目的和要求本章主要介绍公司治理的基本原理和治理机制框架。

内容包括公司治理的定义和内涵，公司治理起源，公司治理的内部和外部机制，公司治理的三种主要模式。

并结合国情介绍中国的公司治理现状。

教学目标：要求学生掌握公司治理的基本原理和核心内容，了解公司治理的主要机制，包括内部机制和外部机制，并能够理解经济机制如何发挥治理作用。

第一节公司治理概述一、公司治理的定义OECD(2001)：“公司治理结构规定了公司各参与者，例如董事会、经理、股东和其他利益相关人等等，之间的权利和责任的分配，以及制定公司决策所需遵循的规则和流程。

通过这些规定，既构造了一个制定公司目标所需遵从的结构，也提供了实现这些目标、以及对绩效进行监督的手段。

”学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：1．公司治理是一种合同关系；2．公司治理的功能是配置权、责、利。

关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。

二、公司治理的起源1600年12月31日，皇室授权伦敦商人公司从事与东印度的贸易该公司有218个发起人（股东），由业主大会（Court of Proprietors）和董事会（Court of Directors）治理。

业主大会由那些有投票权(要求投资200英镑以上才能获得）的股东组成；有融资决定权和董事选举权。

董事会负责公司的运营，虽然公司运营政策的制定需要得到业主大会的批准，董事会选举首席执行官。

三、公司治理的内涵1.狭义的公司治理狭义的公司治理，是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。

即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

2.广义的公司治理广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。

公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益四、公司治理的主体和客体1.公司治理的主体公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。

作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。

2.公司治理的客体公司治理客体就是指公司治理的对象及其范围。

所以公司治理实质在于股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。

因此公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率。

第二节公司治理机制一、内部机制（一）董事会1.董事会的类型2.董事会的职责（二）监事会1.监事会职权监事会是公司内部的专职监督机构。

监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力，其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。

监事会一经股东大会授权，就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。

董事、经理人员不得兼任监事。

二是监事个人行使监督职权具有平等性。

监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。

2.监事会监督的主要形式会计监督，业务监督；事后监督，事前和事中监督（即计划、决策时的监督）。

二、外部机制（一）法律机制1.公司治理相关的法律机制（1）保护(小)股东的权利：投票权和诉讼权（2）禁止经理人的自利行为（3）规范公司董事会的结构和组成的法规2.我国的投资者保护的法律现状3.内幕交易（1）内幕交易的定义（2）内幕交易的危害（3）内幕交易的处理4.集体诉讼制度5.股东投票制度（1）一股一票原则（2）例外原则（3）选票计算规则：多数通过原则和累积投票制（4）投票权的行使（5）代理人委托（6）我国的投票制度（二）经济机制1.竞争机制（1）产品市场上的竞争⇒公司要么使利润最大化，要么破产（2）金融市场上的竞争⇒为了降低负债和权益的成本，公司应该建立相应的治理机制，以保证公司向资本的提供者支付均衡的资本成本（3）职业经理人市场上的竞争⇒经理人的业绩压力（4）公司控制权市场上的竞争⇒敌意收购威胁的约束效果2.经理人激励（1）激励的目标：利益一致，保留优秀管理人员（2）激励的手段：经理人持股，奖励计划，管理者股票期权（三）利益相关人制衡机制1.债权人及其权利2.雇员的权利3.客户、供应商、社区居民和政府的权利第三节公司治理模式一、德日模式1.商业银行是公司的主要股东2.法人持股或法人相互持股3.严密的股东监控机制二、英美模式1.英美公司内部治理结构的基本特征2.英美公司外部治理结构的基本特征三、家族模式1.企业所有权或股权主要由家族成员控制2.企业主要经营管理权掌握在家族成员手中3.企业决策家长化4.经营者激励约束双重化5.企业员工管理家庭化6.来自银行的外部监督弱7.政府对企业的发展有较大的制约进一步阅读的文献1.青木昌彦，钱颖一著，转轨经济中的公司治理结构，中国经济出版社，1995年2.吴敬琏著，现代公司与企业改革，天津人民出版社，1994年3.冯根福，1997，西方主要国家公司股权结构与股东监控机制比较研究，《当代经济科学》第11期4.李维安主编，公司治理学，高等教育出版社，2005年5.孙永祥，公司治理结构：理论与实证研究，上海人民出版社，2002年6.孙永祥，2001，所有权、融资结构与公司治理机制，《经济研究》第1期7.南开大学公司治理研究中心治理评价课题组，2004，中国公司治理指数与治理绩效的实证研究，《管理世界》第2期。

8.上海证券交易所研究中心，中国公司治理报告（2007），复旦大学出版社，2007年。

9.上海证券交易所研究中心，中国公司治理报告（2008），复旦大学出版社，2008年。

10.上海证券交易所研究中心，中国公司治理报告（2009），复旦大学出版社，2009年。

11．中国证券监督管理委员会，中国上市公司治理发展报告---OECD—中国：公司治理共同评估项目自评估，中国金融出版社，2010年。

本章复习思考题1.为何广义的公司治理要将利益相关人包括在内？2.公司治理中的经济机制如何发挥作用？3.为什么说保护中小投资者的法律在公司治理中具有重要作用？我国对中小投资者的保护法律还有哪些需要完善？4.经理人激励包括哪些形式？5.简述德日模式的主要特征元育明教育：考研专业课答题攻略（一）名词解释1．育明考研名师解析名词解释一般都比较简单，是送分的题目。

在复习的时候要把重点名词夯实。

育明考研专业课每个科目都有总结的重要名词，不妨作为复习的参考。

很多高校考研名词解释会重复，这就要考生在复习的同时要具备一套权威的、完整的近5年的真题，有近10年的最好。

2．育明考研答题攻略：名词解释三段论答题法定义——》背景、特征、概念类比、案例——》总结/评价第一，回答出名词本身的含义。

一般都可以在书本找到。

第二，从名词的提出的背景、它的特征、相似概念比较等方面进行简述。

第三，总结，可以做一下简短的个人评价。

3．育明教育答题示范例如：“战略人力资源管理”第一，什么是战略人力资源管理（这是答案的核心）第二，它的几个特征，并简单做一下解释。

第三，和职能人力资源管理，人事管理等进行对比。

4．危机应对如果出现没有遇到的名词解释，或者不是很熟悉的名词解释，则尽量把相关的能够想到的有条理的放上去，把最有把握的放在第一部分，不要拘泥于以上的答案框架。

5．育明考研温馨提示第一，名词解释一般位于试卷的第一部分，很多考上刚上考场非常的兴奋，一兴奋就容易下笔如流水，一不小心就把名词解释当成了简答题。

结果后面的题目答题时间非常紧张。

第二，育明考研咨询师提醒大家，在回答名词解释的时候以150-200字为佳。

如果是A4的纸，以5-8行为佳。

按照每个人写字的速度，一般需要5分钟左右。

（二）简答题1．育明考研名师解析简答题一般来说位于试题的第二部分，基本考察对某些重要问题的掌握程度。

难度中等偏低。

这就要求考生在复习的时候要把课本重要问题梳理清楚，要比较扎实的记忆。

一般来说书本看到5遍以上可以达到记忆的效果。

当然，记忆也要讲究方法。

2．育明考研答题攻略：简答题定义框架答题法定义——》框架——》总结第一，先把简答题题干中涉及到的最重要的1-2个名词进行阐述，类似于“名词解释”。

很多人省略了这一点，无意中丢失了很多的分数。

第二，按照要求，搭建框架进行回答。

回答要点一般3-5点。

第三，进行简单的总结。

3．育明教育答题示范例如：简析绩效管理和绩效考评的区别和联系。

第一，“绩效管理”和“绩效考评”的定义。

第二，区别第三，联系第四，总结。

4．危机应对当遇到自己没有见过，或者复习时遗漏的死角。

这个时候不要惊慌。

只要你平时认真复习了，基本你不会的，别人也基本如此。

首先要有这个自信。

其次，无限的向课本靠拢，将相关的你能够想到的内容，有条理的全部列出来，把困难抛给改卷老师。

5．育明考研温馨提示第一，在回答简答题的时候，一定要有头有尾，换言之，必须要进行核心名词含义的阐释。

第二，在回答的时候字数一般在800-1000为佳，时间为15-20分钟。

（三）论述题1．育明考研名师解析论述题在考研专业课中属于中等偏上难度的题目，考察对学科整体的把握和对知识点的灵活运用，进而运用理论知识来解决现实的问题。

但是，如果我们能够洞悉论述题的本质，其实回答起来还是非常简单的。

论述题，从本质上看，是考察队多个知识点的综合运用能力。

因此，这就要求我们必须对课本的整体框架和参考书的作者的写书的内部逻辑。

这一点是我们育明考研专业课讲授的重点，特别是对于跨专业的考生来说，要做到这一点，难度非常大。

2．育明考研答题攻略：论述题三步走答题法是什么——》为什么——》怎么样第一，论述题中重要的核心概念，要阐释清楚；论述题中重要的理论要点要罗列到位。

这些是可以在书本上直接找到的，是得分点，也是进一步分析的理论基点。

第二，要分析目前所存在问题出现的原因。

这个部分，基本可以通过对课本中所涉及的问题进行总结而成。

第三，提出自己合理化的建议。

3．育明教育答题示范例如：结合治理理论，谈谈我们政府改革。

第一，阐释“治理”的定义，然后分段阐释“治理理论的核心主张，包括理论主张和政策主张”。