海虹企业(控股)股份有限公司对外投资管理办法
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海虹企业(控股)股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范海虹企业(控股)股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》等国家法律法规，结合《海虹企业(控股)股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等公司制度，特制定本办法。
第二条对外投资包括证券类资产投资和非证券类资产投资，本办法所称对外投资主要指非证券类投资，证券类投资参考公司《证券投资管理办法》。
第三条对外投资应遵循以下原则：
（一）遵循国家法律、法规的规定；
（二）符合公司发展战略；
（三）合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第五条本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称“子公司”)的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限及流程
第五条对外投资审批权限
（一）证券类投资
1、证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产10%的证券投资由董事会审议通过；
2、证券投资总额超过公司最近一期经审计净资产50%的证券投资由董事会审议后提交股东大会审议通过。
（二）非证券类投资
1、非证券类投资达到以下标准之一的，由董事会决定：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；境外非证券类投资单项投资金额超过100万美元。
境外非证券类投资指投资主体是在中国大陆境外注册的公司所进行的投资。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、非证券类投资达到下述标准的，应根据《公司章程》由董事会做出决议后报经股东大会批准，并履行及时信息披露义务：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且决定对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第六条对外投资审批流程
公司对外投资决策须经过“初审→审核审定→备案”
投资项目初审：根据投资项目实际情况，公司可成立项目工作小组或召开项目专题会议，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基础上形成项目的正式可行性研究报告，提交经营班子审议。
投资项目审核：项目的审核机构为公司经营班子，对由项目工作小组提供的可行性研究报告进行讨论，对公司经营班子审核通过的项目,根据投资金额或涉及的资产等情况提交董事会或股东大会批准后方可组织实施。
对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
投资项目备案：重大投资事项经董事会或股东大会审议批准后按规定备案。
第三章对外投资执行
第七条公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签定，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签定。
第八条公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。
第九条公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司经营班子报告，并采取措施。
第十条公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第十一条公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。
未经授权人员不得接触相关资料。
第四章监督检查
第十二条公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资的财务情况。
第十三条公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章附则
第十四条本办法由公司董事会负责解释。
第十五条本办法没有规定或本办法违反法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十六条本办法自董事会批准之日起实施。
海虹企业(控股)股份有限公司
董事会
二○一一年八月二十三日。
