上市协议书
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上市协议书
篇一：上市协议
上市协议
上市申请一旦获得批准，申请人便须与交易所签署一份上市协议。
这是申请上市的最后一道程序。
上市协议签署后，上市申请便告成功。
再根据其所采取的上市方式，将其证券招股、认购或配售、供股等最初分配完成，便可按交易所指定的“吉日”正式挂牌买卖。
联合交易所《证券规则》第十三章对签署上市协议的各种事项作了明确规定，并专门制定了附录七，将上市协议包括的具体内容及要求详细加以罗列。
上市协议的内容，实际上是交易所指定的。
它的主要目标是维持一个公平而有秩序的证券市场。
主要内容如下。
1.规定上市公司在一定期限内，向交易所、证监当局、股东及其他上市证券(如认股权证)的持有人发送年度经审核帐目的副本以及每一财政年度头6个月的中期报告的副本。
例如上市公司的每年度帐目必须在股东周年大会举行前最少21天送到该公司每位成员和股东手上，而这些帐目必须是最近5个月内整理的；所报须提供有关该公司业务资料及对该公司财政状况做出评估须知的资料，其中包括该年度的损益表和年度终结时的资产负债表。
2.规定上市公司发行股票、可换股证券、认股权证或认股期权或可转
换证券等，须经股东通过，除非该等发行是按比例发行(例如供股)，或者该等发行不超过已发行股本的20％，且经股东事先授权进行的。
对配售的要求。
如申购或代表新申请人配售，其中20％或以上的配售证券直接配售给公共人士。
对每月回购的限制。
主要限制包括：
(1)只在股东授权的情况下才可进行回购。
发行人能够回购的股份的最高数量是发行人在授权期间内现有已发行股本的10％。
该授权必须由股东在一次股东大会或下次周年股东大会上重新通过，否则该授权会于下次周年股东大会时届满失效；
(2)发行人在正常交易时段的最后30分钟内不能发出开盘买价或任何买盘价；
(3)回购的价格不能高于系统内所记录的最后独立买盘价或最后独立的卖盘价。
3.规定上市公司必须向交易所披露各种事项，包括宣布派发或支付股息的任何决定、初步公布业绩、建议改变资本结构、根据一般授权发行证券详情、回购本公司股份等。
4.规定上市公司在原则上达成一项“须予公布的交易”时，必须尽快发出新闻通告，并要在进行交易后的40日内，向公司成员、交易所及证监当局发出
一份详述该宗交易的通知。
5.规定上市公司在披露资料方面维持高度的标准。
交易所可要求上市公司公布更多资料，并可对上市公司实施特殊或一般的附加规定。
上
市公司必须遵守该等规定，否则交易所可自行公布有关资料。
6.规定上市公司要确保所有使用市场的人士同时获得相同资料，确保在买卖方面不会有其中一方掌握可影响价格的资料，而另一方则缺乏此等资料的情况出现。
7.规定交易所可全权决定不时修订上市协议的条款及有关附注，惟须提交证监当局批准。
交易所会将修订的内容通知上市公司，并要求以确认方式签署经修订的新上市协议。
8.规定上市公司如不遵守上市协议可能会遭致其证券买卖的停牌或除牌。
(1)停牌或复牌。
①如未能公布股价敏感资料，则须停牌，但停牌时间一般应不会多于半天；②如发行人于半日的交易时段内未能发出公告，联交所将要求发行人暂发一份公告，表示稍后将公布股价敏感资料并申请复牌；
③联交所有明确权力可恢复股权买卖。
(2)除牌程序。
①发行人必须有足够的业务动作，以致能符合创业板的上市要求，否则将可能被除牌；
②在简化的程序下，发行人可以在六个月内被除牌；
③联交所保留绝对的权力，在严重违反创业板上市规则的情况下，于任何时间将某股份除牌。
三、承销协议
除了股票最终发行价和发行量，正式的承销协议没有什么新内容，差
不多全是前面已经深入讨论过的。
这份文件只是一种形式，通常在发行生效的前一个交易日收市后完成。
在最后时刻，公司还是有机会撤回这次发行，但它必须支付已发生的费用。
(一)承销团协议
在正式承销协议签订之前，主承销商已经和所有承销团的成员谈过，并且他们之间也达成一份承销协议，说明每个成员准备销售的份额，并委托主销商代表承销团所有成员与公司签署协议。
在这份协议书里，通常还有承销商与承销团成员对佣金、费用和认股权证的内部再分配条款。
如果股票发行需要承销团承销的，且承销团有3家或3家以上的承销商的，可设1家副主承销商，协助主承销商组织承销活动；承销团中除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。
承销团协议应载明下列事项：
1.各方成员的名称、住所及法定代表人的姓名；
2.承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
3.包销的具体方式、包销过程中剩余股票的认购方法，或代销过程中剩余股票的退还方法；(:上市协议书)
4.承销份额；
5.承销组织工作的分工；
6.承销期及起止日期；
7.承销付款的日期及方式；
8.承销缴款的程序和日期；
9.承销费用的计算、支付方式和日期；
10.违约责任；
11.其他事项。
(二)股票承销协议
承销协议十分复杂，不同协议具体细节各不相同，但一般包括各方权利和义务、认股权证条件和契约。
以下是承销协议的基本框架。
证券经营机构承销股票，可以以包销或代销方式进行，并与发行人签订承销协议。
发行人与证券经营机构签署的承销协议，应当包括下列事项：
1.介绍和定义。
这部分介绍要明确承销协议的各方成员的名称、地址及法定代表人姓名；并明确组成该承销团。
2.承销的具体方式，是承销还是代销及有关事项。
3.承销股票的名称、种类、数量、金额及发行价格。
4.承销期及起止日期。
5.承销付款的日期及方式。
6.承销费用的计算、支付方式和日期。
7.承销的条件。
要满足三个条件：符合公司利益；从承销商利益出发；对双方都有利：
(1)承销商依赖公司申请、保证的真实性。
(2)公司必须向承销商递交由法律顾问出具的证明公司的申请和保证是正确、真实、完整的信函。
(3)在联交所宣布发行申请获得批准但正式生效前，双方都不能销售股票。
8.请求和保证；
公司保证其承销的请求和认股权证是真实、准确的，并且在这个协议生效时是完整的。
另外，公司要保证自己有限责任公司的结构是恰当的，而且是被有关
方面认可的。
更具体地说，公司要确认：
(1)原有社会流通股都是合法授权、有效、全额支付的。
(2)符合香港《创业板上市规则》及《证券条例》等规定，
包括其注册登记说明书。
(3)公司有能力发行新股。
(4)公司资产结构未发生重大变化。
9.违约责任。
10.其他需要约定的事项。
境内企业赴香港创业板上市的文件是各中介服务机构进场后，根据时间表的要求开展各自的工作，发行公司内部上市工作班子向中介机构提供公司材料，协助各方完成编制及核实而完成的。
上市所涉及的文件主要有申请报告、财务报告、公司章程草案、资产评估报告、财务报表、审计报告、注册登记表、招股说明书、法律意见书等等。
值得注意的是文件的编制并不是一个孤立的过程，通常它是同其他有关的工作
结合在一起的。
由于各种文件在发行和上市中的重要性，其内容的不真实或误导以及存在的重大遗漏等，发行公司的董事和有关中介机构要负相应的法律
责任，所以，在向有关部门递交之前，由公司会同中介机构对文件的每一项细节内容、每一个具体数据进行详细而严格的核实，这样才能保证文件的真实性和提高文件的可信度。
第四章上市前的准备工作
中介机构的选择
第一节选择财务顾问
一、聘任财务顾问的必要性
从广义上讲，财务顾问是就如何通过资金市场和资本市场，充分利用内外部资源，向企业、社会团体、地方政府以及个人提供决策建议、方案策划及相关金融服务的机构。
本书所谓的“财务顾问”是从狭义上讲的，即特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖、企业重组与并购，以及基金管理、风险投资等业务的专门投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司、证券公司，其核心业务为企业重组与并购。
一个企业不可能同时拥有各方面的专家，在复杂的上市过程中需要借助外力，听听行家—财务顾问的高见，因为财务顾问一般都是某些方面的专家，在各自所擅长的领域经过专门培训并精通业务，如果他们熟知企业境内外上市的各个环节，那就应该对企业上市准备工作的节奏有所掌握，可见，对财务顾问的选择和委任直接关系到企业上市的成功与否。
因此，境外上市企业非常有必要首先选择熟悉国内外金融和资本市场运作，特别是在香港市场有广泛的影响，具有相当丰富的。
