关于股权激励制度的理性思考

关于股权激励制度的理性思考

作者俞志方 出自: 《商业时代 》2010年24期

◆ 中图分类号:F830 文献标识码:A

内容摘要:股权激励作为公司的一种创新激励机制,在改善公司治理结构,最大程度的调动人力资源积极性,引导公司健康运转方面具有重要意义。然而当前形势下,对于股权激励机制的基本理论及其功效,应有更清晰的认识。文章指出,应认真审视股权激励机制在我国发展的基本情况,完善相关法律、法规及配套制度,从而使股权激励制度的正效用得以充分发挥。

关键词:股权激励 股票期权 人力资本

随着现代企业制度的变迁和知识经济的发展,人力资本越来越成为企业中最有价值的资源,受到社会的普遍关注,尤其是掌握现代科技和管理知识,具有经营能力和创新能力的企业家人力资本,更是决定着股东的价值和公司的命运。在我国,股权分置改革催生和激发了社会对股权激励机制的讨论。在外国,金融危机大背景下,华尔街高管的高薪屡遭诟病。本文指出制定合理的股权激励机制,必须正确认识人力资本的价值及股权激励的作用。

背景:股权激励制度的理论与实践

所谓股权激励(Stockholder's rights drive)是指一种企业控制权的体现,它是指一种与企业增值相关的对人的价值回报的长期激励机制。在现代企业当中为了激励经理人的作为,企业管理机制中出现了股权激励机制,其主要包括以下方式:现股激励,是指公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式,使经理人即时的直接获得股权,同时规定经理人在一定时期内必须持有股票,不得出售。期股激励,是指公司和经理人约定在未来某一时间内以一定价格购买一定数量的股权,购买价格一般参照当前的股票市场价格确定,同时对经理人在购买股权后再出手的期限做出限制。期权(Option),又称买卖权,是一种标准化的衍生契约,赋予持有人在未来一定时间内,或者未来某一特定的日期,以一定的价格向对方购买或出售一定数量的特定标的物,但不负有必须购买或出售的义务。当期权赋予持有人有权购买一定数量标的物,该期权为买入期权,反之为卖出期权。股票期权是一种权利而不是一种义务,持有人有权有偿无障碍的获得公司发行的股票。股权激励通过使经理人在一定时期内持有股权,享受股权的增值收益,并在一定程度上承担风险,可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值,防止经理人的短期行为,对于引导其长期行为具有较好的激励和约束作用。

股权激励作为一种激励机制出现于20世纪50年代的美国,80年代开始在西方盛行,90年代得到迅速发展。股权激励制度从委托代理理论和人力资本理论的基础上发展而来,在一定程度上解决了企业所有者与经营者目标不一致的问题,在20世纪80年代的经济浪潮中可谓独领风骚,成就了微软、甲骨文等行业巨头。股权激励之所以具有这样的神奇效果,就在于它对于传统的分配制度进行了巨大突破。在实施股权激励的企业里,高层管理人员以及普通员工不仅可以获得一般的工资收入,而且还能分享企业剩余,从而调动了员工的积极性,促使企业迅速发展。

据统计,全球排名前500位的大型工业企业,几乎都实行经理人股票期权制,而且迅速扩大到中小公司。2004年,美国37.8%的盈利企业对超过50%的员工提供了股权激励。美国一权威机构估计2500万美国人通过ESOP(Employee Stock Ownership Plans,公司职工持股计划,是股权激励的主要形式)、期权、员工购股计划等股权激励形式拥有公司股票。数据资料显示,截至2004年,美国共有约1.15万个ESOP计划,参与企业员工达到1000万,涉及的资产总额超过5000亿美元,其中公共类公司占5%,非公共类公司占95%。股权激励在西方国家的推行,对企业的发展、员工的收益和公司的反收购策略都卓有成效。然而,事物总有其两面性,股权激励近年的发展引起了人们的思考。

回顾2008年美国华尔街金融危机,围绕高管薪酬问题产生大量纷争。2008年金融风暴之后,美国迅速采取了7000亿美元的救市计划,但是有学者对该救市计划提出质问,认为是拿纳税人的钱去救华尔街的银行家。有资料显示,仅在2008年华尔街高管发放了700亿美元的薪金和花红,占救市资金的十分之一。雷曼公司倒闭时,美国国会召开听证会,听证会的第一个问题就是问雷曼公司的CEO福尔德,公司垮了,全国被他们拖进了灾难,福尔德却拿走了5亿美元的薪酬,觉得这公平吗?接受政府250亿美元注资的花旗,在2008年前9个月内累积了259亿美元的薪酬支出。而按摩根士丹利薪金总额计算,所有员工合资可以买下整个公司。之所以产生这么高额的薪酬,主要因为这些数字的主要构成都不是现金,而是期权激励计划带来的。通过这些统计数据可以看出,在美国,期权激励占了60%以上,所以他们会出现天文数字的报酬,而这些报酬按照传统的理论是达不到这一规模的。公司倒闭,高管们无需承担任何责任却仍然取得高额的薪酬,这是否表明制度本身存在问题?为此应重新审视股权激励制度。

述评:我国股权激励制度实施现状

一直以来,我国上市公司经营者的薪酬一般采取工资加奖金或年薪制的形式,这种短期激励,导致国内上市公司高管长期激励严重不足,且由于我国经济体制改革特别是企业所有制改革采取的是层层推进式改革,因而,我国在股权激励方面的探索起步较晚。以《公司法》的修订特别是证监会2006年初颁布实施的《上市公司股权激励管理办法》(试行)(下文简称《管理办法》)为分界点,在此之前对股权激励进行的探索实践中,境内许多上市公司分别在2000年前后制定了员工期权激励计划,但由于法律政策、市场规则等的束缚,无法解决股票来源、股权分置等问题,使得股权激励计划或者采用变通的方式,或者无法实施,或者实施了之后也未取得良好效果。在这些尝试中最具典型意义的是“上海”、“武汉”、“深圳”三大模式。而在《管理办法》颁布实施之后,股权激励制度推行的法律和政策障碍已经基本扫清,加之上市公司股改基本完成和我国证券市场逐步完善,国内上市公司推行股权激励制度的条件已经基本成熟。

在传统的人力资本激励机制中,薪酬激励占据最为基础的位置,薪酬激励是否有效,是否能够真正激发企业人力资本的潜力,对于完善公司治理结构和企业的长期发展具有举足轻重的作用。一方面,用以协调所有者与经营者之间的矛盾,使两者利益趋向一致,达成追求股东价值最大化的目标。另一方面,也能同时激发普通职工的积极性,促使企业实现自身的最佳利益。而股权激励作为薪酬激励的一种方式,具有优于其他方式的特点。然而也有学者评价,股权激励作为从国外引进的一种创新机制,由于相关配套措施不完善,在国内缺乏其生长的土壤,再加上其本身的缺憾,使得我国现阶段的股权激励制度问题频出。国内上市公司股权激励方案存在创新性不够、激励针对性和力度不强、可操作性有限等问题。通过对股权激励后业绩表现与管理层持股比例进行相关分析发现,目前两者之间的因果效用表现不够明显。2006年我国A股准备引进股权激励计划时,就引发了大量的争议。2008年1月31日,作为中国乳制品行业的龙头企业伊利股份公司发布了其上市以来第一份预亏公告,确是因实施股权激励计划而招致企业亏损。此案例值得人们深思:股权激励制度是“金手铐”还是“抢劫股东”?很多股民认为是抢劫股东,因为实施股权激励计划后,董事高管的薪酬要涨十倍以上,而公司利润往往只涨一半甚至出现亏损。经分析发现,我国很多上市公司股权激励计划占整个薪酬的90%以上。可见,我国上市公司股权激励制度的推行既有良性发展的一面,也不可避免的存在一些问题.。

分析:我国股权激励制度实施障碍

(一)相关法律法规不完善

股权激励制度的实施,需要有相应的法律法规保障,而我国相应的法律法规并不完善。原因在于股权激励机制在我国推行时间较短,相关实践案例极少。

我国《公司法》规定,对于上市公司新发行股票的主要对象就是原股东和社会公众,公司一般不得留置。并且所有的股票发行都需证券监管部门核准。各方利益的协调、大量的转让审批程序,给实际操作带来很大的阻力。而且利益兑现机制有所约束。股权激励必然要设置一定的流通障碍,否则可能导致短期套现获利情况的出现,例如以前上市公司发行职工股,职工往往在上市时将其悉数抛光,激励机制蜕化为一种一次性的福利。但是,如果期股不能变现,股票增值带来的收益只能停留在账面上,其激励作用同样会削弱。《公司法》第142条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。这些限制性的规定给公司带来保障的同时也使股权激励的效用有所减弱。

另外,缺乏相关的监管法规。我国相关监管法规尚未建立,在股权激励制度实践过程中难免发生种种偏差,特别是在市场经济体制尚未真正形成、相关制度尚不完善的条件下,发生偏差的可能性会更大。在这一背景下,如若有关监管法规和监管措施跟不上,一些人借“实施股权激励制度”之名行“寻租”、“牟利”、“福利”之实,不仅违背设计股权激励制度的初衷,而且有损“股权激励制度”之名誉。

(二)公司内部治理结构不完善

公司内部治理是指在公司内部形成的激励监督机制,主要是通过产权结构安排来实现的。在我国股份有限公司,尤其是上市公司中,由于股权结构不合理,公司高级经理人员持股很少或是“零持股”,加剧了公司经营活动的短期行为,这样,就不能起到协调经营者利益和公司长远利益的作用。由于我国上市公司普遍存在着股权结构不合理的现象,造成目前国有控股上市公司的经营业绩与公司管理层的持股比例之间基本不相关;对于非国有控股上市公司,高级经理人员持股多少和企业经营业绩的相关性也非常低。

(三)外部市场环境不完善

股票期权制度的实施效果,对市场环境的完善程度有着很高的依赖度,其中,“市场环境”主要包括股票市场、企业家市场、中介机构和市场的公平竞争程度等。我国的市场经济新机制尚在形成过程中,这决定了我国股票期权制度的实施,在市场环境方面难免会遇到种种困难。加之证券市场不规范,对市场监管力度不够,给操纵市场行为带来可乘之机。因为市场越有效,股票价格作为公司价值的信号就越准确。然而我国证券市场仍处于弱有效。我国股票市场在反映企业的信息方面比较弱,股票价值不能或基本上不能反映公司的投资价值,包含更多的是投机性因素。这样一种外部市场环境,必然会给公司内部治理结构带来一些影响。一方面,股票价格不能反映公司价值,对持有公司股票的经理人来说,股票的激励作用大大降低。另一方面,股票价格不能反映公司价值,使约束经理人的市场监管机制大打折扣。就公司外部的市场机制来说,市场监管是一个有力的机制,对于不积极提高公司经营业绩的经理人来说,股东可以通过“用脚投票”的机制将他们赶出公司,实际上是通过监管市场对公司经理人进行了重新配置。