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公司并购中的七大问题及对应解决方案企业并购涵盖股权并购与资产并购两种形式。
通常而言，企业并购特指收购方取得目标公司超过半数股权的交易行为，而低于此比例的股权交易则被视为股权转让，不构成严格意义上的企业并购。
鉴于税务负担等因素，资产并购往往最终采取股权并购的形式，因此本文将重点讨论股权并购，并附带探讨其他并购形式，以供学习与交流之用。
本文将着重阐述股权并购过程中出现的复杂问题，对于普遍性问题则不予详述。
一、员工安置问题员工安置在公司并购过程中占据至关重要的地位，其不仅关乎员工的个人福祉，也对目标企业的平稳过渡及社会秩序的维护具有深远影响。
因此，收购方必须对员工安置工作给予高度重视。
通常的做法是全面接纳目标公司的所有员工。
相较于私营企业，国有企业员工对企业的依赖性较强，这在国有企业收购时尤其需要谨慎处理。
这些员工往往对企业及国家抱有深厚的依赖感，他们将个人的生存与荣誉几乎完全寄托于企业之上，并对企业提出较高要求，期望企业能够提供全面的社会保障，包括养老、医疗、失业、住房、工伤等“五金”福利。
相比之下，许多私营企业甚至未能为员工提供“三金”福利，更遑论“五金”。
对于有国企背景的员工而言，一旦其利益受到损害，他们可能会选择上访或进行静坐示威，这无疑会给企业及政府带来巨大的压力。
因此，对于此类员工的安置工作必须细致入微。
以下是一些基本原则，供参考之用。
1. 原则上，所有员工将被接收，其原有的薪酬及福利待遇将保持不变，并将提供一个过渡期，通常不超过两个月，以确保收购过程的顺利进行；2. 过渡期结束后，所有继续留任的员工需通过竞争上岗，并重新签署书面劳动合同；3. 对于2008年1月1日《劳动合同法》实施前以及该法实施后至收购基准日之前未签署书面劳动合同的情况，目标公司需补签书面劳动合同，以规避可能产生的双倍赔偿责任；4. 收购方原则上不会主动解雇任何员工，以避免可能产生的经济补偿金支出；5. 对于特殊员工，例如处于“三期”（孕期、产期、哺乳期）的女职工，以及工伤或工亡员工，将给予特殊考虑，以确保企业稳定及收购过程的顺利推进。
上市公司收购非上市公司程序是怎样的一、引言上市公司收购非上市公司是一种常见的商业行为，旨在通过收购方式实现企业发展战略的扩展与提升。
本文将着重探讨上市公司收购非上市公司的程序及要点。
二、尽职调查在进行收购之前，上市公司需要进行全面的尽职调查，以评估被收购公司的价值与潜力。
这包括但不限于财务状况、业务模式、市场竞争力、法律合规性等方面的调查，旨在获取充分的信息，为后续谈判和交易决策提供依据。
三、收购意向书尽职调查完成后，上市公司可以向非上市公司发出收购意向书，表达收购的意愿和条件。
收购意向书通常包括双方公司的基本信息、收购价格、交易结构、交易条件等内容，旨在引发双方进一步的洽谈和磋商。
四、谈判与协议签署收购意向书得到接受后，进入谈判与协议签署阶段。
双方将围绕收购价格、支付方式、交易条件等进行详细磋商，并最终达成收购协议。
收购协议通常包括但不限于以下内容：1. 交易标的：明确被收购公司的股权份额、资产或业务范围等。
2. 收购价格及支付方式：确定收购价格、交付时间和付款方式，可能包括现金、股权或其他交换物。
3. 条款附加条件：如反垄断审批、股东大会批准、法律尽职调查等，确保交易符合法律和监管要求。
4. 保证与承诺：双方对关键问题给予保证，并对潜在风险作出承诺。
5. 违约责任与争议解决：规定双方的违约责任及解决争议的方式，可选择仲裁或诉讼。
典型的协议包括股份购买协议、资产购买协议或合并协议等，具体形式将根据收购的具体情况而定。
五、监管审批在签署协议后，上市公司需要向相关监管机构递交收购申请，获得必要的审批。
这通常包括国家市场监管部门、证券交易所、银行等机构的审核与批准。
监管审批的时间会因地区、行业和交易规模的不同而有所差异。
六、公告与股东大会批准在监管审批完成后，上市公司需要按照相关法规要求在指定媒体上公告收购事宜，并召开公司股东大会，就收购事宜征求股东的意见和批准。
股东大会的决议通常需要获得过半数以上的股东通过。
【并购⼲货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题◆◆◆◆引⾔随着A股并购浪潮的不断掀起，在交易中会计处理⽅法的选择对上市公司财务状况的影响是具有深远意义的。
实务中，应防⽌企业利⽤权益结合法作为调整会计信息的⼿段。
合并类型的判断不同于司法意义上对并购重组的考量，会计准则中将企业合并分为了两⼤基本类型：同⼀控制下合并与⾮同⼀控制下合并。
⾮同⼀控制下企业合并中，法律上的被购买⽅如果按照会计准则的原则被判断为会计上的购买⽅，则被划分为反向购买，即通常所说的借壳；在反向购买中，⼜基于会计上的被购买⽅是否构成业务，划分为⼀般的反向购买与权益性交易两种类型。
合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。
⽐如同⼀控制下企业合并采⽤权益结合法，⾮同⼀控制下企业合并采⽤购买法；划分为权益性交易的反向收购，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等...因此，在对⼀项并购交易进⾏会计处理时，判断合并类型显得极为重要。
下⾯结合案例进⾏细致梳理：A公司是上市公司，E公司为A公司控股股东，其他股东数量众多且股权分散。
2013年A公司进⾏重⼤资产重组：向B公司发⾏股份2亿股，以购买其持有的C公司和D公司100%股权。
2014年10⽉完成C、D公司股权过户⼿续以及变更注册资本的⼯商登记。
重组完成后，B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第⼀⼤股东。
A公司重组前后的股本结构如下图：试问，此次交易应该属于会计准则中规定的哪种企业合并类型？⾸先，根据准则中对交易的定义，判断核⼼在于合并⽅的实控⼈是谁以及交易中控制权是如何发⽣转移的。
交易前E公司为A公司控股股东，⽽B公司是C、D公司控制⼈。
根据同⼀控制下企业合并的定义，参与合并的A公司、C和D公司在合并前分别受不同公司控制，故不属于同⼀控制下企业合并。
交易后A公司持有C公司和D公司100%股权，B公司持有A公司33.3%股权，E公司持有A公司30%股权。
公司并购相关法律实务《股权并购及资产并购》一、并购业务对律师的要求，企业并购的概念和分类包括公司对外投资的方式？什么是并购？以及股权并购的概念及优点、缺点、使用条件及模式。
企业并购中资产并购的概念及优点、缺点、使用条件。
股权并购及资产并购的区别等。
二、并购的实质三、律师在企业并购中所起的作用。
大家或许对律师行业多少有些了解，就律师行业而言，什么样的业务能带来高收入呢？大宗诉讼案件、公司上市业务、公司并购业务、企业改制重组、破产清算、融资等是我们律师行业高收入人群主要的经济来源。
北京司法局公布：2005年度北京律师行业的营业收入突破60亿元，占到了全国律师行业的1/3以上。
而在这60亿中，80%的收入来源于非诉业务，诉讼业务只占到总收入的20%。
我曾经在华润集团做过一些公司并购实务，我根据我在华润集团亲身经历过的一些比较重大的收购并购的项目，把自己的所经历的体会和感受及大家进行交流和探讨，对自己的收购并购工作做一初步的梳理和小结，由于我理论水平所限，错误及缺陷在所难免，请大家批评指正，以便共同提高。
第一篇讲课实体内容第一部分并购业务对律师的要求1.熟悉企业并购的专门法律以及及此相关的法律知识；2.管理、外语、文字功夫等方面要求；对我们今后能够做并购律师业务的，首先主要是熟悉掌握相关法律法规，其次是学习企业、公司管理方面的知识，再次、就是外语、逻辑思维、文字处理能力等技能。
这里我重点强调一下外语。
随着经济全球化浪潮的不断推进，企业并购行为也逐渐地更具有国际性。
为谋求更大发展，占领国际市场，一国企业跨国从事并购也日益频繁。
对于承办这类企业并购的律师来说，掌握必要的外语，就会如虎添翼，多了一分成功的把握。
当然，一个好律师，离不开较强的语言文字能力。
不单是因为企业并购有许多针锋相对的谈判工作要做，有许多语言十分严谨的合同需要起草，而且是因为企业并购中，律师需要更加谨慎，要面对许多可能出现的风险和陷阱。
所以，对承办企业并购的律师来说，较强的语言文字功夫是必不可少的条件。
第1篇一、案例背景XX公司（以下简称“XX”）成立于2005年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司产品线丰富，涵盖了多个领域，包括电子信息、新能源、生物医药等。
经过多年的发展，XX已成为国内同行业的领军企业。
然而，随着市场竞争的加剧，XX公司面临着市场份额下降、创新能力不足等问题。
为了突破发展瓶颈，XX公司决定进行战略并购，通过收购具有创新能力和市场前景的企业，提升自身的竞争力。
在并购过程中，XX公司遇到了一系列法律问题，这些问题涉及到并购的合法性、合规性以及交易结构的优化等。
二、案例分析1. 并购合法性分析在并购过程中，XX公司首先需要确保并购行为的合法性。
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，XX公司在进行并购时需关注以下问题：（1）并购双方是否符合法律法规规定的主体资格；（2）并购交易是否符合反垄断法规的要求；（3）并购过程中是否存在不正当竞争行为。
针对上述问题，XX公司进行了以下分析：（1）并购双方均具备合法的主体资格，且并购交易符合反垄断法规的要求；（2）在并购过程中，XX公司严格遵守了法律法规，未发现不正当竞争行为。
2. 并购合规性分析并购合规性分析主要涉及以下几个方面：（1）并购交易的合规性：XX公司在并购过程中，严格按照法律法规的要求，进行了尽职调查、风险评估和信息披露等工作，确保了并购交易的合规性；（2）并购后整合的合规性：并购完成后，XX公司需确保并购后整合的合规性，包括但不限于人员安置、资产整合、业务流程优化等方面。
针对并购合规性分析，XX公司采取了以下措施：（1）聘请专业律师团队进行尽职调查，确保并购交易的合规性；（2）制定详细的并购后整合方案，确保并购后整合的合规性。
3. 交易结构优化在并购过程中，XX公司注重交易结构的优化，以提高并购效率，降低交易成本。
以下是XX公司采取的优化措施：（1）采用分期支付方式：XX公司与目标公司协商，采用分期支付方式，以降低资金压力，同时确保并购后目标公司的稳定运营；（2）设置业绩承诺：XX公司要求目标公司承诺并购后一定期限内的业绩目标，以保障并购后公司的业绩增长；（3）设置对赌条款：XX公司与目标公司协商，设置对赌条款，以激励目标公司在并购后提升业绩。
2023年基金从业考试《私募股权投资》检测题2023年基金从业考试《私募股权投资》检测题2023年基金从业考试《私募股权投资》检测题1第 1 题：单项选择题公司应当自作出减少注册资本决议之日起( )日内通知债权人，并于( )日内在报纸上公告。
A、20，10B、20，30C、10，20D、10，30第 2 题：单项选择题( )在基金管理人登记、基金备案，投资情况报告要求和会员管理等环节，对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化行业自律，并提供差异化会员效劳。
A、证券业协会B、证监会C、证券公司D、基金业协会第 3 题：单项选择题《关于进一步标准私募基金管理人登记假设干事项的公告》规定，自本公揭露布之日起，已登记不满( )且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2023年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
A、9个月B、10个月C、11个月D、12个月第 4 题：单项选择题私募基金管理人等相关机构及其从业人员有向非合格投资者募资或者变相公募违规情形的，责令改正，给予警告并处三万元以下罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告并处( )万元以下罚款。
A、1B、8C、3D、10第 5 题：单项选择题股权投资基金在投资者的资产配置中的特点是A、低风险、高期望收益B、低风险、稳定收益C、高风险、低期望收益D、高风险、高期望收益第 6 题：单项选择题2号《私募投资基金合同指引》适用于哪种基金类型( )。
A、公司型B、契约型C、合伙型D、私募型第 7 题：单项选择题以下哪些属于股权投资基金的投资者( )Ⅰ.个人投资者Ⅱ.工商企业Ⅲ.金融机构Ⅳ.社会保障基金A、Ⅰ.ⅡB、Ⅰ.Ⅱ.ⅢC、Ⅰ.Ⅱ.ⅣD、Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.Ⅳ第 8 题：单项选择题( )，中国证券基金业协会发布《关于进一步标准私募基金管理人登记假设干事项的公告》。
A、2023年6月1日B、2023年5月4日C、2023年2月5日D、2023年7月15日第 9 题：单项选择题法律尽调更多的是定位于风____现，其目的主要有( )。
非上市公司债转股投资的注意事项随着中国资本市场改革的不断深化，债转股成为了非上市公司融资的重要渠道之一。
债转股是指企业通过将债务转换为股权的方式，实现债务重组和股权融资。
然而，作为一个投资者，在进行非上市公司债转股投资时，需要注意以下几个方面的问题。
投资者需要对目标公司进行全面的尽职调查。
尽职调查是投资决策的基础，通过调查目标公司的财务状况、经营情况、市场前景等方面的信息，来评估其投资价值和风险。
在进行尽职调查时，投资者应该注意收集全面准确的信息，避免依赖单一信息源或盲目相信他人的推荐。
投资者需要对债转股方案进行仔细分析。
债转股方案是指债权人与债务人达成的一种协议，包括转股价格、转股比例、转股期限等内容。
投资者应该对方案中的各项条款进行详细分析，评估其对自己的投资回报和风险承受能力的影响。
同时，投资者还需要关注方案的可行性和合法性，确保其符合相关法律法规的要求。
第三，投资者需要注意债权转股后的股权投资管理。
债转股后，投资者将成为目标公司的股东，享有相应的权益和责任。
投资者应该积极参与公司的经营管理，关注公司的业务发展和财务状况，及时了解公司的股东权益和股东利益分配情况。
此外，投资者还应该关注公司的治理结构和股东权益保护机制，确保自己的权益得到有效保障。
第四，投资者需要具备一定的风险意识和风险管理能力。
债转股投资具有一定的风险性，包括市场风险、信用风险、流动性风险等。
投资者应该充分了解自己的风险承受能力，合理配置投资组合，分散风险。
此外，投资者还需要密切关注市场的变化，及时调整投资策略，降低风险。
投资者还需要遵守相关法律法规和规范性文件的要求。
在进行非上市公司债转股投资时，投资者需要遵守证券法、公司法等相关法律法规的规定，确保自己的投资行为合法合规。
此外，投资者还应该关注监管部门发布的相关政策和规范性文件，及时了解行业动态和投资规则的变化。
非上市公司债转股投资是一项具有较高风险的投资行为，投资者在进行此类投资时需要注意以上几个方面的问题。
非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于2023年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。
2023年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2023]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”与我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。
股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。
中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。
财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。
除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。
虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2023年富安娜股权激1/341/34励纠纷案，2023年雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2004年中关村在线与员工股权纠纷案等）。
中国证监会在2023年6月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其2023年6月11日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号，创业板公司招股说明书（2023年修订）》后有所改变。
根据该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）与其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。
这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。
非上市公司股权收购中或有债务的法律实务操作一、或有债务的概念及主要形式或有债务指的是目标企业在过去的交易或经营中产生的潜在或未公开的法律义务，或有债务的风险应当在股权收购行为之前即已经形成，但须通过股权收购之后的特定事由才可能发生，或有债务存在与否具有不确定性，可能导致的经济利益流出也无法量化。
依据《企业会计制度》，根据或有债务形成的原因，本文以简述列举方式将其分为背书转让的商业承兑汇票、未决诉讼或仲裁、行政罚款、对外提供担保、合同违约金等几大类，除此之外，还有实践中常见的其他形式的或有债务。
［1］（一）背书转让的承兑汇票目标公司作为真实交易的付款人，向收款人背书签发的商业承兑汇票属于或有债务的主要表现形式之一。
出票人有义务于汇票到期日支付汇票金额，如出现出票人账户金额不足的情况，则产生或有债务。
（二）未决诉讼、仲裁/潜在的诉讼、仲裁由于未决诉讼、仲裁或潜在诉讼、仲裁，因未经司法程序确认需要承担责任或金额，因此股权收购方不能正确评价债务情况；如果出现起诉事件，公司的资产或股权面临被查封的危险，企业经营状况和信用情况也可能受到未知影响。
（三）对外担保公司可以为他人提供担保，抵押、质押等担保方式是容易核查到的担保形式，但保证担保是收购过程中最难核查到的或有债务。
担保形式又分为一般保证和连带保证。
对外担保是否会形成负债具有不确定性，这取决于债务人是否履行债务，以及目标公司提供担保的性质。
当债务人不履行还款约定，债务人可根据协议请求担保人承担保证责任。
虽然目标公司能够在完成担保责任后获得追偿权，但是达成这一利益往往还需花费巨大的时间和精力，而且还存在着不能成功实现追偿权的风险。
实践中，企业对外提供担保一般会通过股东会决议并形成决议文件，但这一信息是否能够得到有效披露，取决于目标公司是否愿意自行披露，以及是否就对外担保的决议进行了工商备案，因此收购方通过尽职调查获取目标企业对外提供担保的信息还是存在着现实困难。
［2］（四）行政处罚一方面，行政处罚具有事后性的特点，因此有些处罚在交易前或交易中未发生，因此无法预估；另一方面，由于目前国内尚未建立全国统一的行政处罚公示网站，无法全面核查企业受到的行政处罚信息，通过网络获知完整的行政罚款情况具有难度。
而即便通过线下调查走访有关主管机关，也只能查询截至交易定价基准日已发生或已形成的处罚信息，对于未来可能产生的因收购前原股东经营行为导致的反映在收购后的行政处罚风险，仍具有不确定性，常见的如环保类、税务类处罚。
（五）税费负担相较于上市公司，大部分中小型非上市公司的内控制度规范性有待增强，容易出现偷漏税行为，这些行为在交易前可能未被税务机关查处，如在交易中或交易完成后被发现的，将面临被要求补税、交滞纳金、交罚款的风险。
（六）潜在用工风险随着劳动者权益愈发受到重视，劳动合规的管理压力倍增，目标企业存在的潜在用工风险愈发凸显，常见的用工风险如员工离职的经济补偿金、五险一金未依法依规缴纳的法律风险等。
同时，被收购企业的设立时间越早，历史沿革越长，潜在的用工风险也越大。
（七）潜在产品责任风险该种风险主要针对制造型或生产型企业，该类企业在产品质量方面可能引发的民事责任尤其需要关注。
二、或有债务的风险或有债务在司法实践领域主要存在以下几个方面的风险：第一，如果存在隐瞒或因各种原因遗忘或遗漏导致无法完全统计或客观评估或有债务的情形，造成股权收购方无法公允正确评价目标公司价值，则在股权转让价格不变的情况下，或有债务将直接导致目标公司的净资产减少，甚至偏离预期的价值，同时也造成收购方承担了不必要的交易成本。
第二，在大型的并购交易中，股权及经营权的交割往往需要持续一段时间，即“过渡期”。
如在过渡期内因或有债务的原因导致发生标的公司的股权被查封，双方无法继续履行交易合同，收购方无法实现合同目的的情形的，将严重损害收购方的直接及预期利益，令收购方陷入各种不必要的诉讼，增加维权成本，使交易目的落空。
第三，对于因非商事交易活动产生的民间借贷和非登记生效的担保行为，其本身不涉及备案登记和公示程序，因此目标企业仍可能需要承担法律责任，从而导致收购方遭受损失。
如在建工程企业的股权交易中，工程建设用地或地上建筑物等被查封，从而引发无法实现销售回款等连锁反应，进而可能导致收购方因资金链周转出现问题而产生巨大损失。
［3］三、“或有债务”法律尽调方法“或有债务”法律尽调方法主要贯彻在查阅、走访调查、公告、访谈、取得转让方承诺等几个方面，具体做法如下：第一，根据目标公司的财务报表及年报清单，我们可以获得有关该公司重大债权、债务和担保情况的详细信息，以便更好地了解其财务状况。
如果目标公司拥有完善的印章使用制度和合同审核系统，应当仔细检查印章使用记录，以确保其是否存在签订融资、借款、保证、抵押等合同的记录。
第二，对目标企业的财务状况进行全面、客观地统筹，还需要合理、全面使用银行的平台信息，前往商业银行打印财务流水和借贷卡查阅登记记录，重点关注大额贸易和与关联方企业、实际所有权人相互之间的贸易来往。
与此同时，前往中国人民银行打印《企业信用报表》，查阅授信贸易（包含借贷贸易和保证贸易），并调取目标企业自成立至今的商业文件，核查有无出现股票质贷的现象，查阅最新企业规章制度中有关企业担保融资的规定。
［4］第三，请求目标企业在关联股东会或董事会决议中提交有关担保融资的信息。
此外，请求目标公司向尽调负责人签发授权委托书，或是指派一名代表随同尽调负责人去往目标公司注册地的法院，询问正在进行中的起诉、保护和履行案件情况。
关于目标企业的债务板块，建议目标企业刊登通告，请求其开展债权申请与记录。
第四，对目标企业的实际控股人、企业管理者或重要负责人员开展采访，获悉目标企业的内部处理债权债务的运作方式，并比较现有已清查的账目情况，考察是否存在不合理现象，并针对此进行进一步深入调查。
此外，我们还可以请求目标公司高管对已公布的债务做出特别解释，并特别关注那些含糊不清或相互矛盾的描述。
第五，转让方应当在债务披露的基础上，提供充分的证据，以便应对未来可能出现的法律纠纷。
确保该证据能够有效地证实转让方恶意隐瞒欠款，用以在维权过程中请求法院追究违约责任。
四、“或有债务”财务尽调方法（一）财务分析法通过对公司财务报表进行分析，我们能够更好地理解公司的经营状况。
假如企业的利润欠佳，或者持续亏本多年，能力不佳，增长乏力，那么从财务管理分析中就能够看到问题的根源。
例如：财务报表显示公司运营存在状况不佳的现象，那么企业在被股权收购前可能会试图掩盖负债情况，目标负债情况可参考人均产值、营运能力指标以及盈利能力等因素进行确定。
［5］（二）资金真实性检验法重点关注其他应收款、其他应付款这一项目，该项目通常用于会计核算与公司主营业务无关的交易往来账，就像法条中的兜底规定一样，只能用来记录公司非一般营业所需的资金流动情况。
因此，一旦出现公司财务报表中的应收和对付事项的金额与其营业范围不匹配，就需要仔细核实具体细节。
（三）关联分析法首先需要高度关注目标公司旗下子公司或关联企业进入一个与目标公司主业没有关联性的全新的行业这一现象（尤其是资金密集型行业），企业涉猎新地盘的扩张，前期势必需要进行大量的投资，以确保其业务的可持续发展。
然而，绝大部分企业很难成功地实现多元化发展。
（四）资金流综合分析法关注目标公司刚性支出：公司正常经营过程中，会产生员工薪水、房租等刚性支出。
律师应当仔细审查合同条款以及目标公司的支付凭证，刚性支出的不能，则代表公司资金短缺，无法维持正常市场化经营。
要关注目标公司有无短借长投现象，以及目标公司收入流水增加的次月，采购支出流水的情况等。
（五）经营分析法关注目标公司重要原材料和耗材的库存量：如果库存量不足以满足安全需求，则说明企业库存管理水平较低。
但更有可能是由于供应商拖欠货款导致断货。
因此，分析时应该特别注意这一现象。
同时，关注目标公司业务量及同一类型的供应商应付款：当目标公司的交易量没有大幅增长时，同类型的客户的应支付余额会逐步增多。
例如，假设是生产型企业，在目标公司原来合作的供应商早已终止供应的情形下，它只能寻找替换供货商，同类型供货商的应支付金额在年底会出现较高增长，但其交易量增长却不明确。
这一矛盾的现象可能暗示企业面临资金短缺或向外部借款的风险。
［6］五、风险防范路径尽管法律和财务尽职调查无法完全排除目标公司的债务和担保情况，但我们还可以通过合理设置协议条款来降低或有债务的风险，从而达到全面控制或有债务风险的目的。
（一）明确双方权责股权交易双方需要签署保证合同或设定保证条款，明确约定目标公司在股权转让前的负债资产和担保责任。
如果单独签署保证合同，则应当作为双方交易协议的附件。
与此同时应当争取其他关联方或实控人进行连带责任担保，并约定对债务清单之外的或有债务应承担连带清偿责任，以确保双方的利益得到最大化。
如果目标公司或收购方因此承受了损失，则有权追索赔偿。
（二）明确合作步骤，先进行披露和调查在完整的收购协议签署之前，各方应该进行充分沟通，分时间节点部署收购程序或进度，以确定联合意愿和模式。
同时保留磋商部署的步骤以及相关证据，如框架协议、意向书、备忘录等。
在此合作的基础上，各方应当基于商业合作的便利原则，各司其职，先行对收购业务进行披露和调查，以评估股权价值和交易风险。
如果风险难以控制，各方应该保留适时退出的权利。
（三）采取分期付款方式可采取分期方式实现股份的转让，如约定分三期或四期付款，其中第一期支付节点为在协议签署后支付，第二期支付节点为自目标公司完成经营权交割日后支付，第三期支付节点为自股权工商变更登记递件日后支付，第四期支付节点为股权工商变更核准通过后一段时间内付清。
采用分期付款的方式可避免在签订交易协议后至股权登记完成前被冻结，从而减少股权变更完成前产生或有的损失。
（四）要求转让方提供连带责任担保在股权转让合同订立之前，股权收购方应当请求股权转让方提供连带责任担保，以保障股权收购方的权益得到有效实现。
假如转让方是自然人，尽量请求其及其配偶签署连带责任保证书或协议。
（五）预留资金预算以房地产公司的股权收购为例，为了防止目标项目用地被查封影响合作开发，收购方应当预留充足的资金预算，并与转让方约定，收购方因此支出的费用有权向转让方追偿，或是在其利益分配中进行扣减。
（六）设置违约条款为预防各种不可抗力和商业活动风险造成的合作无法实现，应当预先设置违约金条款及解除权条款，在收购过程中，核查到的债务数额到达一定程度或超出购买方利益的规定数额时，购买方可以终止收购，解除收购协议，并要求另一方履行违约赔偿责任。
［6］。
