0有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤精

有限责任公司整体变更股份有限公司需要注意的问题一、折股问题法律规定:《公司法》第九十六条“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时，应当依法办理.”这是目前有限公司整体变更为股份公司的法律依据。

1、股本问题：应当考虑股本规模、股权结构、盈利预测以及股票发行价格，进行综合确定。

注意：股本规模满足上市的要求，以及发行比例的要求。

误区：不是股本越大越好，发行股数不是越多越好。

第一，拟上市公司在上市前的股本设计时，可以尽可能地将净资产折为股本，而不要强求过高的每股收益,从财富角度讲，对同一公司而言,高股本低每股收益情况下的市值，由于低价股的相对高估值，可能会高于小股本高每股收益情况下的市值。

由此带来三个资本运作的方法论：1/ 上市前可以将未分配利润尽可能多地转为老股东的股本.2/ 改为股份公司时，可以尽可能折为较高的股本.3/ 如果每股收益过高，老股东甚至可以以现金增资以取得更多的股本。

第二,个人直接持股比个人通过法人持股更有利，从财富变现的角度讲，可能要多四成左右。

第三，如果能够达到4亿股的发行后股本，尽可能去够，这表示拟上市公司仅需要让渡10%的股权即可以实现上市。

第四，对于控股权已经处于临界点的企业（如刚刚达到相对控股地位或绝对控股地位），大股东可以通过配股（增资）来实现控股权的提升。

第五，拟上市公司的股东最好是自然人，而不要是历史沿革复杂的法人,最好不要包含国有法人。

2、转股涉及的税收问题A.有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税.根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。

企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。

（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。

（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。

2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。

企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。

设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。

② 注册资本的确定。

为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。

③ 股权结构的确定及发起人情况。

为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。

④ 出资及折股情况。

发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。

⑤ 股份公司主营业务确定。

公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。

⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。

对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。

⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。

1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。

在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。

股改的具体流程1.制定改制方案：•企业首先需要根据自身发展需求和政策导向，研究并制定详细的股改实施方案。

•方案中应包括改制的目的、方式、股份结构设计、资产和债务处理、员工持股计划等内容，并确保符合相关法律法规。

2.股东会决议：•将改制方案提交给全体股东审议，召开股东会议进行讨论和表决。

•股东大会需形成有效的书面决议，同意将有限责任公司改为股份有限公司或者进行其他形式的股权改革。

3.清产核资：•对企业进行全面的清产核资工作，包括盘点企业的所有资产和负债，核实资产的真实价值，清理不良资产，明确债权债务关系等。

4.界定产权：•明确企业内部以及与外部各方的产权边界，特别是国有企业在改制过程中需要对国有资产进行严格的界定，防止国有资产流失。

5.资产评估：•委托具有资质的第三方中介机构对企业资产进行公正、独立、客观的资产评估，以确定资产价值作为发行股票的基础。

6.制定公司章程：•根据新的股权结构和业务规划，修订或重新制定公司章程，规定公司的经营范围、组织机构、决策程序、利润分配等内容。

7.签署发起人协议：•发起人之间就设立股份有限公司达成一致意见，并签署发起人协议，明确各自的出资比例、权利义务等内容。

8.办理工商登记变更：•向工商行政管理部门申请变更企业类型，提供相关的决议文件、公司章程、验资报告、资产评估报告等材料，完成工商注册手续。

9.完成股权登记与发放：•在股份制改造完成后，为新老股东办理股权登记，发放相应的股份证明书，确立新的股权结构。

10.公司治理结构调整：•按照新的公司章程设置董事会、监事会等治理结构，选举产生董事长、监事长及高级管理人员。

11.股权激励计划：•在改制过程中，企业可能会考虑实施股权激励计划，包括员工持股、管理层持股等，以调动员工积极性，增强企业凝聚力。

12.信息披露与审批：•对于某些特定行业或国有企业的股改，可能需要向相关行业主管部门或国有资产监督管理机构提交报告，并公开披露相关信息，经过审核批准后方可进行。

新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。

一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。

股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。

因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。

新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。

二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。

在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。

2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。

整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。

它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。

有限责任公司变更为股份有限责任公司、股份公司变更注册资本及为改制设立有限责任公司相关法律程序======================================================================关于有限责任公司变更为股份有限公司的条件与审理程序为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。

(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。

(三)申请变更的公司无重大违法记录。

(四)已办理原有限公司的债权、债务与变更后的股份公司承继手续。

(五)有限责任公司变更为股份有限公司且有上市请求的,还需符合以下要求:(1)有限公司设立后最近一年进行过合并、分立、股权转让、资产置换、资产剥离等重大资产重组行为,其股本总额、总资产、净资产及股东人数发生变化超过70%的,原则上需工商变更登记后满六个月。

(2)因吸收新股东增资扩股使股本发生变化超过50%的,应依法进行评估,以评估值作为参考依据;评估后的净资产与帐面审计净资产差距超过30%的,原则上不予变更;(3)申请变更的有限公司,主营业务利润占总额的比例不得低于70%。

(4)公司法人治理结构健全。

董事长和总经理原则上不得由一人兼任,董事会与经理层要减少交叉任职。

二、变更程序:(一)有限公司向市体改办递交公司变更的可行性研究报告及董事会决议和股东会议决议等文件。

股份制改造的基本流程有哪些股份制改造的基本流程为有限公司召开股东会通过改制意见并成⽴改制机构，国有企业需上级主管部门批准改制并成⽴改制筹备⼩组等⼗个步骤，以下就是店铺⼩编整理的相关内容，听听店铺⼩编给出的具体意见。

⼀、股份制改造的基本流程有哪些⼀般的有限责任公司或国有企业，如因融资需求，想要对公司进⾏股份制改造，可遵循⼀下流程进⾏操作：第⼀步：有限公司召开股东会通过改制意见并成⽴改制机构，国有企业需上级主管部门批准改制并成⽴改制筹备⼩组；第⼆步：选择发起⼈；第三步：聘请中介机构(法律顾问和财务顾问)；第四步：审计和资产评估；第五步：国有资产评估的核准与备案(若涉及国有资产评估)第六步：制作改制⽂件；第七步：办理国有股权管理审核批复事宜(若涉及国有股权)第⼋步：注资和验资；第九步：召开创⽴⼤会；第⼗步：办理⼯商登记或变更⼿续。

⼆、股份制公司成⽴的条件有哪些1、发起⼈符合法定⼈数：设⽴股份有限公司，应当有5⼈以上(含5⼈)为发起⼈，其中必须有过半数的发起⼈在中国境内有住所。

2、发起⼈认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额：股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为⼈民币1000万元。

以募集⽅式设⽴的，发起⼈认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

公司申请股票上市，其股本总额不得少于⼈民币5000万元。

3、股份发⾏及筹办事项符合法律规定。

4、发起⼈制定公司章程，并经创⽴⼤会通过。

5、有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构。

6、有固定的⽣产经营场所和必要的⽣产经营条件。

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有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤是怎样的在我国，成⽴公司的形式有两种，有限责任公司和股份责任公司。

⼜在实践中为了适应激烈的市场竞争，很多有限公司通过改制，成为股份公司。

这样通过建⽴股份制，优化了股权结构，有利于提⾼公司创新能⼒和经济效益。

那么，有限公司改制为股份公司的程序是怎样的?下⾯⼩编就⼤家具体讲解下。

有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤是怎样的1、向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；2、原有限责任公司的股东作为拟设⽴的股份有限公司的发起⼈，将其净资产按规定的⽐例投⼊到拟设⽴的股份有限公司；3、由会计师事务所出具验资报告；4、制定公司章程，召开创⽴⼤会；5、创⽴⼤会结束后的规定期限内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设⽴登记；6、在媒体上公告。

有限公司改制为股份公司的条件是什么1、发起⼈符合法定⼈数。

2、发起⼈认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

3、发起⼈制订公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过发起⼈制定公司章程，采⽤募集⽅式设⽴的经创⽴⼤会通过。

公司章程是公司最重要的法律⽂件，发起⼈应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制定章程草案。

采⽤募集⽅式设⽴的股份公司，章程草案须提交创⽴⼤会表决通过。

发起⼈向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。

4、有符合公司法要求的公司名称。

建⽴符合股份有限公司要求的组织机构；有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构。

拟设⽴的股份有限公司应当依照⼯商登记管理规定的要求确定公司名称。

公司名称应当由⾏政区划、字号、⾏业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。

公司只能使⽤⼀个名称。

经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。

股份有限公司应当建⽴股东⼤会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。

通过店铺⼩编介绍了有限责任公司改制为股份有限公司的具体操作步骤，相信你对这⽅⾯有了新的了解和新的认识。

（一）《公司法》第98条规定，有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。

（二）《公司法》第99条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。

有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。

（三）《公司法》第100条规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

有限责任公司变更为股份有限公司的程序如下：（一）向有关政府部门提交有限责任公司变更为股份有限公司的申请，并获得批准；（二）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份有限公司的发起人，将其净资产按1∶1的比例投入到拟设立的股份有限公司；（三）由会计师事务所出具验资报告；（四）制定公司章程，召开创立大会；（五）创立大会结束后的30天内，由公司董事会向公司登记管理机关申请设立登记；（六）在媒体上公告。

有限责任公司变更为股份有限公司的条件来源：作者：有限责任公司变更为股份有限公司的条件为了规范和完善有限责任公司变更为股份有限公司的运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的有关规定,特就公司变更条件和程序规范如下:一、有限责任公司变更为股份有限公司,应在符合《公司法》规定的基本条件的同时,符合以下具体要求:(一)公司股份总额的确定以具有资格的会计师事务所审计后的净资产额为依据,其折合的股份总额应当相等于有限公司净资产额;因关联交易和非正常因素引起的利润变化导致的净资产变动,原则上准予变更,但需出具相应的有效证明;涉及国有资产的,须按照国有资产管理的有关规定办理相关手续。

(二)申请变更的公司与母公司或并行子公司之间在人员、财务和资产方面应当达到独立运作,未达到“人员独立、财务独立、资产完整”的,必须进行调整和完善。

有限责任公司改为股份有限公司的7⼤流程、11个步骤制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议；清产核资等。

就需要了解这些知识。

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⼀、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。

第⼆、清产核资主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。

清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。

从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。

企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进⾏产权界定。

企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律⾏为。

借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。

资产评估要遵循真实、公平、独⽴、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。

其程序包括申请⽴项、资产清查、评定估算和验证确认等⼏个步骤。

资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。

第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进⾏审计。

会计师事务所对资产评估机构的评估结果进⾏确认。

第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注⼊的资本。

第七、申请登记此登记既可以是设⽴登记，也可以是变更登记。

⼯商⾏政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。

营业执照签发的⽇期为企业或公司成⽴的⽇期。

•有限责任公司变更为股份有限公司所需要的审计流程•有限责任公司整体变更为股份有限公司的流程•（一）尽职调查•对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：•1、股本形成过程的合法性•从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认。

•在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

• 2 、资产形成过程的合法性•有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

•3、经营状况• 1 ）经营业绩的真实性• 2 ）关联交易情况• 3 ）财务制度状况• 4 ）财务数据的真实性•有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

• 5 ）特定行业经营的合法性。

如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。

• 6 ）公司研究开发能力和核心技术情况•7 ）业务发展前景•（需要调阅的资料须为原始资料）•（二）进行企业规范工作•（三）企业聘请中介机构•企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。

同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

•（四）确定改制方案•在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。