公司法案例及分析

公司法案例分析常见问题

一、公司的设立问题

[要点提示]非常重要，案例分析常以有限责任公司为例。尤其以设立时股东出资有瑕疵，当公司成立后发生的一系列行为是否有效、责任如何承担作为考察难点。

[问题提示]

（一）股东出资是否符合法律规定？

1、要掌握的法律规则。《公司法》第26、27、81条。

2、案例中的关键词

（1）[钱数额]。首先看是否达到法定资本最低限额；（3万、10万、500万）

（2）[比例]再计算出资人应当满足的比例要求。（货币出资总额是否达到注册资本的30%；分期缴纳中，要求出资人首期出资达到注册资本的20%，有限责任公司首期出资并不得低于3万；募集设立发起人达到35%；）

（3）[过户]分析出资的程序是否合法。货币出资，需要足额存入公司在银行开设的帐户，但可以不问资金来源；动产出资，以交付为所有权转移标志；不动产出[资，需要办理产权过户手续。即公司出资要求都是以所有权出资，要完成财产权的转移手续。

不转移所有权，视为股东没有合法出资；

（4）[劳务、信用]公司设立时，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。

（二）股东（发起人）出资瑕疵会产生哪些法律后果？

1、要掌握的法律规则。公司法第28、31、20条第3款、94年高院批复。

2、关键词

（1）[抽逃出资]抽逃出资，不必然影响到公司的成立。该股东承担行政责任或者民事责任。

（2）[货币，不足]出资不到位，不必然影响到公司的成立。该股东对公司而言，要补缴差额（实质为继续履行出资义务）；对其他股东，要承担违约责任；

（3）[房屋，评估不实]评估不实，公司可能成立。该股东应当补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

（4）[担保、财产转让合同]主要出现在出资人没有把非货币财产过户给公司的场合。视为出资人没有合法出资，财产的所有权仍归出资人，股东可以在该财产上设定担保、或者转让该财产，但该股东应当承担出资不到位的责任。

案例一：甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

问题：

1.甲公司的抵押行为是否有效？为什么？

2.乙公司的成立是否有效？为什么？

3.甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

4.甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

5.甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

6.乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

案例二：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。

第1篇

一、案件背景

XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事软件开发和信息技术服务。公司初期由张三、李四、王五三人共同出资设立，张三持股60%，李四持股30%，王五持股10%。公司成立后，由于业务发展迅速，逐渐吸引了更多的投资者。2013年，赵六加入公司，以现金方式出资500万元，持股20%。

在公司发展过程中，张三、李四、王五与赵六之间因股权分配、利润分配、公司管理等事项产生分歧。2015年，张三、李四、王五三人决定将公司股权转让给赵六，但赵六提出需修改公司章程中的部分条款，包括增加董事会席位、修改利润分配方案等。由于赵六的加入，公司内部矛盾加剧，最终导致张三、李四、王五三人决定起诉赵六，要求其返还股权转让款，并要求其停止侵害公司权益。

二、争议焦点

1. 股权转让的合法性；

2. 公司章程修改的程序；

3. 利润分配方案的合理性；

4. 张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害。

三、案例分析

（一）股权转让的合法性

根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定，股东之间转让股权，应当经其他股东过半数同意。在本案中，张三、李四、王五三人作为公司其他股东，同意将股权转让给赵六，且股权转让价格公允，因此股权转让行为合法。

（二）公司章程修改的程序

根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，修改公司章程应当由股东会决议通过。在本案中，赵六要求修改公司章程，但未召开股东会进行决议，也未取得其他股东过半数同意，因此修改公司章程的程序违法。

（三）利润分配方案的合理性 根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，公司按照股东出资比例分配利润，但全体股东另有约定的除外。在本案中，公司章程未对利润分配方案作出约定，因此应按照股东出资比例分配利润。赵六加入公司后，要求修改利润分配方案，但未取得其他股东过半数同意，因此利润分配方案不合理。

（四）张三、李四、王五三人的股东权益是否受到侵害

第1篇

一、案件背景

本案例涉及一家名为“ABC科技有限公司”的公司（以下简称“ABC公司”）在运营过程中因股权纠纷而引发的诉讼。ABC公司成立于2008年，主要从事电子产品研发与销售。公司成立初期，由张三、李四、王五三位股东共同出资，张三担任公司法定代表人和执行董事，李四担任公司总经理，王五担任公司财务总监。随着公司业务的不断发展，三位股东在公司管理、股权分配等方面产生了分歧，最终导致公司经营困难，李四和王五提出退出公司，引发了股权纠纷。

二、案情概述

1. 股权结构：ABC公司成立时，张三、李四、王五分别出资100万元、200万元和100万元，持股比例分别为30%、60%和10%。公司章程规定，公司重大决策需经三分之二以上股东同意。

2. 纠纷起因：随着公司规模的扩大，张三作为法定代表人和执行董事，在决策过程中逐渐独断专行，未充分尊重其他股东的意见。李四和王五对张三的决策方式不满，认为其损害了公司和其他股东的权益。在多次沟通无果后，李四和王五决定退出公司。

3. 退出方式：李四和王五提出以每股1元的价格回购其持有的股份，共计300万元。张三同意回购，但要求李四和王五先偿还公司欠其的债务100万元。

4. 争议焦点：李四和王五认为，公司章程规定股权回购需经三分之二以上股东同意，张三未征求其他股东意见，其行为违反了公司章程；同时，张三要求李四和王五先偿还债务，违反了公司法和公司章程关于股东权利的规定。

三、法律分析

1. 公司章程的效力：根据《中华人民共和国公司法》第十一条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。本案中，公司章程规定了股权回购需经三分之二以上股东同意，张三未征求其他股东意见即同意股权回购，违反了公司章程的规定。

2. 股东权利的保护：根据《中华人民共和国公司法》第三十七条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东对公司经营管理有异议的，可以请求召开股东会会议。本案中，李四和王五对公司经营管理有异议，有权要求召开股东会会议，但张三未予理会，损害了股东的权利。