企业上市改制设立时的税收问题

企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。

根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。

根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。

新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。

目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。

第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。

由于我国现行的法律、法规没有对有限责任公司整体变更为股份有限公司时，其盈余公积和未分配利润是否视同全额进行分配作出规定，税法也没有明确这种情况下其自然人股东是否需要缴纳个人所得税。

X公司关于申请协调改制上市过程中X问题的报告X公司关于申请协调改制上市过程中的问题的报告一、引言近年来，我公司一直致力于推动企业发展，不断提高经营绩效。

为了进一步扩大公司规模和实现上市目标，我们决定申请协调改制上市。

在这个过程中，我们遇到了一些挑战和问题，特向公司管理层和相关部门提交本报告，为解决这些问题提供参考意见和建议。

二、问题背景1. 管理层结构不够灵活在申请协调改制上市的过程中，我们发现公司管理层结构相对僵化，决策流程不够灵活。

由于各个层级之间的沟通不畅，导致信息传递速度慢，影响了决策的准确性和时效性。

2. 组织架构调整不到位改制过程中，我们进行了一些组织架构的调整，但发现某些部门职责划分不清晰，工作重叠或存在盲区。

这导致了工作效率低下和资源浪费的问题。

3. 信息系统不充分支持改制需求在改制上市的过程中，我们发现现有的信息系统无法满足我们对于数据分析和监控的需求。

缺乏全面、准确的数据支持，给决策和管理带来了一定的困扰。

4. 内外部沟通不畅改制过程中，我们与外部机构的沟通合作不够顺畅，出现了一些信息不对称和沟通失误的情况。

同时，公司内部部门之间的协调合作也亟待改善。

三、问题分析1. 管理层结构灵活性不足公司管理层结构缺乏创新和灵活性，导致决策过程缓慢。

应当采取以下措施解决这一问题：- 重新评估和调整管理层的组织结构，让决策更加快速、准确。

- 加强层级间的沟通与协作能力培养，提高信息的传递效率。

- 提倡开放式的管理交流平台，鼓励不同层级的员工参与决策讨论。

2. 组织架构调整和职责划分对于组织架构调整和职责划分不到位的问题，我们可以采取以下对策：- 进一步优化组织架构，明确各个部门的职责和工作流程。

- 加强跨部门沟通与协作，推动工作协同。

- 设立项目组或跨部门工作小组，解决工作重叠和盲区问题。

3. 信息系统支持不足针对信息系统不充分支持改制需求的问题，我们可以考虑以下建议：- 审视现有信息系统的功能和性能，对其进行升级和优化，以满足我们的改制需求。

财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知文章属性•【制定机关】财政部,国家税务总局•【公布日期】2015.06.23•【文号】财税〔2015〕65号•【施行日期】2015.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】企业所得税正文财政部国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知财税〔2015〕65号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：经国务院批准，现就国有企业改制上市过程中资产评估增值有关企业所得税政策通知如下：一、符合条件的国有企业，其改制上市过程中发生资产评估增值可按以下规定处理：（一）国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金（含资本公积，下同），但获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。

资产评估增值是指按同一口径计算的评估减值冲抵评估增值后的余额。

（二）国有企业100%控股（控制）的非公司制企业、单位，在改制为公司制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征税入库，作为国家投资直接转增改制后公司制企业的国有资本金。

（三）经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。

二、执行本通知第一条税收优惠政策的国有企业，须符合以下条件：（一）本通知所称国有企业，是指纳入中央或地方国有资产监督管理范围的国有独资企业或国有独资有限责任公司。

（二）本通知所称国有企业改制上市，应属于以下情形之一：1、国有企业以评估增值资产，出资设立拟上市的股份有限公司；2、国有企业将评估增值资产，注入已上市的股份有限公司；3、国有企业依法变更为拟上市的股份有限公司。

（三）取得履行出资人职责机构出具的资产评估结果核准或备案文件。

三、符合规定条件的改制上市国有企业，应按税务机关要求提交评估增值相关材料。

各地政府扶持和推动中小企业改制上市政策措施2006年以来，我国资本市场基础性制度建设取得突破性进展和实质性成效，资本市场正发生转折性变化，迎来跨越式发展的新时代。

资本市场的新政策、新变化为中小企业改制上市创造了良好的氛围。

目前是资本市场发展历史上最好的时期，也是积极推动企业改制上市的最佳时机。

中小企业改制上市是一项系统工程，需工商、税务、土地等超过15个部门出具证明或审批，离不开各级政府的大力支持和推动。

为帮助企业把握资本市场新机遇，协调解决改制上市中的实际问题，充分发挥资本市场服务于地方经济的功能，促进地方经济持续快速、协调健康发展，各地政府根据地方实际情况，纷纷出台了，推动中小企业改制上市有关措施。

据不完全统计，IPO重启以来已有山东省、河南省、湖南省、深圳、衢州、东莞、晋江、江阴、中关村园区等近30个地方政府出台了奖励政策，各省也涌现出一些典型经验做法。

现综述如下：一、税收优惠或返还、财政补贴政策一些企业在上市前享受当地税务部门给予的税收优惠，而发行上市后将按照国家的有关规定正常纳税，丧失原有的税收优惠政策。

另外，一此企业经上市审计需调增收入和利润，补缴巨额税款。

此外，改制时将未分配利润和盈余公积转增为个人股本时需缴纳个人所得税金额也较大。

针对这些情况，一些地方政府采取如下措施：l、企业增值纳税补助。

拟上市企业改制设立股份有限公司时，因资产（所属土地、房产)评估增值而补缴企业所得税所带来的负担，由地方政府参照其补缴税额本级留成部份全额或部分给予资金补助。

部分地方规定，企业因上市过程中涉及调整以往年度应税所得或应税收入补缴的税款，其地方留成部分，通过市财政专项支出用于企业生产发展。

2、个人所得税的缓交、补缴、补贴。

改制过程中，因未分配利润、盈余公积转增股本而需缴纳的个人所得税，部分地区规定可缓交(上市时补缴或待股权转让时补缴)，或按本级留成部份由财政全额或部分补助给个人。

部分地方规定，企业将其非货币性资产评估增值转增资本属于个人股东的，评估增值部分暂不征收个人所得税。

有限责任公司整体变更设立股份有限公司的税务问题一、汇总 (2)二、说明 (2)1、增值税、营业税 (2)2、所得税 (3)3、契税 (3)4、印花税 (4)三、文件依据 (4)1、国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复42、国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 (4)3、财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知54、国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知55、国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知66、财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知87、财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知9一、汇总二、说明1、增值税、营业税改制设立的非货币性资产出资行为涉及到增值税、营业税。

企业主要资产形态可以分为有形动产、无形资产和和不动产。

其中：有形动产属于增值税的征收范围，而无形资产和不动产属于营业税的征收范围。

（1）当企业以整体经营性资产出资并发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。

根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)规定：转让企业全部产权涉及的应税货物转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

（2）当企业以货物出资时，应当视同货物销售缴纳增值税。

上述所指货物包括企业流动资产中的存货、固定资产中机器设备、运输工具、及其它办公物品等动产。

（3）当企业以不动产、无形资产出资时，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定不需要缴纳营业税。

2、所得税有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部分。

①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

企业改制问题及审核要点上世纪90年代初我国开办主证劵市场以来，已有2200多家企业在境内公开发行股份和挂牌上市，其中有很多是国有企业。

我国的证劵市场是伴随着国有企业改革及我国，从计划经济逐步向市场经济转化而来的。

进入21世纪以后，我国资本市场发生了根本性转折，证券市场日益规范，交易规模迅速放大，融资功能日渐突出，逐步成为我国国有大中型企业发展过程当中的首选融资平台。

上市无疑成为企业发展的加速器，是能够给企业经营带来质的飞跃的机会，有很多企业已经将登陆资本市场—上市作为发展目标之一。

不过我们也应看到，企业上市就好比是一项繁杂浩大的工程，需要企业内部各个部门、外部中介机构、政府主管部门等的通力协调配合。

随着我国证券市场的日益规范，监管部门规章制度的持续完善，很大一部分企业在申请上市过程当中败下阵来。

因此，研究分析国有企业改制上市非常重要。

一、国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章国有企业改制上市应当遵守的法律、法规及部门规章主要有以下5类12个方面。

法律层面有《证券法》、《公司法》；行政法规方面有《股票发行与交易管理暂行条例》；部门规章方面有《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》；规范性文件有《股票发行审核标准备忘录》；自律组织的文件有《上海交易所股票上市规则》、《深圳交易所股票上市规则》、《关于禁止股票承销业务中融资和变相融资行为行业公约》。

二、国有企业改制上市常见问题及解决方案国有企业在上市实践中经常遇到的一些共性问题，这些问题主要包括十个方面。

1．非经营性资产的剥离。

公司一旦上市就变为公众公司，为保护和迎合公众投资者的利益，通常情况下要对公司的非经营性资产进行剥离。

剥离的对象包括企业办社会形成的资产，如职工食堂、职工澡堂、娱乐设施、附属酒店、诊所等。

剥离方式主要有三种，成立独立的经营实体管理；交由控股母公司管理；也可以交给政府职能部门管理。