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发表于2012-6-18日证监会发审二处处长刘利剑在河北证监局内部培训内容2009年IPO重启以来，通过IPO敲响上市大门的公司数以千计，1133家公司在发审委面前走一遭，整体通过率为68.49%。
162家公司被发审委拒之门外。
195家公司主动撤回申报材料，这一数字超过了发审委否决数量。
162个IPO被否内幕：因“未来盈利能力存在较大不确定性，财务会计反映出企业盈利水平异常”被否的公司占比50%，成为被否头号“杀手”。
其次，“独立性存在缺陷”未获得通过的公司占被否企业总数的20%，主要体现为资产不完整、业务不独立两个方面。
因募投项目可行性问题及募投项目安排与现状不匹配问题，企业内控机制不健全未获通过的企业分别占比15%、10%。
此外，实际控制人变更、会计核算不规范、公司治理问题、信息披露问题、股权不清晰、董监高大幅变化、中介机构未尽职调查等问题也决定部分公司上市成败。
证监会发审委IPO否决意见的形成主要由“一般合规性问题”和“不确定性或风险问题”两个方面组成：一般合规性问题是指初审环节已经解决，或意见已经明确；而不确定性或风险问题则是指一般无法量化或标准化，需要发审委员独立作出判断。
刘利剑针对IPO重点财务问题和企业改制上市应达到的基本要求，并结合主板中小板IPO审核否决原因及分析案例，明确指出发行审核关注重点，并披露了IPO财务审核下一步的工作思路。
IPO的财务问题将成为以后审核的重中之重，特别是对粉饰业绩和利润操纵等财务造假行为进行重点监管。
2012年3月底，证监会出台的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》中强调了要加大对财务虚假披露行为的处罚力度，表示“对负有责任的中介机构和相关人员一并予以处罚”。
5月底，证监会又一次对外公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露有关问题的意见》。
连番强调财务信息披露，明显证监会对IPO企业财务信息披露的重视以及对会计师监管的加强。
中国新股发行体制改革研究笪廖士光（上海证券交易所发展研究中心，上海200135）眼摘要演在梳理境外主要证券市场股票发行上市制度以及总结中国新股发行制度改革实践的基础上，文章提出中国新股发行体制改革的方向，即遵循市场化方向，从价值判断为主转向以信息披露为核心，强化市场约束，放松行政管制，发行人的投资价值由市场自主判断，监管部门负责督促发行人及时、准确、充分地披露信息，同时，强化事后审查和处罚，通过事后处罚，惩治造假者与欺诈者，并对其他发行人形成威慑，切实保障投资者权益。
眼关键词演注册制；核准制；实质审查；形式审查眼中图分类号演F832.5［文献标识码］A眼文章编号演1673-0461（2012）11-0085-092012年1１月第34卷第1１期当代经济管理CONTEMPORARY ECONOMY &MANAGEMENTNov.2012Vol.34No.11收稿日期：2012-09-21网络出版网址：/kcms/detail/13.1356.F.20121123.1128.201211.85_015.html 网络出版时间：2012-11-2311:28:28AM作者简介：廖士光（1977-），男，江苏阜宁人，经济学博士，现供职于上海证券交易所。
一、引言上市公司是证券市场实现可持续发展的重要基石。
为避免不良证券进入市场而对市场产生不利影响，世界各国或地区都建立了遴选上市企业的发行上市审核制度，因此，证券发行上市审核制度是证券监管制度的基础和核心。
对上市公司实施准入监管是证券监管的一项基本制度。
目前，世界各国或地区都非常重视对证券市场发行上市的监管，大都已建立起完善的证券发行上市准入制度，即证券发行上市审核制度。
证券发行上市审核制度是一国或地区证券监管机构对于证券发行上市活动进行监管的法律法规及相关制度的总称。
一般而言，证券发行上市的制度性安排大致包括发行上市审核制度、信息披露制度与发行定价制度等三方面，其中，证券发行上市审核制度是其他两种制度的基础。
美国新股发行体制改革作者：暂无来源：《检察风云》 2013年第13期文/谭平事有巧合，在中国证监会出台《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》的同一个月，美国也开启了一轮“新股发行体制改革”。
这就是2012年4月5日由美国总统奥巴马签署的《初创期企业推动法案》（Jumpstart Our Business Startups Act，简称JOBS法案）。
JOBS 法案应运而生这项法案的目的是使中小企业上市融资更为便利。
由于此前《萨班斯法案》的严厉监管与金融危机的重创，使得中小企业融资越发困难，发行新股上市的性价比越来越低。
在美国，拟上市公司需要向美国证券交易监管委员会（SEC）提交申请，并披露足够的公司信息。
申请流程漫长，材料要求严苛。
在上市之后，信息披露义务也比较繁重，包括按照比较复杂的GAAP会计准则进行信息披露、按时披露高管薪酬的相关信息、按照《萨班斯法案》按时提交审计师提供的公司内控的证明报告、按照PCAOB的要求实施审计师轮换制度等等。
受这种较为严格的上市体制的影响，近十几年来美国中小企业的I PO数量急剧下降。
有研究表明，在监管日益严格的情况下，信息披露成本以及合规成本对小型公司的影响远远高于大型公司。
与此同时，由于中小企业的其他融资渠道较少，从而出现了中小企业整体活力减弱、经济贡献值降低、解决就业人数减少的现象。
而这与重振美国经济、摆脱危机阴影的战略方向是相抵的。
如何解决中小企业的上市融资难问题，成为美国资本市场的当务之急。
JOBS法案就在这个时点应运而生。
其立法主旨是进行新股发行体制改革，吸引更多中小企业上市融资，并增加其股份在二级市场交易的便利，从而鼓励更多的风险投资者投资初创期企业，并给美国经济带来更大的活力，改善现政府最关注的失业率指标。
为此，美国在2011年1月宣布开始创业美国(Star tup America)计划。
2011年3月，美国财政部举行了“小型公司进入资本市场”研讨会，具体提出了一些改革措施，在这些措施中，第一条就是要通过修改现有新股发行规则来拓宽小型公司与资本市场对接的通道，让小型公司能够更容易获得成长所需的资本。
按照新股发行体制改革的整体安排，近日中国证监会就《关于深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）和《关于修改＜证券发行与承销管理办法＞的决定（征求意见稿）》（以下简称《修改决定》）公开向社会征求意见。
中国证监会新闻发言人就相关问题接受了记者的采访。
记者：去年6月证监会推出了新股发行体制改革，至今已有一年多的时间，请谈一下前期改革的进展情况，改革取得了哪些成效？答：去年6月10日我会启动了新一轮新股发行体制改革，这次改革继续市场化改革方向不动摇，紧紧围绕定价和发行承销方式两个关键环节，完善制度安排，强化市场约束。
改革的方向是通过完善制度进一步强化市场约束，推动发行人、投资者、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资者的参与意愿，使新股价格更能反映市场选择，市场主体的行为更加慎重自律，促进长期理性投资。
在具体实施上，按照分步实施、逐步完善的原则，分阶段逐步推出各项改革措施，其中第一阶段主要推出四项具体措施：完善询价和申购的报价约束机制，设定最低申购的底限；将网下网上申购参与对象分开；网上单个申购账户设定上限；加强新股认购风险提示。
截至2010年6月底，共有295家企业（上海主板公司22家、深圳中小板公司180家、创业板公司93家）按照新办法发行新股。
从目前情况来看，新股发行进展有序，各项改革要求逐步落实，达到了第一阶段改革目标。
主要表现是：新股定价的市场化程度进一步提高，对最终的定价结果我会没有实施行政指导；冻结资金量显著减少，机构巨额资金申购新股状况大大缓解；个人投资者中签户数大幅提高，股份配售向有意愿的个人投资者倾斜；新股上市首日涨幅大幅下降，一二级市场价差明显缩小；投资者进一步增强了防范一级市场投资风险的意识；市场参与主体的履职尽责意识显著提高，角色定位逐渐清晰。
目前市场化的改革方向得到了社会的普遍认同，把发行体制改革向纵深推进成为市场共识，推出下一步改革措施的市场条件已基本具备。
4-关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（英文）第一篇：4-关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见(英文) Announcement of the China Securities Regulatory Commission(No. 13 [2009])For purposes of further improving the mechanisms for the issuance of new shares and enhancing the efficiency of issuance, this Commission (CSRC) has formulated the Guiding Opinions on Further Reforming and Improving the Issuance System of New Shares, which are hereby promulgated and shall come into force on June 11, 2009.June 10, 2009Guiding Opinions on Further Reforming and Improving the Issuance System of New SharesIn recent years, under the correct leadership of the CPC Central Committee and the State Council, a series of significant fundamental and systematic reforms have been carried out in China’s capital market, and remarkable achievements have been made. The scale and capacity of the market has reached a new level, the market mechanisms and structure have been gradually optimized, the investors are enthusiastically entering the stock market, various enterprises are eager to make use of the capital market to improve their governance mechanisms and obtain financing, and the importance of the capital market has become increasingly prominent. To further improve the mechanisms and enhance the efficiency, it is necessary to reform and improve the issuance system of new shares to adapt to the greater development of the market. The CSRC hereby puts forward the following guiding opinions on further reforming andimproving the issuance system of new shares after a broad survey and study of the relevant issues on the reform of the issuance system of shares:I. Principles of reform, basic contents and objectives(1) Principles of reform: adhering to the market orientation, further promoting the market pricing of new shares, focusing on developing a market constraint mechanism, promoting the issuers, investors, underwriters and other market participants to perform their respective responsibilities, and paying attention to the will of small- and medium-sized investors to participate.(2) Basic contents: With respect to the pricing of new shares, we shall improve the quotation constraint mechanisms for price inquiry and subscription, weaken the administrative guidance, and form a further market-oriented pricing mechanism. With respect to the issuance underwriting, we shall increase the flexibility of the underwriting and allotment, streamline the underwriting mechanisms, reinforce the binding force of the buyers on sellers and the responsibilities of the underwriters in the issuance, and gradually change the situation of allotting shares in strict accordance with the amount of funds; timely adjust the policies for issuance of shares and increase the amount of tradable shares; optimize the online issuance mechanism, give proper preference to small- and medium-sized investors which intend to subscribe in the share allocation, and alleviate the situation of huge funds swarming for subscription to new shares; improve the claw-back mechanism and the mechanism of suspension of issuance. At the same time, we shall strengthen the warning of risks in subscribing to new shares and clarify risks on the issuance market.(3) Objectives. Firstly, the market function of price discoveryshall be optimized, and the mechanism of internal checks and balances between the buyers and the sellers shall be reinforced. Secondly, the effectiveness of the allotment mechanism of shares shall be enhanced, the situationof huge funds swarming for subscription to new shares shall be alleviated, and the quality and efficiency of issuance shall be improved. Thirdly, under the premise of clarifying risks, we shall give weight to the will of small- and medium-sized investors to participate, and give proper preference to the small- and medium-sized investors which intend to subscribe to new shares. Fourthly, the disclosure of risks shall be strengthened, and the awareness of risks in the primary market shall be reinforced.II. Recent reform measuresSince the issuance system of new shares covers a wide range and has great impacts, in order to ensure the stable progress of the reform, we plans to phase in various reform measures in the manner of implementation step by step and gradual improvement. We mainly advance the following four measures at the present stage:(1) Improving the quotation constraint mechanism for price inquiry and subscription, and forming a further market-oriented pricing mechanism. The inquiry objects shall offer true quotations, the inquiry quotation and subscription quotation shall be logically consistent, and the leading underwriter shall take measures to avoid such situations as offering a high quotation without subscription and offering a low quotation but subscribing at a higher price. The issuer and its leading underwriter shall, according to the scale of issuance and market conditions, reasonably set a minimum subscription amount for each subscription. If the final pricing is beyond the expected price,as a result of which the amount of funds raised exceeds the amount of project funds needed, the issuer shall disclose the related purposes beforehand in the prospectus.(2) Optimizing the online issuance mechanism, and separating the subscribers in the online and offline subscription. In the issuance of each stock, any object of allotment of shares may only choose one form of subscription to new shares: either offline or online, and all objects of allotment of shares which participate in the offline quotation, subscription and allotment of this stock shall not participate in the online subscription.(3) Setting an upper limit for a single online subscription account. The issuer and its leading underwriter shall, according to the scale of issuance and market conditions, reasonably set the subscription upper limit for a single online subscription account, which shall normally not exceed one-thousandth of the shares issued online. A single investor may only use one qualified account to subscribe to new shares.(4) Strengthening the warning of risks in subscription to new shares to alert all participants to the market risks. The issuer and its leading underwriter shall publish a special announcement on risks in investment in new shares, so as to fully disclose the risks on the primary market and prompt the investors to make a rational judgment on the feasibility of making investment in the company. The securities institutions shall take measures to alert the investors to the risks in subscription to new shares.Other reform measures shall be put forward at the right time based on an overall consideration of the market development speed, strength of reform and endurance of the market.III. Effectively implementing various reform measuresThe reform of the issuance system of new shares needs theclose cooperation of all participants inthe market. All the market participants shall raise awareness, formulate corresponding plans, carefully make deployments, and effectively implement all requirements for the reform.The issuers shall have correct concepts of issuance and listing, actively perform the obligation of information disclosure, strengthen the management of the raised funds, enhance the business operation levels of listed companies, and safeguard the lawful rights and interest of shareholders.The underwriters (sponsor institutions) and other securities companies shall perform their functions diligently and in good faith, and protect the long-term and fundamental interests of both buyers and sellers in the business activities. In practice, they shall make improvements and adjustments in terms of institution, personnel, system, technology, etc., and continuously improve their capacities to provide professional services.The price inquiry objects shall play the role of a professional institution, earnestly, prudently and professionally gather, analyze and study data, make rational pricing, and form rational guidance of the market.The investors shall pay full attention to the risk factors in the market-oriented pricing, know that some stocks may see their prices fall below the issue price after listing, tangibly increase their risk awareness, strengthen the concept of value investment and avoid speculation.The relevant self-disciplinary organizations shall take active measures to effectively strengthen the self-disciplinary management of and services for the underwriters, price inquiry objects, objects of allotment of shares and securities companies participating in the issuance of new shares.第二篇：关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见根据党中央、国务院关于2012年经济工作的部署，深化新股发行体制改革是完善资本市场的重要任务之一。
关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知发行监管函[2012]551号各保荐机构、会计师事务所：为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，夯实首次公开发行股票公司（以下简称“首发公司”）财务会计信息真实性、准确性、完整性，检查中介机构执业质量，我会将对首发公司财务会计信息开展专项检查工作。
各保荐机构、会计师事务所应严格遵照本通知要求，积极做好首发公司财务会计信息自查工作，我会在自查基础上将安排重点抽查工作。
现就有关事项通知如下：一、总体要求财务会计信息作为首发公司基础性信息之一，必须真实、准确、完整予以反映。
各中介机构应充分关注外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩变化情况，如实披露相关经营与财务信息。
各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作。
中国证监会各派出机构应督促中介机构做好对本监管辖区内在审企业的自查工作。
二、自查工作基本要求1、保荐机构、会计师事务所应切实贯彻《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，落实《会计监管风险提示》文件通知要求，勤勉尽责，对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。
2、发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。
3、保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查：（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，现就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见：一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量财务信息是发行人招股说明书的编制基础。
在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。
发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。
（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。
（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。
会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
（三）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
C12026 新股发行制度改革讲解90分测试一一、单项选择题1. 我国从（C ）开始实行新股发行询价制度。
A. 2001年B. 2009年C. 2005年D. 2004年2. 我国2012年新股发行制度改革是以（A）为中心。
A. 信息披露B. 市场约束C. 诚信约束D. 资本约束二、多项选择题3. 目前，我国新股发行制度面临的主要问题有（ABCD ）(本题有超过一个的正确选项)A. 散户投资者过度追逐新股B. 股价结构失衡，IPO上市公司普遍存在高市盈率定价问题C. 中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险D. 炒新、炒小、炒差成为风气4. 2012年度新股发行制度改革的特点是（ABCD ）（本题有超过一个的正确选项）A. 细化关于公司治理的信息披露要求B. 进一步明确股利分配政策的信息披露C. 强化发行人风险揭示D. 关注环保信息披露的真实性和完整性5. 《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中新股发行体制改革的措施包括（ABCD ）（本题有超过一个的正确选项）A. 继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常制度B. 适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制C. 完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性D. 增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足三、判断题6. 中止审查前未召开反馈会的企业，监管机构将一律视同为恢复审查通知日的新受理企业安排后续审核工作。
（正确）正确错误7. 2012年新股发行体制改革将逐步淡化对盈利能力的判断，将审核的重点转移到对信息披露质量、风险提示的充分性上来。
（正确）正确错误8. 在预披露后至发审会前，财务资料超过有效期或变更中介结构，新股发行机构只需要更新申请文件即可，不需要申请补充预披露。
（错误）正确错误9. 我国2009年和2010年两轮新股发行体制改革主要围绕定价和发行承销方式两个关键环节，完善制度安排，强化市场约束，推动市场归位尽责。
我国新股发行制度包括审核制度、定价机制和发行方式三个方面，目前现行制度分别为保荐制度、询价制度以及网下询价配售和网上申购相结合的制度。
我国现行IPO制度的基本特征是：建立了一个面向机构投资者的询价机制，同时也形成了一个向机构投资者倾斜的发行模式，并且是以资金量的大小为配售新股的最主要原则。
新发行制度的实施为一些股票的顺利发行创造了良好的条件，但现行发行制度在市场运行中也逐步暴露出弊端。
一、我国新股发行现行制度存在的问题（一）定价机制不完善，影响股票市场有效性与合理性询价制度下投资者非理性定价，违背了市场化定价原则。
从我国IPO询价制度来看，发行人及其承销商征求部分机构投资者的定价信息后综合决定发行价格，前提认为他们掌握发行信息和发行经验，可以保证定价的合理性。
但是一些机构投资者为了获取网下申购新股的机会，根据自身利益给出非理性定价，同时制度本身又缺乏对询价效果的评价机制，无法判断其定价是否合理，不利于实现价格的充分发现。
IPO抑价程度较高，严重干扰着我国股票市场的健康发展。
我国IPO制度中比较突出的问题就是IPO抑价，它是指新股在首次公开发行时定价较低，而在股票首日上市交易时价格较高，投资者认购新股能够获得超额报酬的一种现象。
IPO 定价不合理会导致发行市场不能对信息进行辨别，从而无法对企业进行选择，发行企业也不能通过发行价格来反映公司价值和体现企业发展战略，这在很大程度上削弱了发行市场应有的职能与作用。
（二）发行方式不完善，没有完全体现公平原则过度向机构投资者倾斜，各融资主体参与机会不均。
首先，机构投资者既可以参与网下配售，又可以进行网上申购，而中小投资者只能在网上申购新股。
其次，网上实行按资金申购，机构投资者凭借其强大的资金优势占据股票发行总额的半壁江山，与此形成鲜明对比的是，中小投资者资金分散，中签率很小，这明显对中小投资者非常不公平。
最后，机构投资者由于可以申购到很多份额，就会得到新股发行中绝大部分无风险收益，而中小投资者却很少能从中获利，体现出机制设计中对机构投资者的偏袒，不利于对中小投资者利益的保护。
1中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见中国证监会 时间：2014-02-13 来源：(2013年11月30日证监会公告[2013]42号）贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
一、推进新股市场化发行机制（一）进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。
发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。
（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。
审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。
（三）股票发行审核以信息披露为中心。
发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。
保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。
关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见根据党中央、国务院关于2012年经济工作的部署，深化新股发行体制改革是完善资本市场的重要任务之一。
改革的主要内容是，在过去两年减少行政干预的基础上，健全股份有限公司发行股票和上市交易的基础性制度，推动各市场主体进一步归位尽责，促使新股价格真实反映公司价值，实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展，切实保护投资者的合法权益。
一、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断，修改完善相关规则，改进发行条件和信息披露要求，落实发行人、各中介机构独立的主体责任，全过程、多角度提升信息披露质量。
发行人和各中介机构应按法规制度履行职责，不得包装和粉饰业绩。
对法规没有明确规定的事项，应本着诚信、专业的原则，善意表述。
（一）发行人作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则。
其基本义务和责任是，为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联关系以及其他条件，要求或协助发行人编造虚假信息或隐瞒重要信息。
（二）保荐机构应遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。
对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查，督促发行人完整、客观地反映其基本情况和风险因素,并对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查。
（三）律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务，完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责。
提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。
（四）会计师事务所应结合业务质量控制的需要，制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。
注册会计师在执行审计业务时，应当严守执业准则和会计师事务所质量控制制度，确保风险评估等重要审计程序执行到位，保持合理的职业怀疑态度，保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润操纵等行为发生。
会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业准则出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。
（五）资产评估机构、资信评级机构等其他中介机构要按相关法律法规、行业执业准则的要求，严格履行职责，独立核查判断，出具专业意见。
（六）为提高财务信息披露质量，要进一步明确发行人及其控股股东和实际控制人、会计师事务所、保荐机构在财务会计资料提供、审计执业规范、辅导及尽职调查等方面的责任，坚决抑制包装粉饰行为。
（七）发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。
保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。
（八）进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露招股说明书，提高透明度，加强公众投资者和社会各界的监督。
（九）在公司上市过程中征求有关部委意见的环节，按照国务院有关减少对微观经济活动干预、提高政府服务效率等行政审批制度改革精神，在有效增加相关信息数量和质量的前提下，改进征求相关部委意见的方式。
（十）发行申请获得核准后，在核准批文有效期内，由发行人及主承销商自行选择发行时间窗口。
二、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制（一）扩大询价对象范围。
除了目前有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自主推荐5至10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。
主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向中国证券业协会备案。
发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益，或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。
（二）提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。
向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份（以下称为本次发售股份）的50%。
网下中签率高于网上中签率的2至4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。
（三）促进询价机构审慎定价。
询价机构应严格执行内控制度和投资管理业务制度，进一步提升定价的专业性和规范性。
询价机构要认真研读发行人招股说明书等信息，发现存在异常情形的，如与本次发行相关联的机构或个人存在不良诚信记录、发行人所在行业已经出现不利变化、发行人盈利水平与行业相比存在异常等，询价机构应采取调研、核查等方式进一步核实研判。
如未能对相关异常情形进行核实研判，或者缺乏充分的时间熟悉、研究发行人的资料信息，参与报价申购具有较高风险，应保持充分的审慎。
（四）加强对询价、定价过程的监管。
承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价过程。
中国证监会、中国证券业协会要加强对询价、定价过程及存档资料的日常检查，对发行人和承销商夸大宣传、虚假广告等行为采取监管措施。
（五）引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。
中国证券业协会具体组织开展新股风险评析的相关工作。
（六）证券交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，促进中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资。
三、加强对发行定价的监管，促使发行人及参与各方尽责（一）招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。
预估的发行定价市盈率高于同行业上市公司平均市盈率的，发行人需在招股说明书及发行公告中补充说明相关风险因素，澄清募集资金数量是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。
无细分行业平均市盈率的，参考所属板块二级市场平均市盈率。
根据预估的发行价格，如预计募集资金超过募集资金投资项目需要，发行人需在招股说明书中补充说明超募资金用途及其对公司的影响；如募集资金投资项目存在资金缺口，发行人需合理确定资金缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。
（二）招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的（采用其他方法定价的比照执行），发行人应召开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。
董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。
发行人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。
中国证监会综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求发行人及承销商重新询价，或要求未提供盈利预测的发行人补充提供经会计师事务所审核的盈利预测报告并公告，并在盈利预测公告后重新询价。
属于发审会后发生重大事项的，中国证监会将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。
四、增加新上市公司流通股数量，有效缓解股票供应不足（一）取消现行网下配售股份3个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。
发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。
（二）在首次公开发行新股时，推动部分老股向网下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。
持股期满3年的股东可将部分老股向网下投资者转让。
老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。
老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。
（三）老股转让所得资金须保存在专用账户，由保荐机构进行监管。
在老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。
控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后，老股东可将账户资金余额的10%转出；满2年后，老股东可将账户资金余额的20%转出；满3年后，可将剩余资金全部转出。
非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满1年后可将资金转出。
证券交易所和中国证券登记结算公司应制定相关规则并加以监管。
五、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序（一）证券交易所应根据市场情况研究完善新股交易机制、开盘价格形成机制，促进新股上市后合理定价，正常交易。
（二）证券交易所应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的监管，加大对炒新行为的监管力度。
（三）加强投资者适当性管理。
中国证券业协会和证券交易所应制定投资者适当性管理的自律规则，要求会员切实落实投资者适当性管理的相关要求，加强对买入新股客户的适当性管理。
（四）加强对新股认购账户的管理。
证券公司应对投资者尤其是机构投资者开立证券账户进行核查和管理，包括投资者的机构属性和业务特点等，加强对客户违规炒新、炒差、炒小行为的监控和监管。
（五）加大对新股交易特点的信息揭示。
由证券交易所等相关机构定期统计并公布新股交易的价格变化情况及各类投资者买卖新股的损益情况。
六、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度新股发行体制的有效运行需要法治保障。
中国证监会将加大对违法违规行为及不当行为的监管和惩治力度，维护正常市场秩序，保护投资者合法权益。
（一）加大对财务虚假披露行为的打击力度。
对于新股发行过程中的财务造假、利润操纵、虚假披露等违法违规行为，自律组织应根据自律规范采取自律措施，中国证监会将根据情节轻重，依法对公司法定代表人、财务负责人和相关人员、中介机构及其相关人员采取监管措施、立案调查、行政处罚等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法机关追究其刑事责任。
法律、法规已有明确规定的，依法从重处理。
法律、法规规定尚不明确的，要进一步予以完善。
中国证监会将加强与司法机关、自律组织的监管与执法协作，形成合力。
（二）加强对路演和“人情报价”的监管和处罚。
加强对发行人、承销商、询价对象的路演、询价、报价和定价过程的监管，对夸大宣传、虚假宣传、“人情报价”等行为采取必要的监管措施。
中国证监会将完善诚信档案、加强诚信法制体系建设，建立失信惩戒机制。
（三）发行价格高于同行业上市公司平均市盈率25%的发行人，除因不可抗力外，上市后实际盈利低于盈利预测的，中国证监会将视情节轻重，对发行人董事及高级管理人员采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信档案；对承销机构法定代表人、项目负责人等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，记入诚信档案；对会计师事务所采取监管谈话、出具警示函等监管措施，记入诚信档案。
