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浅析A股上市公司“暴雷”之商誉减值准备作者：夏赛莲彭溪来源：《经济研究导刊》2021年第08期摘要：商誉是上市公司并购的重要筹码，也是并购过程中不可回避的问题。
随着并购浪潮的兴起和商誉的几何式增长，商誉“暴雷”现象在我国A股市场时有发生，特别是在2018—2019年期间集中爆发，导致投资者损失惨重，进而引发投资者对“商誉”及“商誉减值”问题的高度重视。
基于此，从目前资本市场商誉减值现状分析出发，详细介绍了商誉及商誉减值准备的含义及内容，深入分析商誉减值对投资决策影响，并分别从监管层、投资者以及并购企业的角度提出防范商誉减值风险的建议。
关键词：商誉;商誉减值;盈余管理;A股上市公司中图分类号：F832.5;F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2021）08-0123-03引言自2014年国家全面放开并购重组权限以来，我国资本市场掀起了一阵并购热潮。
所谓“无并购，不商誉”，商誉是企业并购的重要筹码，也是并购过程中不可回避的问题。
随着并购浪潮的兴起和商誉的几何式增长，投资者（特别是机构投资者）越来越重视“商誉”及“商誉减值”问题。
据万德数据库（wind）的数据显示，截至 2019年5月，A 股共有872家上市公司在业绩报告中披露了公司商誉减值情况，占A股企业总数量的24.16%。
让人更诧异的是，这其中有 45 家上市公司的商誉减值损失超过了 10亿元，甚至多家企业计提的商誉减值金额远远超过公司近几年利润之和。
商誉减值损失的集中爆发导致公司股价大幅度缩水，严重损害了投资者的利益，扰乱了企业的正常经营以及资本市场的运行秩序。
基于此，本文就上市公司商誉减值现状，对商誉问题进行多角度分析，以期能有助于报表使用人进行经济决策，促进资产的合理有效配置。
一、商誉及商誉减值准备的涵义及内容“商誉”（Goodwill）一词最早是应用于法律界的商业词汇，后来逐步广泛应用到经济学和会计学领域。
商誉可分为经济商誉和会计商誉两种，在经济投资决策中两者都需纳入考量，股神巴菲特甚至认为经济商誉比会计商誉更重要。
溢价并购、商誉减值与企业绩效——以华谊兄弟为例溢价并购、商誉减值与企业绩效——以华谊兄弟为例摘要：溢价并购和商誉减值是企业成长和发展过程中常见的现象。
本文以中国影视娱乐公司华谊兄弟为例，系统研究了溢价并购和商誉减值对企业绩效的影响。
研究结果显示，在溢价并购中，华谊兄弟取得了一定的增长，并且商誉减值对企业绩效产生了不良影响。
文章结合实际情况，提出了相应的建议，包括合理审慎进行并购，加强商誉管理等，以提高企业绩效。
目次1. 引言2. 溢价并购的背景和原因3. 华谊兄弟的并购历程4. 溢价并购对华谊兄弟的影响4.1 增加了企业规模4.2 提高了市场份额4.3 增强了资源整合能力5. 商誉减值的原因和影响5.1 市场变化导致商誉减值5.2 商誉减值对企业绩效的影响6. 建议与展望6.1 合理审慎进行并购6.2 加强商誉管理6.3 推进多元化发展战略7. 结论1. 引言在全球化经济的背景下，企业间的并购活动日益频繁。
并购是企业成长和发展的重要途径之一，对于企业的战略布局、资源整合和市场拓展都具有重要意义。
然而，溢价并购和商誉减值成为并购活动中常见的现象，对企业绩效产生了重要影响。
中国影视娱乐产业在近年来蓬勃发展，吸引了大量的并购投资。
华谊兄弟作为中国颇具规模的影视娱乐公司，经历了一系列的并购活动，并做出了一定的商誉减值。
在这一背景下，本文选择了华谊兄弟为例，研究溢价并购和商誉减值对企业绩效的影响。
2. 溢价并购的背景和原因溢价并购是指收购标的公司时超过其市值的价格，其中溢价部分被称为商誉。
溢价并购主要为了获取目标公司的品牌、技术、市场份额、人才等资源，以实现企业战略目标和提升企业绩效。
溢价并购的原因主要有以下几点：首先，溢价并购可以迅速扩大企业规模，提升企业市场地位。
其次，溢价并购可以获取目标公司的核心竞争力和核心资产，提高企业的资源整合能力和市场竞争力。
此外，溢价并购还可以实现资源优化配置、降低企业风险、提高企业盈利能力等目的。
商誉对企业业绩的影响和风险启示都洪轩【摘要】近五年来,我国上市公司的并购规模出现了大幅增长,并购带来的巨额商誉减值风险不容忽视.经过并购重组后的商誉真能带给企业相应的收益吗?为了探究商誉与企业业绩是否具有相关性,本文从商誉本质出发提出问题,并选取了2017年A股上市公司为研究对象,剔除金融行业,运用Eviews软件,以ROA、ROE及托宾Q值度量企业业绩,构建多元回归模型分析商誉对企业业绩的影响.同时还对商誉减值的原因进行了探究,进一步分析了商誉减值的风险,最终提出一些可行性建议.【期刊名称】《绿色财会》【年(卷),期】2018(000)012【总页数】5页(P12-16)【关键词】商誉;商誉减值;企业业绩;风险【作者】都洪轩【作者单位】山东水控发展集团有限公司【正文语种】中文【中图分类】F2752018年11月16日，证监会颁布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，说明了商誉减值事项的后续处理、披露与评估方面的事项和问题。
商誉已成为近期企业并购案例中的关注热点。
本文拟围绕近期上市公司的商誉情况，以商誉本质为基础，运用多元逐步回归模型研究当前上市公司合并商誉与公司业绩的相关性，并进一步对商誉及其减值的风险和影响进行探析，结合商誉会计处理方法提出一些完善建议。
一、商誉的含义和初始计量商誉，是企业并购成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的不可辨认的部分，同时在未来期间能够为企业带来超额利润的且具有经济价值的差额。
根据企业会计准则规定，商誉的后续计量不进行摊销和折旧的计提，但应于年终进行减值测试计入当年损益，且一经减值不可转回。
超额利润代表了一部分学者的观点即“直接计量观”，他们将商誉定义为在未来期限内可以为企业带来超额利润的折现值，这符合商誉的定义，但是难以估计的折现价值使商誉像“皇帝的新衣”一样让人难以预见其收益。
“要素观”和“好感价值论”认为企业取得未来超额收益的因素多样化，商誉并非独立单一的要素，而是复杂繁多的客户关系、核心能力、企业资源等的代表。
浅谈上市公司巨额商誉减值成因及防范对策1. 引言1.1 大数据时代的商誉减值在大数据时代，商誉减值成为上市公司面临的重要挑战之一。
随着信息传播的便捷和快速，市场环境的变化也变得更加复杂多变。
而商誉作为企业在市场中的声誉和品牌形象，往往反映了公司的实力和价值。
面对竞争激烈的市场环境和不确定的经济形势，上市公司的商誉有可能受到影响，导致巨额商誉减值。
在大数据时代，商誉减值的原因可能包括市场需求下降、行业竞争加剧、技术进步导致产品陈旧、公司财务状况恶化等。
这些因素使得企业原有的商誉价值可能不再符合市场实际情况，需要及时调整与处理。
上市公司在面临商誉减值风险时，需要加强风险预警和防范机制，注重商业尽职调查与风险评估，优化商誉管理和监督机制，积极推进商誉减值测试，以确保公司的商誉价值能够与市场实际情况相匹配。
加强商誉风险管理的重要性不言而喻，实施防范措施的必要性和紧迫性也愈发显现。
【2000字】2. 正文2.1 上市公司商誉减值的原因商誉减值的原因之一是商誉的增值可能受到市场变化、行业发展、公司内部管理等多方面因素的影响。
如果公司业绩不如预期、市场需求下降或者竞争加剧，可能会导致商誉的减值。
公司在并购其他公司时支付的溢价也可能导致商誉减值，特别是如果并购后企业价值没有达到预期。
商誉减值还可能受到会计准则和监管要求的影响。
根据会计准则，商誉需要定期进行减值测试，一旦发现商誉价值低于账面价值，就需要进行商誉减值处理。
监管要求也可能要求公司对商誉进行减值，以确保财务报表真实可靠。
商誉减值的原因还可能与公司内部管理不善、信息披露不透明或者风险管控不到位有关。
如果公司对商誉的价值评估不准确，或者没有及时披露商誉减值的信息，可能会导致商誉减值不及时或者不准确，影响公司的财务状况和信誉。
上市公司商誉减值的原因多种多样，需要公司在日常经营管理中加强对商誉价值的评估和监控，及时发现并处理商誉减值问题，以保证公司财务稳健发展。
对于商誉暴雷的问题研究禹豪发布时间：2021-11-05T03:13:22.432Z 来源：《中国经济评论》2021年第9期作者：禹豪谭东丽[导读] 近几年以来，商誉暴雷问题越来越多的走进了大众的视野当中，其造成的原因是近几年来国家大力支持资本市场的扩张，将政策更多的重心放到了增加并购数量上，根据CSMAR整合的数据表明，我国从2000年开始商誉和商誉减值已经形成指数增长的规模。
广西科技大学广西 545006引言近几年以来，商誉暴雷问题越来越多的走进了大众的视野当中，其造成的原因是近几年来国家大力支持资本市场的扩张，将政策更多的重心放到了增加并购数量上，根据CSMAR整合的数据表明，我国从2000年开始商誉和商誉减值已经形成指数增长的规模。
具体数据体现在商誉在2007年的359.87亿元开始扩张到2019年形成的12578.12亿元，同时商誉减值从2013的16.83亿元提升到2018的1667.64。
从数据中我们不难看出，并购数量飞速替升的同时也为市场带来了许多的隐患，本文将对这些隐患进行一个分析并给出合理的解决建议。
一、背景以及问题提出近年以来，由于资产市场的规模不断张，并购与重组的资金在不断增加，期间形成的资本和交易金额也在不断的增张。
而这看似欣欣向荣的资本扩张暗地里也形成了不少的潜在隐患，其中最值得市场注意的问题可能就是商誉暴雷形成的隐患。
这几年A股市场频繁高发的商誉暴雷对A股市场造成了巨大的损失，并且也将商誉暴雷这个焦点问题放到了风口浪尖的位置上。
根据CSMAR整合的数据表明，我国从2000年开始商誉和商誉减值已经形成指数增长的规模。
具体数据体现在商誉在2007年的359.87亿元开始扩张到2019年形成的12578.12亿元，同时商誉减值从2013的16.83亿元提升到2018的1667.64。
其实，商誉从本质出发仅仅指的是未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，其价值的呈现在于合并之间带来的协同效应导致最终的投资成本超越企业净资产公允价值的差额。
瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例分析3瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例介绍3.1公司简介3.1.1公司的发展历程回顾瑞茂通全称为郑州瑞茂通供应链有限公司，系中瑞投资为整合实际控制人所控制的煤炭供应链管理企业并实现该等业务的整体上市而专门设立的管理型持股公司。
瑞茂通是国内煤炭、铁矿、棉花等大宗商品供应链管理服务商。
瑞茂通旗下的煤炭供应链管理业务公司，在国内同行业中具有很强的竞争实力。
其拥有十多年的行业经验，掌握了丰富稳定的资源渠道与多样化的分销渠道。
上游，公司以山西为国内核心采购区域，同时覆盖陕西、内蒙、甘肃、宁夏、新疆等多个煤炭资源地，并且与部分大型煤炭供应商的稳定合作时间超过十年。
同时公司积极开拓海外进口业务，目前已经涉足印度尼西亚、朝鲜、美国、南非、蒙古国在内的多个国家。
公司在国内国际多资源地多煤种的稳定采购保证了下游客户多样化的需求。
下游，公司与电力、冶金、化工、建材等多家大型用煤客户建立了长期战略合作关系。
瑞茂通由郑州永和泰投资有限公司于2010年7月26日以现金方式出资设立，设立时注册资本为2,500万元，于2010年12月16日注册资本增至36,000万元，此次增资后为了取得进一步发展，公司开始谋划上市，于2012年借壳山东九发食用菌股份有限公司成功实现上市，成为中国A股板块的成员之一，标志着瑞茂通新纪元的到来。
2013年，公司完成供应链运营商向供应链平台服务商的成功转型，开展供应链金融，涉足动力煤期货。
2014年，继续深化供应链平台管理服务，做精做细供应链金融，搭建智慧供应链平台。
2015年，瑞茂通正式推出以煤炭交易为主的大宗商品电子交易平台—易煤网。
同年，公司正式介入棉花、铁矿石等其他大宗商品，完成瑞茂通商品、电商、供应链金融三大板块的战略布局。
瑞茂通自2010年7月26日成立后，股本结构经历三次变化，详细情况如下：3.1.2公司的股权结构和控制关系上文涉及的郑州永和泰投资有限公司系中瑞投资的全资子公司，而中瑞投资为万永兴控制的大型投资集团，万永兴与刘轶分别持股中瑞投资70%、30%的股份，由此可见瑞茂通的实际控制人为万永兴。
中孚信息2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为负8,574.56万元，与2022年三季度负10,997.51万元相比亏损有较大幅度减少，下降22.03%。
企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。
2023年三季度营业利润为负8,569.63万元，与2022年三季度负10,984.16万元相比亏损有较大幅度减少，下降21.98%。
营业收入有所扩大，亏损减少，企业经营管理有方，但应当继续努力以消灭亏损。
二、成本费用分析中孚信息2023年三季度成本费用总额为23,665.13万元，其中：营业成本为5,486.76万元，占成本总额的23.19%；销售费用为7,448.02万元，占成本总额的31.47%；管理费用为3,494.8万元，占成本总额的14.77%；财务费用为201.59万元，占成本总额的0.85%；营业税金及附加为114.6万元，占成本总额的0.48%；研发费用为6,919.37万元，占成本总额的29.24%。
2023年三季度销售费用为7,448.02万元，与2022年三季度的7,727.61万元相比有所下降，下降3.62%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度在销售费用下降情况下营业收入却获得了一定程度的增长，企业销售政策得当，措施得力，销售业务的管理水平明显提高。
2023年三季度管理费用为3,494.8万元，与2022年三季度的3,237.83万元相比有较大增长，增长7.94%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为24.11%，与2022年三季度的23.52%相比有所提高，提高0.6个百分点。
三、资产结构分析中孚信息2023年三季度资产总额为150,894.12万元，其中流动资产为78,722.98万元，主要以应收账款、货币资金、存货为主，分别占流动资产的52.7%、20.61%和17.35%。
非流动资产为72,171.14万元，主要以其他非流动资产、无形资产、开发支出为主，分别占非流动资产的49.9%、13.35%和11.32%。
股票代码：600595 股票简称：中孚实业公告编号：临2013－056河南中孚实业股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，推动公司规范运作。
目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（130407号）的要求，现将公司最近五年接受证券监管部门和交易所监管措施及整改情况公告如下：一、关于豫证监函［2009］160号《监管关注函》中国证监会河南监管局（以下简称“河南监管局”）于2009年8月3日对公司下发了豫证监函［2009］160号《监管关注函》。
公司针对《监管关注函》中提及的相关问题进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案，具体如下：（一）公司治理需要进一步完善1、内部审计人员均为外聘人员，不能保证适时对公司内部控制进行审计、监督。
为确保审计委员会的高效运作，充分发挥审计委员会的作用，公司于2008年3月召开第五届十三次董事会通过了《关于修改<河南中孚实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则>（2008年修订）的议案》，将公司审计监察部改为法律部及内部审计组，其中内部审计组向公司董事会负责，并聘请了专业人员对公司下属各单位和子公司进行内部审计。
针对河南监管局提出的“内部审计人员均为外聘人员，不能保证适时对公司内部控制进行审计、监督”，公司已经增聘财务、法律等专业的人才为内部审计组成员，加强与聘请的专业内审人员的沟通，强化内部审计组的工作职责。
【一周投融资大事】中孚实业洛阳钼业河南能源中原高速中瑞实业牧原股份平煤股份兴港投资集团中孚实业：控股股东豫联集团所持1.62亿股被司法冻结系中外贸金租财产保全8月27日早间，中孚实业发布公告，控股股东河南豫联能源集团有限责任公司所持公司1.62亿股被北京市第一中级人民法院司法冻结。
其中包括无限售流通股1.61亿股，限售流通股68.3654万股。
冻结起始日为2018年8月23日，终止日为2021年8月22日。
截至公告日，豫联集团合计持有中孚实业股份10.88亿股，占中孚实业总股本的55.49%。
此次司法冻结后，豫联集团累计被冻结股份为1.62亿股，占其持股总数的14.86%，占中孚实业总股本的8.24%。
对于股份被冻结的原因，中孚实业称，2017年12月，中孚实业与中国外贸金融租赁有限公司开展1亿元的融资租赁业务，期限为3年，豫联集团为该笔融资租赁业务提供连带责任担保。
2018年7月，中孚实业与中外贸因部分本息发生纠纷，后中外贸向北京市第一中级人民法院申请诉前财产保全。
根据《北京市第一中级人民法院协助执行通知书》，中国证券登记结算有限公司上海分公司对豫联集团持有的中孚实业股份及孳息(指派发的送股、转增股、现金红利) 进行司法冻结。
远东传动6900万元闲置自有资金买理财8月27日，远东传动（002406.SZ）发布公告，公司于2018年8月24日与郑州银行股份有限公司许昌分行签订了“郑州银行金梧桐畅享208号人民币理财产品”合同，公司使用人民币6900万元闲置自有资金向郑州银行购买理财产品。
报告显示，产品名称为郑州银行金梧桐畅享208号人民币理财产品，认购金融6900万元，产品类型为封闭式保本浮动收益理财计划，预期年化收益率4.40%，预计收益153.05万元，投资期限：184天，从2018年8月27日开始计息。
洛阳钼业拟发行10亿元超短融用于补充营运资金和还款8月27日，洛阳钼业（603993.SH）发布《2018年度第一期超短期融资券募集说明书》，拟发行金额10亿元，发行利率采用固定利率形式，期限90天，主承销商及簿记管理人为招商银行股份有限公司，联席承销商为平安银行股份有限公司，起息日2018 年 8 月 29 日开始计息，兑付日2018年11月27日。
浅谈上市公司巨额商誉的问题及解决措施上市公司巨额商誉问题是指公司因收购其他公司或资产而形成的商誉过高，对公司的财务状况产生负面影响。
这种情况下，公司的市值可能高于其真实价值，存在风险隐患。
下面将探讨这一问题的原因及解决措施。
巨额商誉问题的原因之一是公司在收购其他公司时过度支付。
公司为了扩大规模、市场份额和竞争能力，可能会不惜代价进行收购，导致商誉高于实际价值。
公司在计算商誉时可能存在不合理的估值方法。
商誉的计算通常是基于收购价格与被收购公司净资产的差额，但这种计算方式可能忽略了市场风险、竞争环境等因素，导致商誉被高估。
公司在商誉形成后可能会面临商誉减值的风险。
商誉减值是指公司由于市场环境变化、业绩下滑等因素导致商誉价值下降，需要对商誉进行计提减值损失。
如果公司的商誉过高，将增加商誉减值的风险，对公司财务状况造成压力。
那么，针对巨额商誉问题，应该采取哪些解决措施呢？公司在进行收购时应更加审慎和谨慎。
在确定收购价格时，应综合考虑被收购公司的财务状况、市场前景、竞争环境等因素，进行全面的尽职调查，避免过度支付。
公司在计算商誉时应采用合理的估值方法。
不仅要考虑被收购公司的净资产价值，还需要综合考虑市场风险、竞争环境等因素，采用合理、科学的方法进行商誉估值。
公司应加强商誉管理和监控。
定期评估和监测商誉价值，如发现商誉价值出现下降的迹象，及时进行减值计提，避免商誉对公司财务状况产生过大的负面影响。
公司应加强信息披露，向投资者和市场提供准确、透明的商誉信息。
及时披露商誉计算方法、商誉减值情况等信息，增强投资者对公司商誉的理解和判断。
巨额商誉给上市公司的财务状况带来了一定的风险。
为了解决这一问题，上市公司应在收购决策、商誉估值和管理监控等方面加强审慎与控制，提高信息披露的透明度，以减少商誉问题对公司造成的不利影响。
中孚信息高溢价收购
标的公司业绩承诺实现有压力
《红周刊》作者刘杰
中孚信息斥资9.4亿元收购剑通信息99%股权的收购方案获批，此次收购过程可谓坎坷，一年多时间内，收购方案连续两次修改。
并购方案虽已获批，但其背后依然暗藏风险，被收购标的与其第一大客户合作关系的不和谐，让本次收购的结果充满不确定性。
近日，创业板公司中孚信息斥资9.4亿元、溢价1310.80%，持续了一年有余且连续两次调整收购内容的并购方案终获证监会核准。
在两次方案调整中，中孚信息先是改变了股权及现金支付的比例，将现金支付占比由25%上调至33%，而后又变更了股权收购比例，由原拟收购武汉剑通信息技术有限公司（以下简称“剑通信息”）100%股权调整为收购99%的股权。
然而，并购方案虽获通过，风险却未减少。
记者深入研究并购方案后发现，被收购标的剑通信息存在严重的大客户依赖，其2018年以来与第一大客户关系的不和谐对公司经营产生明显负面影响，若双方关系进一步恶化，对于花大价钱收购且目前业绩并不景气的中孚信息来说，恐将带来不利结果。
标的公司与大客户关系日趋紧张
并购方案披露，被收购标的剑通信息成立的时间并不短，其于2011年8月由交易对手黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽共同出资设立，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。
虽然成立时间较长，但经营业绩爆发却是在2017年。
2016年时，剑通信息还仅实现营收2560.06万元、净利润595.14万元，而到了2017年则实现营收8976.79万元、净利润5349.60万元，同比激增250.65%、798.88%。
2018年，营收和利润增速虽然有所放缓，但仍实现1.04亿元、同比增长15.30%；实现净利润7563.91、同比增长41.39%。
梳理并购方案披露的剑通信息经营业绩情况，可发现2017年以来其突增的营收是严重依赖于前五大客户贡献的。
2016年至2018年间，剑通信息对前五大客户的收入占当期主营业务收入比例的88.50%、94.07%和74.84%，与可比公司中新赛克前五大客户收入占比分别为58.35%、47.78%、40.05%，因诺微前五大收入占比56.42%、77.85%（2018年未披露）相比，剑通信息对前五大客户的依赖程度是明显偏高的。
值得注意的是，在前五大客户中，剑通信息最为依赖的大客户为丁春龙控制的企业。
并购方案披露，其于2016年与剑通信息开展合作并成为第一大客户的，当年贡献营收990.60万元，占比39.20%。
2017年，丁春龙控制的企业进一步加大对剑通信息的采购，对其贡献的营收增至3874.83万元，占比43.29%。
正是在丁春龙控制企业的扶持下，剑通信息2017年不仅营收暴增，且净利润也出现大幅增长。
2018年末，虽然种种原因所致，丁春龙控制企业贡献的营收大幅缩减至1452.49万元，占比降为14.08%，但仍为剑通信息第一大客户。
为了巩固与第一大客户丁春龙之间的关系，剑通信息于2016年时同意丁春龙作为外部投资者受让公司股东罗沙丽在剑通信息上持有的1%股权，当时约定以2015年末每单位注册资本净资产作为定价基础，转让价格为1.50元/单位注册资本，作价3万元，同时不涉及业绩承诺和股份回购等事项。
仅由当时的这笔交易来看，为加强双方的合作关系，剑通信息可
谓是费尽心力了。
然而问题就出在这1%的股份上，剑通信息因收购一事与丁春龙控制的公司出现了关系恶化。
并购方案披露，中孚信息2018年初本打算购买剑通信息100%股权，可在交易期间却发生了丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺的事情，导致本次收购未能过会，此后双方经多次交涉后仍未能达成一致，最终导致中孚信息不得不放弃收购丁春龙持有的1%股权，改为收购剑通信息99%的股权。
在此次获批的并购方案中,上市公司为此提示风险称：“上述事项可能导致相关方产生纠纷，如未来与丁春龙及其关联企业有关的纠纷事项未得到妥善解决，则可能导致本次交易相关方与丁春龙及其关联企业存在诉讼的可能性。
”
剑通信息与丁春龙关系出现恶化迹象的表现还在于，会计师在对剑通信息收入真实性核查时，需要对丁春龙关联企业部分收入采用发函方式验证，一开始其对2016、2017年相关收入的函证均予以回函，但随着双方矛盾纠纷的升级，针对剑通信息2018年度对其的销售收入并未予以回函。
通常情况下，发函方式是检验收入真实性的重要审计程序，而丁春龙相关企业采购金额重大，作为第一大客户理应获得其回复函件，然而2018年的数据核查却吃了个闭门羹，如此情况说明双方之间的合作已经出现明显的不愉快，而就前述丁春龙控制的企业2018年对剑通信息采购金额明显下降来看，进一步佐证了双方关系的紧张。
巨额商誉悬顶业绩承诺完成有压力
虽然剑通信息与大客户间的矛盾纠纷仍未解决，但中孚信息对其依然是看好的，否则也不会以9.4亿元的高价收购。
从剑通信息9.5亿元整体评估价值来看，较合并口径账面净资产增值了8.83亿元，增值率高达1310.80%。
然而，高溢价收购必然带来高额商誉。
交易报告显示，以2017年12月31日为基准日，收购合并成本9.4亿元与标的分摊至可辨认净资产公允价值1.69亿元之间的差额将形成7.71亿元的商誉，相较中孚信息2019年一季度末净资产总额4.41亿元，意味着本次收购形成的商誉比上市公司的净资产还要高。
并购完成后，中孚信息的净资产超一半将由这类具有无形资产性质的商誉组成。
介于A股市场2018年以来商誉雷接连引爆现实，这不由让人对中孚信息净资产中高比例的商誉占比感到担忧。
在此次交易中，双方约定剑通信息2018年至2020年度经审计的扣除非经常性损益、募集配套资金投入所产生效益、与中孚信息交易产生但尚未实现对外销售部分的影响后归属于归母净利润分别不低于7000万元、7700万元、9200万元。
目前，根据上市公司发布的《标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》来看，剑通信息2018年实现净利润7059.98万元，恰好踩线完成。
上文中谈到，剑通信息的经营是严重依赖于大客户的，从合作稳固性来看，交易报告显示其目前与客户的合作都是无固定期限的，然而以其与前五大客户合作的时间看，多数主要客户的合作时间是从2017年开始的，合作时间仍较短，这让公司与大客户间是否形成稳固的合作关系仍有待考证，因为其与第一大客户不愉快合作已经反映了自己与客户关系的稳定性是不足的。
从客户构成来看，剑通信息的客户多由相互关联企业组成，例如与第一大客户在2016年展开合作后，丁春龙旗下的关联公司陆续展开合作，而第二大客户中孚信息同样也是旗下关联企业展开系列合作。
在与丁春龙的合作出现不愉快后，意味着剑通信息失去的不仅是目前的客户，还有与丁春龙相关的关联方企业恐也将失去。
显然，这对于剑通信息的业绩承诺完成是极其不利的。
根据剑通信息给出的业绩承诺，其在2019年、2020年扣除相关影响后
扣非归母净利润需实现10.0%、19.5%的稳步增长，而就其2018年业绩勉强踩线通过，以及2018年经营业绩增速放缓势头来看，倘若日后剑通信息无法扩展新的大客户，一旦老客户的采购再次缩减下来，其未来能否持续实现业绩增长恐有不小的压力。
而一旦剑通信息业绩不达标，则又将引发商誉大幅减值风险，显然这将对于今年一季度已经亏损的中孚信息来说是非常不利的。
面对业绩承诺实现的不确定性，尽管本次交易双方约定了业绩承诺补偿，但是补偿金额却未能覆盖全部对价，也使得本次交易风险加剧。
交易报告显示，上市公司与交易对方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
但根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。
意味着即使标的未来业绩严重亏损，交易对方也不用承担全部差异补偿。
难以避免的关联交易
此外，收购前，剑通信息的第二大客户是中孚信息，2018年其为剑通信息贡献收入金额达1116.64万元，占比为10.82%。
在收购完成后，二者之间的交易将会变为关联交易，如此巨大的关联交易，以后双方将如何保障关联交易的公允性是需要注意，毕竟在A股市场中通过关联交易进行利润调节的现象并不少见，而中孚信息在完成收购后是否公允性不合理现象也是值得高度关注。
还需注意的是，本次交易采用股权加现金的支付方式，9.41亿元的高溢价巨额收购中股份支付对价6.3亿元，在考虑到后续配套融资，交易完成后上市公司实控人的股份将由29.69%大幅稀释至21.23%，而交易对手合计将持有上市公司股权达15.98%，股权与实控人之间的差距较小，这引起深交所对于上市公司控制权的顾虑，一再追问交易对方是否会构成一致行动人，是否谋求上市公司控制权。
为保证并购的成功，实控人魏东作了60个月内不减持承诺，同时交易对方也出具了《关于不存在一致行动的承诺函》。
