有限合伙协议范本

【】有限合伙企业合伙经营协议本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签订：普通合伙人：身份证号：有限合伙人1：身份证号：有限合伙人2：身份证号：有限合伙人3：身份证号：有限合伙人4：身份证号：有限合伙人5：身份证号：鉴于——a.作为本协议主体的各方当事人出于真实意思，愿意成立一有限合伙企业；b.各方愿意整合各合伙人的优势资源，依法以货币或劳务形式出资，对企业经营承担相应之责任义务；各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就在中国【】共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议，以资共同遵守。

第一章总则第一条本协议之各方主体，根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本合同。

第二条本企业为有限合伙企业，是根据合同自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律或现行的行政法规、部门规章如有不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章合伙企业的名称和注册地址第一条企业名称本企业名称为：【】第二条注册地址本企业注册地址为：【】第三章合伙目的、经营范围和经营期限第一条合伙目的为了保护全体合伙人的合伙权益，整合各方合伙人在资金、渠道、管理、团队建设方面的资源，进行市场投资，使本合伙企业获得最佳经济效益。

第二条合伙经营范围：股权投资管理，实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）；第三条合伙经营期限：本合伙企业不设定经营期限；第四章合伙人及合伙人出资方式、数额及出资期限和法定代表人；第二条合伙人出资方式、数额及缴付期限b.出资额的缴付期限：i)首期缴付时间：【】年【】月【】日，按认缴额的【】%缴付；ii)第二次缴付时间：当首期缴付的资金已投资使用超过【】%时，再缴付认缴额的【】%；iii)上述各次缴付，由执行合伙事务合伙人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应当再收到该通知书之日起【】日内将当期出资足额缴付至本协议指定帐户；iv)最晚交付期限：？c.认缴出资额的增加和减少：i)本合伙企业设立，经过本企业的所有合伙人同意，可以通过决议并修改本协议，减少全体合伙人认缴出资额，或解除全体合伙人认缴但因缴付条件未成就而尚未实际缴付部分的出资责任；ii)下列用于下列项目的出资不得减少：1. 用于支付本企业的管理费的；2. 支付本企业的债务和责任；3. 本企业已经完成或在约定期内的交易中的投资；4. 对现有投资组合中继续投资；iii)本合伙企业成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加全体合伙人的认缴出资额。

第五章合伙事务的执行与合伙人会议第一条合伙事务的执行1.1执行合伙事务的合伙人a.全体合伙人一致同意委托【】（普通合伙人）作为本企业执行合伙事务的合伙人；b.有证据或有事实证明执行事务合伙人违反下列执行事务合伙人应履行之责任或怠于行使相关职权，经占本有限合伙企业总出资份额90%的合伙人提议，可以通过合伙人会议除名执行事务合伙人；c.除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人主动声明不再执行事务合伙人职责时，可以通过合伙人会议另行选定执行事务合伙人；1.2执行合伙人事务的合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务，其他合伙人无权对外代表企业及执行事务；执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益、亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议的相关约定享有或承担；1.3执行事务合伙人的权限和责任如下：a.本合伙企业的对外投资由执行事务合伙人主导和管理；执行事务合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资项目及投资方式；b.本合伙企业可以使用所有合伙人之实缴出资用于单一项目；c.对于各类投资的风险管理，执行合伙人应该制定具体的方案，并向全体合伙人披露；d.执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保；e.对于本企业因投资项目而可能承担的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须由清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；f.有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，由执行合伙人针对实际投资项目另行制定细则予以保证；g.本协议约定的其他权限。

1.4执行事务合伙人针对合伙企业的实际经营及投资项目的实际业务管理，向合伙人公布相关的财务、税务、评估等信息；第二条执行合伙事务合伙人的费用和报酬（除利润分配外，可能要考虑到如下费用）营运费用：包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。

管理费用：a.筹备与组建本企业的开办费用；b.投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；c.介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；d.资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；e.有限合伙人需要的专项报告的编制费用。

第三条竞业禁止与豁免3.1执行合伙人可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业；3.2有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；3.3除经全体合伙人一致同意外，任何合伙人不得与本企业进行交易；3.4有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；第四条合伙人会议4.1合伙人会议由全体合伙人组成；4.2合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名自然人代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席；4.3合伙人会议每年至少举行一次例会，经普通合伙人提议，可举行临时合伙人会议；4.4本企业合伙人会议的表决为一人一票制；4.5以下事项应须经全体合伙人一致同意：a.修改合伙企业的合伙协议；b.普通合伙人的入伙和退伙；c.新增有限合伙人；d.以合伙企业名义对外提供担保；e.合伙人增加或减少对本企业的出资；f.项目收益的分配方案；g.投资原则或投资范围有重大改变；4.6对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。

4.7以下事项，为简单多数通过事项：a.选择对本企业做审计的中介机构；b.批准对违约合伙人的处理；c.其他不涉及合伙企业经营核心事务的事宜；第六章收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担（需要确认的如下）a.收益的确认（怎样算有收益？什么部分算收益？）b.收益分配的时间点和前提（满足一定条件或一定时间点开始分配？是否要考虑其他各投资中心复杂的退出时间和退出方式？）c.分配方式和分配原则（主要是比例问题和财务做账）；d.亏损的承担和补偿（正常来说肯定没有补偿，我们要看的是如何给到补偿，什么会计科目项下？）*注：根据《合伙企业法》：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损e.税赋承担第七章合伙企业的财产及合伙人出资份额的转让第一条合伙财产1.1合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产；1.2除非发生法律规定的情形和本协议约定的情形，且经本协议约定的程序，合伙人在本企业经营期限内，不得请求分割本企业的财产；第二条合伙人出资份额的转让2.1本合伙企业中，合伙人之间不得互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额；2.2合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额的，必须经过其他合伙人一致同意；2.3合伙人以外的人依法得受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，应当经修订新的合伙协议或补充本合伙协议，成为合伙企业的合伙人，并依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务；2.4合伙企业正以全部合伙人出资投资于单一项目中，而该项目的投资协议尚未履行完毕的，合伙人之间不得互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，也不得向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额；第三条合伙人财产份额的出质本企业的任何合伙人均不允许将其在本企业的财产份额出质。

第八章入伙与退伙第一条入伙1.1本企业有新合伙人入伙时，须经全体合伙人同意，并依法订立书面协议；订立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况；1.2入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任；1.3新合伙人入伙时，必须按入伙协议中所约定的流程进行出资；未能满足出资的时间要求或金额要求的，入伙协议不生效；1.4合伙企业正以现有全部合伙人出资投资于单一项目中，而该项目的投资协议尚未履行完毕的，不接受任何新合伙人的入伙；第二条退伙2.1满足下列情形之一时，合伙人可以退伙：a.经全体合伙人同意退伙；b.发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；c.有其他合伙人严重违反合伙协议约定的状况；d.本协议约定的其他情形；2.2合伙企业正以全部合伙人出资投资于单一项目中，而该项目的投资协议尚未履行完毕的，出资参与该项目投资的任何合伙人不得要求退伙；第三条合伙人有《合伙企业法》第48条所规定的情形的，当然退伙；第四条本合伙企业中，有限合伙人与普通合伙人原则上不得相互转变；如确有特殊情况，并经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意需要转变的，具体的相互转变程序，可以由届时之合伙人会议作出决定；合伙人会议不明确作出决定的，按照合伙企业法有关规定办理。

第九章合伙企业解散及清算第一条以下情形下，本企业解散：a.全体合伙人决定解散；b.合伙人已不具备法定人数满三十天；c.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；d.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；e.法律、行政法规规定的其他原因。

第二条清算a.本合伙企业的清算办法，应当按《合伙企业法》的规定进行；b.清算期间，合伙企业存续，停止开展与清算无关的经营活动；c.合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后，如有剩余财产的，依照本协议的约定进行分配；第三条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章违约责任第一条合伙人违反出资义务的违约责任1.1合伙人部分违反本协议所约定的期限和数额缴纳出资的，由执行合伙人从违约合伙人已缴付的出资中提取10%为违约金；该违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配；违约合伙人在补足原约定的出资后，仍可以参与合伙企业经营中；1.2合伙人完全未违反出资义务，在约定的期限内出资额为零的，视为自动退伙；除非经合伙人会议作出决议，予以宽延的，否则在约定期限后缴付出资的，视为新合伙人入伙，入伙流程按本协议对新合伙人入伙的约定进行；1.3因合伙人违反出资义务，给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失第二条执行合伙人的违约责任执行合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失。