上市公司建立独立董事制度的指导意见

第 1 页 共 7 页 独立董事制度

浙江新和成股份有限公司 独立董事制度（讨论稿） 为进一步完善浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强公司董事会决策的科学性，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）.《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。

第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二)具有本制度第三条所要求的独立性；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则；

(四)具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 第 2 页 共 7 页 (五)公司章程规定的其他条件。

第三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶.父母.子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹.岳父母.儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄弟姐妹等）；

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务.法律.咨询等服务的人员；

(六)已在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

(七)《公司章程》规定的其他人员；

(八)中国证监会认定的其他人员。

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什么是非独立董事_什么是独立董事_有哪些特征

独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。那么你对独立董事了解多少呢?以下是由本文库整理关于什么是独立董事的内容，希望大家喜欢!

独立董事的介绍

独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出：＂上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。＂

独立董事的责任义务

(一)上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

(三)各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

(四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

【法规标题】中国证券监督管理委员会关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

【发布部门】中国证券监督管理委员会 【发文字号】证监发[2001]102号

【批准部门】 【批准日期】

【发布日期】2001.08.16 【实施日期】2001.08.16

【时效性】现行有效 【效力级别】部门规范性文件

【法规类别】证券综合规定/境内上市/上市公司 【唯一标志】36676

【全文】

中国证券监督管理委员会关于发布《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

（证监发〔２００１〕１０２号）

（相关资料: 部门规章8篇 其他规范性文件14篇 地方法规3篇

裁判文书1篇 相关论文44篇）

各上市公司：

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。

二００一年八月十六日

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：

一、上市公司应当建立独立董事制度

（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二００二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括２名独立董事；在二００三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

- 1 - 江汉石油钻头股份有限公司

独立董事关于选举、聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为江汉石油钻头股份

有限公司的独立董事，现对公司第五届董事会第一次会议审议《关于

选举公司董事长、副董事长的决议》、《关于聘任公司总裁的议案》、

《关于聘任公司副总裁、总会计师和总工程师的议案》、《关于聘任

公司董事会秘书的议案》发表以下独立意见：

经过对张召平先生作为公司董事长人选、谢永金先生作为副董事

长人选；谷玉洪先生作为总裁人选；刘学中先生、李建基先生、周长

春先生、邱武先生、洪春玲女士、赵进斌先生作为副总裁人选；李远

堂先生作为总会计师人选；田红平先生作为总工程师任选；王一兵先

生作为董事会秘书任选的有关情况的调查和了解，我们认为上述人员

符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第147条规定

的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除

的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定。因此，同意本次董

事会形成的选举和聘任决议。

江汉石油钻头股份有限公司

独立董事：方齐云、王震、詹伟哉

2011年1月22日

- 2 - 江汉石油钻头股份有限公司

独立董事关于公司聘任审计机构的独立意见

江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于

2011年1月22日召开公司第五届董事会第一次会议，审议通过了《公

关于聘任2011年度审计机构的议案》。根据《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，

现对该事项发表以下独立意见：

京都天华会计师事务所有限公司在担任本公司2010年度财务

报表审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务。出具的

报告公正客观的地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，

我们同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计

机构，聘期1年。