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从法考主观题教材挖掘的22个商法客观题考点知识点1.法人设立中的债权债务1.法人成立的:⑴法人承受。
⑵设立人以自己的名义进行的，第三人有权选择。
⑶发起人以设立中公司名义进行的，有证据证明发起人为自己利益与相对人（非善意即知情）签订合同，由发起人承受。
2.法人未成立的:⑴设立人承受，⑵设立人为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。
知识点2.出资瑕疵责任1.补足或返还⑴出资不足与出资不实补缴连带（对公司。
发起时股东。
增资时过错董高是相应责任）+补充赔偿连带（对债权人）+违约（对股东，仅指有限公司）。
⑵抽逃出资返还连带（对公司，协助人包括其他股东、实控人、董高）+补充赔偿连带（对债权人）2.限制新剩利对其新股优先认购权、剩余财产分配权、利润分配请求权作出相应的合理限制。
3.解除股东资格⑴催告缴纳或者返还（合理期限）⑵股东会决议解除股东资格4.股东不得以劳务、信誉、特许经营权、设定担保的财产出资。
知识点3.股东资格继承1.股份公司，当然继承2.有限公司，章程除外3.普通合伙，协议决议4.有限合伙，没有疑义知识点4.名义股东与隐名股东（实际股东）、冒名股东1.股东身份。
⑴是否股东看名册，能否对抗看登记。
⑵实际转名义，过半数同意。
2.股权代持协议。
不违反合同法第五十二条规定的，有效。
3.名义股东处分股权。
⑴第三人参照善意取得⑵实际股东损失，名义股东赔偿4.债权人请求公示股东补充赔偿。
⑴公示（名义）股东承担补充赔偿责任。
⑵公示（名义）股东向实际股东追偿。
5.被冒名股东不拒任何责任。
知识点5.出资方式及其股东资格1.以不享有处分权的财产出资:参照善意取得。
2.以违法犯罪所得的货币出资:股权有效，应当以拍卖、变卖方式处置其股权，所得价款依法由国家予以收缴（货币占有即所有）。
3.以违法犯罪所得的房产出资:股权无效，该房产由国家直接收缴（盗赃物不能善意取得）。
但是如果继承上一辈违法犯罪所得的房产出资，公司可以取得产权。
商法主观题知识点
1.公司法基本原则：包括公司法的基本原则有哪些，如公司法的独立法人地位原则、公司的股权结构、公司的管理架构等。
2. 公司类型和注册登记：如有限公司、股份有限公司等不同类型的公司，以及公司注册登记的程序和要求。
3. 公司股份和股东权益：包括股份的种类、发行和转让、股东的权利和义务等。
4. 公司治理：包括公司的董事会、监事会、股东大会等治理机构的职责和权力，以及公司治理的基本原则。
5. 公司合并与收购：包括公司之间的合并和收购的规则和程序，以及股权转让和竞争法的相关规定。
6. 公司破产和清算：包括公司破产的程序和效果，以及公司清算的程序和权利。
7. 合同法和商业合同：包括合同法的基本原则和规则，以及商业合同的要素和效力等。
8. 商业秘密和知识产权：包括商业秘密的定义和保护、知识产权的种类和保护措施等。
9. 金融市场和证券法律法规：包括金融市场的基本规则和机构，证券法律法规的适用和规定等。
10. 消费者权益保护：包括消费者权益保护的基本原则和法律规定，以及消费者维权的方式和途径等。
以上是商法主观题知识点的一些方面，考生可以根据自己的实际
情况和考试需求进行深入学习和准备。
一、司法考试《商法》章节考点：合资企业的权力机构合资企业的董事会是合资企业的最高权力机构。
董事会的职权是按合资企业章程的规定，讨论决定合资企业的一切重大问题。
董事会的人数，由合资各方协商，在合资企业合同、章程中确定，但不得少于3人。
董事名额的分配，由合资各方参照出资比例协商确定。
然后，由合资各方按照分配的名额分别委派董事。
董事的任期为4年，经合资者继续委派可以连任。
董事长和副董事长由合资各方协商确定或由董事会选举产生。
中外合资者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。
董事长是合资企业的法人代表。
董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合资企业。
法律教育网董事会会议每年至少召开一次。
经1/3以上的董事提议，可召开董事会临时会议。
董事会会议应有2/3以上董事出席方能举行。
下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：1.合资企业章程的修改;2.合资企业的中止、解散;3.合资企业注册资本的增加、减少：4.合资企业的`合并、分立。
其他事项，可以根据合资企业章程载明的议事规则作出决议。
二、司法考试《商法》章节考点：破产案件的适用程序破产案件是指通过司法程序处理的无力偿债事件。
这里所说的司法程序包括三种：和解、重整和破产清算。
不能把破产案件简单地归结为清算倒闭事件;破产清算是公平清理债务的一种方法，但不是唯一方法。
我国企业破产法(以下简称破产法)鼓励当事人积极寻求以避免企业倒闭清算的方式来公平清理债务。
破产法设立的重整、和解和破产清算三种程序之间，存在一定的可转换性。
在它们之间，当事人有一定程度的选择自由。
具体说，包括以下要点：(1)债务人在提出破产申请时可以选择适用重整程序、和解程序或者清算程序，债权人在提出破产申请时可以选择适用重整程序或者清算程序。
(2)债权人申请债务人破产清算的案件，在破产宣告前，债务人可以申请和解，债务人或者其出资人可以申请重整。
(3)债务人申请适用破产清算的案件，在破产宣告前，债权人或者债务人的出资人可以申请重整，债务人也可以申请和解。
司法考试2022年主观题考试商法部分重要考点内容2022年的司法考试客观题部分在9月就已经完成了考试，而目前主观题部分的考试在宣布延期之后就“了无音讯”，但各位考生们不能懈怠，一定要利用好暂停考试的时间做好考试复习，随时准备好迎接考试，接下来就和小编一起来看看司法考试2022年主观题考试商法部分重要考点内容吧！一、关于股东出资效力、瑕疵、股权转让的4个热门考点。
1.股东出资形式。
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定（公司法第27条）。
股东出资，属于商法主观题考试的常规考点。
但是考虑到2018年至2021年，商法主观题均未考查，今年应予以关注。
可能的出题形式为：一是不同形式的出资。
二是特殊的出资，比如违法所得出资，以无权处分的财产出资，以及出资后的法律处理方式。
三是代持股协议的出资，涉及名义股东、实际出资人、公司、债权人、第三人。
可与股东出资义务的履行、出资瑕疵的法律责任、股东未完全履行出资义务时对股东权利的限制、股东资格的认定，以及破产债权申报等结合考查。
另外，隐名股东能否提起执行异议，可能结合民诉考查。
2.股东出资瑕疵，债权人请求瑕疵股东承担责任。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，法院不予支持（公司法解释三第13条）。
实际上，股东出资违约，需要承担的责任分别为：①对其他发起人的责任，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
②对公司的责任，概括为“补足+连带”。
③对债权人的责任，为出资本息范围内承担补充赔偿责任。
主观题考前锦囊——商法考点一：公司担保担保合同是否有效？为什么？（1）首先判断是对内担保还是对外担保，判断作出此决议的机构，分析题干中作出决议的机构是否对应。
（2）其次判断担保合同效力，结合题干，以作出决议机构是否合法、决议是否经过法定或章程规定的多数通过等因素判断合同相对人是否尽到形式审查义务，由此判断合同相对人是否善意。
考点二：股东出资与出资责任命题角度1：股东出资是否有效？股东XX的行为是否构成抽逃出资，为什么？如何评价XX出资及法律效果？XX可否以超过诉讼时效为由拒绝出资？（2012年第4问；2013年第2问；2014年第5问；2016年第1问）（1）首先判断股东是否履行出资义务。
货币出资判断是否出资到位，对于违法货币所得出资有效。
若是非货币出资，依据总原则：可评估、可转让。
常见非货币出资为房屋、土地使用权、知识产权等。
回答中应判断属于出资违约、出资不实、还是抽逃出资，注意对于抽逃出资应判断出属于何种类型。
（2）其次判断出资责任。
出资责任区分为对内责任和对外责任，对内责任中区分出资违约、出资不实、抽逃出资的不同责任形式。
对外责任即对债权人责任。
回答中对于责任形式应明确，补、连带还是相应责任。
（3）最后结合出资瑕疵判断对股东有何影响。
（限制股东“新剩利”、解除股东资格）（4）股东出资义务不受诉讼时效期间限制。
命题角度2：未届出资期限，债权人是否可以要求股东XX承担补充赔偿责任？（2015年第6问、2018年第6问）股东出资义务加速到期共有三种类型：①在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的；②出现股东破产、被强制清算等新的法律事实；③公司作为被执行人的案件，人民法院其穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产。
故此本题中未出现此三种情况，应保护股东的期限利益，即未届出资期限，公司不得要求股东提前缴付出资，债权人也不得要求股东承担补充赔偿责任。
考点三：股东资格命题角度1：结合股东出资进行股东资格的考察，常见表述：仅向公司出资能否成为股东？与董事长达成入股协议能否成为股东？命题角度2:名义股东对外转让股权的效力？针对名义股东对外转让股权行为，实际股东如何救济？（2014年第3、4问；2018年第5问）（1）名义股东对外转让股权效力XX转让股权行为有效。
法考商法知识点总结一、商法的基本概念商法是指规范商业活动的法律规范的总称。
在国家法律体系中，商法是一门独立的法律学科，它由多个分支构成，包括公司法、商业合同法、商业登记法等。
商法的基本功能是规范商业活动，保护市场秩序和消费者权益。
二、商法的主要内容1. 公司法：公司法是商法的基础法律，主要规定了公司的设立、组织、运营、股东权益和公司管理等方面的法律规范。
公司法的内容涉及公司类型、企业股东、公司董事、公司监事等各种相关规定。
2. 商业合同法：商业合同法是商法中的重要内容之一，它主要规定了商业活动中各种合同的签订、履行、变更、解除等方面的法律规范。
商业合同法还包括了违约责任、争议解决等方面的规定。
3. 商业登记法：商业登记法主要规定了商业主体注册登记的程序、条件和法律效力等方面的规定。
商业登记法包括了个体工商户登记、企业登记、商标注册、专利注册等各种登记规定。
4. 其他相关法律：商法还包括了各种其他相关法律规范，包括了公司税法、商标法、专利法、消费者保护法、反垄断法等各种相关法律。
三、商法的适用范围商法适用范围广泛，涉及了商业主体、商业交易、商业合同等各种商业活动。
商法的适用主体包括了各种商业公司、个体工商户、合伙企业、外商投资企业等各种商业主体。
商法的适用对象包括了各种商业活动中的各种商业合同、商业交易和相关权益等。
四、商法的基本原则商法的基本原则是公平、自由、诚信、合法和秩序。
商法是以维护市场秩序和保护消费者权益为宗旨的，它要求商业活动主体必须遵循公平竞争、自由选择、诚信合法的原则进行商业活动。
五、商法的发展趋势随着市场经济的发展和全球化的进程，商法也在不断发展和完善。
未来商法的发展趋势主要表现在以下几个方面：1. 法律制度的完善：未来商法的发展将更加注重法律制度的完善和规范化，包括公司法、商业合同法等方面的法律规定的完善和更新。
2. 国际化：未来商法的发展将更加注重国际化的趋势，包括了国际商事仲裁、国际商事合同、国际商标注册等方面的发展。
法考重点知识点2024一、民法。
1. 总则部分。
- 民事法律关系的要素，特别是主体中的自然人（民事权利能力和民事行为能力的判断）、法人（法人的分类、法人的设立与终止等）。
- 民事法律行为。
有效、无效、可撤销、效力待定民事法律行为的情形及法律后果。
例如，欺诈、胁迫、重大误解、显失公平等可撤销民事法律行为的构成要件。
- 代理制度。
包括代理的种类（委托代理、法定代理等）、无权代理（表见代理的构成要件和法律效果）。
2. 物权部分。
- 物权变动模式。
基于法律行为的物权变动（如不动产物权登记生效主义、动产物权交付生效主义等）和非基于法律行为的物权变动（如继承、法院判决等导致物权变动的情形）。
- 所有权。
包括共有（按份共有和共同共有的区别、共有物的管理与处分等）、善意取得制度（构成要件和适用范围）。
- 用益物权。
如土地承包经营权、建设用地使用权、地役权的设立、内容和流转等。
- 担保物权。
抵押权（不动产抵押权、动产抵押权的设立、抵押权的顺位等）、质权（动产质权和权利质权的设立与实现）、留置权（成立要件）。
3. 合同部分。
- 合同的订立。
要约与承诺的规则，合同成立的时间和地点。
- 合同的效力。
与总则中民事法律行为效力的联系，如违反法律法规强制性规定的合同效力判断。
- 合同的履行。
履行规则（同时履行抗辩权、先履行抗辩权、不安抗辩权的构成要件和行使效果）。
- 合同的变更和解除。
法定解除的情形（如不可抗力、预期违约等导致合同解除的情况）。
- 典型合同。
买卖合同（标的物的风险负担、瑕疵担保责任等）、租赁合同（租赁期限、承租人的优先购买权等）、借款合同（利息的规定等）等。
二、刑法。
1. 总则部分。
- 刑法的基本原则。
罪刑法定原则（其内涵包括形式侧面和实质侧面）、罪责刑相适应原则等。
- 犯罪构成。
四要件（犯罪主体、犯罪主观方面、犯罪客体、犯罪客观方面）或者二阶层（违法阶层和责任阶层）体系下的犯罪认定。
- 犯罪主体。
刑事责任年龄（如完全刑事责任年龄、相对刑事责任年龄的划分及特殊情况）、刑事责任能力（精神病人、醉酒的人犯罪的责任认定等）。
法考主观题综合提高阶段（商法内部讲义）目录CONTENTS第一部分考点凝练 (1)历届真题考点分析及考前预测 (1)考点一、公司独立人格 (4)考点二、公司权利能力和行为能力 (5)考点三、股东资格 (6)考点四、股东知情权 (7)考点五、利润分配 (8)考点六、股东代表诉讼 (9)考点七、股东义务 (9)考点八、董监高的义务和责任 (10)考点九、发起人责任 (11)考点十、公司增资、减资、合并、分立 (11)考点十一、公司解散和清算 (12)考点十二、公司治理结构 (13)考点十三、有限公司股东出资 (15)考点十四、有限公司股权转让 (17)考点十五、外商投资合同效力 (18)考点十六、破产法程序性规则 (19)考点十七、破产法实体性规则 (21)考点十八、票据纠纷 (23)考点十九、证券纠纷 (25)考点二十、保险合同纠纷 (26)第二部分实战训练 (28)第一部分考点凝练历届真题考点分析及考前预测年份所涉考点考查方向和角度2019公司法公司增资有限公司增资时股东认缴比例战略发展优先于人合性股权质押股权质权成立条件股权质权善意取得民诉法实现担保物权程序审理过程中利害关系人的救济执行程序中利害关系人的救济执行异议执行异议的主体及其实体性权利2018公司法股东出资他人垫资的股权归属未完全履行出资义务的股权转让未完全履行出资义务的补充赔偿责任股权转让伪造股权转让合同的股权归属股权善意取得代持股实际出资人就股权执行的执行异议2017公司法公司治理公司组织机构的设置经理的聘任程序公司变更减资的决议和实施程序股权转让有限公司股东的股权回购请求权公司解散司法判决解散的条件公司清算清算程序的启动2016公司法股东出资股东违反出资义务的认定及其后果未完全履行出资义务的股权转让滥用股权法人人格否认深石原则滥用股权的赔偿责任股东资格股权与债权关系的区分2015公司法公司决议公司决议的效力股东出资违反出资义务的后果加速到期问题增资增资时股东的优先认缴权增资生效的时间2014公司法股东资格股东资格的确认代持股名义股东处分股权的效力实际出资人的救济股东出资出资义务不适用诉讼时效破产法破产财产董事高管非正常收入的追回2013公司法公司设立设立中公司的性质和地位股东出资非货币财产出资不实的责任代垫出资人的责任出资中无权处分行为的后果股权转让股权善意取得2012公司法公司治理股东会决议效力的认定权利能力法定代表人越权行为的效力股权质押股权质押的效力股东出资股权出资的条件公司解散司法判决解散公司的条件和程序2011无商法案例题2010公司法利润分配利润分配的比例股东出资不动产出资的条件和程序抽逃出资抽逃出资的认定股权转让股东资格的继承权利能力公司越权担保行为的效力民法诉讼时效诉讼时效的中断2009无商法案例题2008无商法案例题2007公司法股东权利股东代表诉讼公司治理董事会职权股权质押股权质押的条件2006公司法股东出资出资不实的责任抽逃出资抽逃出资的责任票据法票据追索票据追索权的行使民法保证合同保证责任2005公司法股东权利股权取得的方式2004公司法公司治理股东会决议程序高管任职资格高管对公司的赔偿责任公司资本资本不变原则2003公司法股东出资非货币出资的比例公司治理董事会和监事会的设立股权转让优先购买权破产法破产程序破产后的责任承担2002公司法股东出资注册资本的法定要求非货币出资的程序和比例违反出资义务的责任根据上表，我们可以发现以下规律和趋势：（1）几乎每年都会有一道商法案例题，在司法考试时代是必答题，在法律职业资格考试时代有可能是选答题；（2）商法的案例题，以公司法为主，可能会涉及破产法、票据法等商事法律，也有可能会涉及民法或者民诉法；（3）在公司法上，考查频率最高的是公司法总则和有限公司制度，尤其是股东出资、股权转让、股东权利、公司治理等问题。
司法考试商法知识点整理司法考试商法知识点整理商法是司法考试中必考知识点，为了方便大家的复习，下面店铺给大家整理了相关知识点的汇总，欢迎阅读以下内容。
司法考试商法知识点：债务人有关人员的义务1.债务人有关人员的义务范围。
人民法院受理破产申请就意味着破产程序的开始，从破产程序开始到破产终结的整个期间内，债务人及其有关人员都将受到破产法的约束。
破产程序开始后，管理人将接管破产企业，开展包括接管债务人财产、调查债务人财产状况、管理和处分债务人财产等一系列工作。
这些工作必须得到债务人有关人员的配合。
为了保证破产程序有序、高效地进行，破产法第15条第1款规定了债务人的有关人员在破产程序中应承担以下三方面的义务：(1)合作与协助义务。
债务人的有关人员应当妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，应当根据人民法院、管理人的要求进行工作。
其中，前一种义务具有财产保全的性质。
保全债务人的财产以及与之相关的重要资料，对破产程序的有序和有效进行至关重要。
有关人员如果违反这些义务，拒不向管理人移交财产、印章和账簿、文书等资料，或者伪造、销毁有关财产证据材料而使财产状况不明，将被追究法律责任。
后一种义务对于人民法院审理破产案件和管理人接管和管理债务人财产，有着重要的意义。
这里称的“工作”，不仅包括企业的生产经营和管理事务，也可以包括程序进行中的具体工作，如受管理人指派外出调查或追债，按法院或管理人的要求查阅资料、制作文书等。
法律教育网(2)信息提供义务。
债务人企业的有关人员在破产法上负有对两种特别对象的信息披露义务。
首先是对人民法院和管理人的信息披露义务，即如实回答人民法院和管理人的询问的义务。
其次是对债权人的信息披露义务，包括列席债权人会议并如实回答债权人的询问的义务。
(3)附属义务。
债务人的有关人员还负有与履行上述义务相联系的两种附属义务：一是不擅离义务，即未经人民法院许可不得离开住所地;二是不新任义务，即在破产程序进行期间不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。
法考-商法-主观题-核心点知识考点汇总商法※利润分配请求权1、当事人：原告：股东，被告：公司，例外：一审法庭辩论结束前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
2、成立要件：①有可分配利润、载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议；②公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立；例外：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
3、时限：分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，①公司应当在决议载明的时间内完成利润分配；②决议没有载明时间的，以章程规定的为准；③决议、章程均为规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
注意：决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据《公司法》相关规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
一、代持股1、隐名股东与名义股东之间的权利义务关系为内部关系，需依投资协议的约定作为判定双方权利义务的基本依据；而隐名股东与公司、隐名股东与第三人之间属于外部关系。
此时，除非公司以及其他股东已经明知代持股关系存在而未提出任何异议或者实际股东已经参与公司的管理的情况出现，否则名义股东无法以隐名投资关系进行抗辩，此时名义股东在公司法律文件中彰显的股东身份具有公示效力。
《公司法规定（三）》第25 条规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，法院可以参照《民法典》第311 条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，法院应予支持。
2、【新】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。
公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24 条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
3、执行异议，根据《公司法》第32条第3款的规定和商法的外观主义原则，股权代持协议只能约束签订协议双方，对于合同以外的第三人没有约束力。
第三人有权信赖工商登记对股东的形式记载，并可据此请求法院强制执行登记的股东名下的股权。
故对实际出资人（案外人）提出的执行异议不应支持。
二、股权纠纷1、股权继承：《公司法》第75 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
《公司法规定（四）》第16 条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据《公司法》第71 条第 3 款规定行使优先购买权的，法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
2、基于离婚协议的股权转让：妻子相对于股东属于公司的“外人”，基于离婚协议的股权转让不能对抗股东的优先购买权。
依据《公司法》第71 条第 2 款对外转让股权的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30 日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3.公司章程约定“人走股留”条款的效力问题：有效。
类似如“股东有犯罪行为即退股的条款”是有效的，公司章程，高度自治只要不违反法律法规的强制性规定一般都是有效的。
三、瑕疵股权转让转让股东依据《公司法规定（三）》第18 条之规，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，法院应予支持；而受让人若并不知道也不应当知道出资瑕疵的事实，并因此受让股权，则受让人有权以欺诈为由请求撤销或者变更股权转让合同。
注意：出资期限未到转让股权，不属于此情形，股权转让后，受让人继受取得原股东的权利义务。
四、董监高忠诚勤勉《公司法》第148 条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为1、挪用公司资金；2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；5、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；6、接受他人与公司交易的佣金归为己有；7、擅自披露公司秘密；8、违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收人应当归公司所有。
在相对人为善意的情形下，各董事和高级管理人员对外所为的违反忠实义务和勤勉义务的交易行为，应当有效。
而该董事、监事和高级管理人员违法行为、违反公司章程行为所得收益应当由公司行使归入权。
《公司法》第149 条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司有权直接要求违法行为人赔偿损失，而当违法行为人利用职务怠于或者阻碍公司要求其赔偿责任的，《公司法》第151 条第1、2 款规定：董事、高级管理人员有本法第149 条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向法院提起诉讼；监事有本法第149 条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
在前置程序用尽或者符合法定情形的条件下，股东可以亲自启动股东代表诉讼来维护公司的权益。
【股东代表诉讼】何时成为股东不影响起诉资格五、伪造公章法代私章商事活动中的职务行为不同于一般自然人之间的代理行为。
一个有职务身份的人使用不真实的公司公章假意代表公司意志从事民事活动，该行为是否对公司产生效力，不能仅仅取决于合同所盖印章是否为公司承认的真实公章，亦应当结合行为人所为之行为是否属于其行使职权的范围，即在假意代替公司作出意思表示之时是否存在能够被善意相对人相信的权利外观。
即使未在合同上加盖公司公章抑或是合同订立者擅自加盖虚假公章，只要是法定代表人或者有权代理人代表公司而为的职务行为，并且其在合同书上的签章为真实的，仍应当视作公司行为，所产生的法律后果由公司承担。
《全国法院民商事审判工作会议纪要（以下简称《九民纪要》）第41 条第2、3 款规定：法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16 条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。
法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，法院不予支持。
代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。
代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。
被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，法院不予支持。
六、出资瑕疵股东的补充责任1、《公司法司法解释3》第13 条第2 款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
”2、【新】《九民纪要》股东出资加速到期在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。
但是，下列情形除外：①公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；②在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
七、股东退出方式公司成立后，股东不可抽回出资。
有限责任公司股东如果要退出公司，可采取的方式包括：①转让股权；②出现法定情形可请求公司回购股权；③若公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的，股东可请求解散公司。
1、股权转让：《公司法》第71 条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
2、公司回购：《公司法》第74 条第1 款有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：①公司连续5 年不向股东分配利润，而公司该5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
股权收购请求权，是指上述情况下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
该规则是法律为股东提供合理的救济渠道，维护法定情况下股东退出公司的自由。
在法院审理解散公司诉讼案件中，当事人协商同意由公司或者股东收购股份使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，法院应予支持(《公司法解释(二)》第5 条)。
但此处“收购股权”不是公司或其他股东的强制义务，其大前提是“当事人协商同意”。
3、解散公司：《公司法》第182 条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一，股东可请求法院解散公司的理由①公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
（兜底条款）第二，股东不得以下列理由请求法院解散公司①股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由；②以公司亏损、财产不足以偿还全部债务为由；③以公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由。
