2010年IPO被否

发表于2012-6-18日证监会发审二处处长刘利剑在河北证监局内部培训内容2009年IPO重启以来，通过IPO敲响上市大门的公司数以千计，1133家公司在发审委面前走一遭，整体通过率为68.49%。

162家公司被发审委拒之门外。

195家公司主动撤回申报材料，这一数字超过了发审委否决数量。

162个IPO被否内幕：因“未来盈利能力存在较大不确定性，财务会计反映出企业盈利水平异常”被否的公司占比50%，成为被否头号“杀手”。

其次，“独立性存在缺陷”未获得通过的公司占被否企业总数的20%，主要体现为资产不完整、业务不独立两个方面。

因募投项目可行性问题及募投项目安排与现状不匹配问题，企业内控机制不健全未获通过的企业分别占比15%、10%。

此外，实际控制人变更、会计核算不规范、公司治理问题、信息披露问题、股权不清晰、董监高大幅变化、中介机构未尽职调查等问题也决定部分公司上市成败。

证监会发审委IPO否决意见的形成主要由“一般合规性问题”和“不确定性或风险问题”两个方面组成：一般合规性问题是指初审环节已经解决，或意见已经明确；而不确定性或风险问题则是指一般无法量化或标准化，需要发审委员独立作出判断。

刘利剑针对IPO重点财务问题和企业改制上市应达到的基本要求，并结合主板中小板IPO审核否决原因及分析案例，明确指出发行审核关注重点，并披露了IPO财务审核下一步的工作思路。

IPO的财务问题将成为以后审核的重中之重，特别是对粉饰业绩和利润操纵等财务造假行为进行重点监管。

2012年3月底，证监会出台的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》中强调了要加大对财务虚假披露行为的处罚力度，表示“对负有责任的中介机构和相关人员一并予以处罚”。

5月底，证监会又一次对外公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露有关问题的意见》。

连番强调财务信息披露，明显证监会对IPO企业财务信息披露的重视以及对会计师监管的加强。

—光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析企业上市成功之路——光大证券对IPO审核要点的解读与案例分析光大证券股份有限公司2011年主编：徐浩明副主编：熊国兵顾问：朱永平王苏华牟海霞程刚李建毛豪列卫成业宋财周平王鹏执行主编：韩立陈思远编委会成员：项通夏涛李华筠陈钢赵媛姚巍巍谭亲官尤佳朱叶观王虔雅陈雨涵田尚清吉喆陆亦润成煜邱吉宇吴燕蓉朱闽川沈斌云王琛上篇上市操作篇——对IPO要点及流程的介绍第一章决策19第一节资本市场21一、全球资本市场21二、国内资本市场20年大事记25三、国内一级（发行）市场29四、国内二级（流通）市场33第二节定位：国内还是国外？主板（中小板）还是创业板？ 33一、国内还是国外33二、主板（中小板）还是创业板39第三节成本：国内上市所需的成本和时间41一、国内上市所需的成本41二、国内上市所需的时间45第四节收益：融资金额、公司市值及限售期47一、融资金额与公司市值47二、限售期49第五节庙算：关于上市能否成功50一、内因：项目质量评价50二、外因：两道门槛51三、综合判断52第二章关注53第一节上市团队的建立与中介机构的选择53一、公司的上市团队53二、选聘中介机构55第二节 IPO前的私募57一、私募关心的主要问题58二、私募机构的选择59三、如何确定私募股权融资价格60四、创业投资和直接投资的有关法规62第三节政府沟通63一、申请材料筹备63二、在会沟通64第四节举报与媒体质疑66一、举报66二、媒体质疑67第三章流程70第一节改制设立股份公司70一、基本概念70二、目标及实现71第二节辅导与保荐72一、辅导72二、保荐74第三节申报与审核75一、流程75二、几项说明76第四节发行与上市77一、发行77二、上市78第四章资本市场故事79第一节行业地位79一、行业地位的具体体现79二、案例说明80第二节核心竞争优势87一、核心优势的挖掘与凸显87二、案例说明88三、总结90第三节发展战略与业务发展目标90一、清晰合理的主业发展目标90二、案例说明91三、总结92中篇实质性审核篇——发审会的关注要点第一章持续盈利能力问题95第一节报告期内公司业绩的质量问题95一、业绩不合理96案例：荣联科技（2010年12月被否）——主要产品价格单边大幅下滑，报告期毛利率变动缺乏合理性 (96)案例：同大海岛（2010年5月被否）——申报前一年收入下降、利润上升，反向变动缺乏合理性 (98)案例：腾新食品（2010年11月被否）——经销商数量下降，实现大额经销商框架合同的可信度低 (99)二、业绩含金量低100案例：优机股份（2010年6月被否）——出口型企业，受金融危机影响申报前一年收入下滑，但海运等成本的降低使净利润提高 (100) 案例：普路通股份（2010年12月被否）——作为非主营业务的组合售汇业务收益占比过高 (101)案例：东方嘉盛（2010年9月被否）——远期外汇交易收益占比过高+对主要客户的依赖性较大，未来持续获得服务合同的可能性受质疑 (102)案例：丰林股份（2010年8月被否）——报告期利润下滑+增值税即征即退金额占净利润比重过高，且存在政策变化风险 (103)第二节行业地位与经营环境105一、行业地位105案例：冠宏股份（2010年12月被否）——规模远小于同行业上市公司，但毛利率远高于同行业上市公司，对此未能充分合理地解释(105)案例：正方软件（2010年4月被否）——咨询机构所出具的关于市场占有率、行业地位的报告受质疑 (107)二、经营环境108案例：佳力科技（2010年6月被否）——行业临近拐点，募投项目属政策不支持方向 (108)案例：丰元化学（2010年9月被否）——经济波动导致产品价格大幅下降，引起公司业绩下滑 (109)案例：嘉诚高新（2010年8月被否）——上游成本压力较大，且不能充分转嫁至下游+产品品种结构变化较大 (110)案例：天玑科技（2010年5月被否）——行业竞争激烈，报告期收入区域性集中、拓展乏力 (111)三、总结112第三节经营模式、产品（服务）结构的变化112一、经营模式变化带来的不确定性112案例：哈尔斯股份（2010年8月被否）——经营模式由“生产制造商”转为“品牌运营商” (113)案例：冠华股份（2010年6月被否）——报告期购买租赁资产被界定为经营模式变化 (113)二、产品（服务）结构变化带来的不确定性114案例：立晨物流（2010年4月被否）——代理采购和委托物流管理业务波动较大，引起收入结构和重大客户变化 (114)案例：龙宇燃油（2010年6月被否）——产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短 (115)案例：美凯电子（2010年11月被否）——业务分散，经营稳定性差 (116)案例：金博士（2010年4月被否）——产品单一，且有重大不利预期 (117)三、总结118第四节对关联方及重大不确定客户的依赖118案例：金能科技（2010年6月被否）——规模较小，对单笔业务依赖性较大118案例：蒙发利集团（2010年7月被否）——对国外单一客户形成重大依赖 . 119第五节成长性问题120一、公司业绩增长120案例：珠海元盛（2010年9月被否）——“Nike”型曲线，半年报净利润同比增长率为0 (122)二、行业增长122案例：宏泰矿业（2010年7月被否）——行业波动导致公司业绩下滑 (123)三、创新性、技术领先性等核心竞争力123案例：先临科技（2010年4月被否）——存在较大的丧失技术领先的风险 . 124四、总结125第二章独立性问题126案例：裕兴科技（2010年6月被否）——高管在关联方的任职出现瑕疵错误！未定义书签。

2010年发行审核不予核准情况总结【主板发行审核】2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因.这20家公司净利润最低的为1797。

30万元（淮安嘉诚高新化工股份有限公司),最高的为28574。

52万元（海南天然橡胶产业集团股份有限公司）（其已于12月10号通过2次审核），平均净利润为7300.85万元。

被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家)，关联交易问题（4家），独立性问题（3家）,会计政策（1家),信息披露（1家）。

一、西安隆基硅材料股份有限公司【3月24日第50次发审会】【涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润】发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：1、申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物(全部为单晶硅片）的金额分别为4，008万元、22 ，097万元和44，740万元,分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52％、49％和80%，2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。

2、另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2，638万元大幅增长至12,263万元,其中应收关联方无锡尚德的款项为7，703万元。

3、并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17。

8元/片,若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利6，300万元，业绩则大幅下降。

申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因,无法披露其向第三方采购的价格。

因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性,以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。

发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第三十二条的规定不符(第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易.关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形）。

IT公司IPO八大“死因”及一桩“起死回生”案例佚名【摘要】信息技术行业是近年来中国IPO市场一支越来越重要的力量，尤其创业板开闸之后，新兴技术、新兴商业模式、轻资产公司得到更多的市场支持。

但毫无疑问，这也是IPO“死亡”高发区。

这到底是什么引起的？请看汉鼎咨询的分析【期刊名称】《国际融资》【年(卷),期】2013(000)001【总页数】3页(P16-18)【正文语种】中文信息技术行业是近年来中国IPO市场一支越来越重要的力量，尤其创业板开闸之后，新兴技术、新兴商业模式、轻资产公司得到更多的市场支持。

但毫无疑问，这也是IPO“死亡”高发区。

这到底是什么引起的？请看汉鼎咨询的分析近日，汉鼎咨询对中国主板、中小板、创业板过去五年中信息技术行业企业被否原因做了总结，全方位解读了信息技术行业企业IPO被否的原因。

值得关注的是，在新一轮证券监管改革和各种举措频繁出台的宏观背景下，信息技术行业企业的被否背后折射出证监会IPO审核思路的微妙变化。

为了增加说服力，汉鼎咨询特别将天玑科技IPO作为典型案例加以剖析。

IT公司：特别行业的特殊“死亡”档案据汉鼎咨询统计，2007年以来，IT行业在中小板及创业板共有23家企业上会被否。

被否原因主要集中在四个方面，分别是盈利能力、财务规范及真实性、募投项目可行性及必要性、公司治理等，被否企业中出现以上四点主要问题的比例分别占到60.9%、56.5%、30.4%、21.7%。

具体到某一企业，这四个方面又演变成八个小类。

从下图示可见，与IPO被否公司总体原因募投项目盈利前景、内控制度、关联交易“三大杀手”比起来，信息技术行业有着较为独特的逻辑和原因。

直观可见，IT 公司在公司内控及公司治理水平上问题不大，问题在别处。

那么，到底为什么IT公司会在盈利能力及财务会计上埋藏较大病灶的呢？“考虑到盈利能力、财务会计及募投项目盈利前景三大问题，实际上常常‘三位一体’，相互影响，在IPO操作上也盘根错节，因此，基本可以得出结论，IT企业的IPO被否的因素主要还是集中在盈利质量上，表现出来就会是波动性很大，波动大了，企业就要进行财务调节，IT公司很多成本和支出也模糊，容易出问题。

IPO案例分析1、持续盈利能力：①业务模式、产品单一、不确定性②重大依赖：销售、采购③重大行业不确定性：太阳能、核电等2、独立性：①同业竞争②关联交易3、主体资格：①历史出资：出资不实、抽逃出资、无形资产出资、国有股转让、外资②股权不清晰，存在纠纷③实际控制人问题：界定问题、没有实际控制人4、募集资金投向5、规范运作：①公司治理结构②管理：社保、环保③公司财务规范、内控制度6、财税：①财务真实性②财务指标7、并购重组的方式方法持续盈利能力案例重点关注发行人的资产质量和盈利能力会计政策的一致性和适当性：报告期内相同和相似的经济业务是否采取一致的会计政策，未发生随意变更的情形，如发生变更的，应关注变更原因的合理性和对公司经营业绩的影响。

收入确认：应结合发行人所处行业特点和业务经营的具体情况分析其收入确认原则是否符合规定，尤其是对于复杂业务和分期确认收入的业务应重点关注其是否存在提前确认收入的情况，如工程类项目和技术系统建设项目。

资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。

财务状况：根据财务结构及比率（资产负债率、流动比率、速动比率）分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入和盈利质量。

盈利要求 (净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 标准一:最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长； 标准二: 最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 无现金流要求 最近一期不存在未弥补亏损；对税收优惠不存在严重依赖,没有重大偿债风险,没有重大或有事项风险 条件主板 创业板 主板 创业板 资产要求 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权 等后)占净资产的比 例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元 （无无形资产占比限制） 股本要求发行前股本总额不少 于人民币3,000万元 企业发行后的股本总额不少于3,000 万元毛利率：关注公司毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，应关注其变动原因和合理性。

2010年发行审核总结（创业板）1、企业被否决的原因都是复杂的且综合的，因此，很明显会里公布的原因仅是其中的部分原因甚至不是最重要的。

因此，以下分析仅作参考，或许能够帮助大家开阔下思路且把握下趋势。

2、创业板持续盈利能力问题受到前所未有的关注，审核实践也证明了这一点。

究其原因个人认为：①中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施彻底解决的，而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。

②由于证监会必须为每家否决企业提供首发办法所规定的审核依据，因此，有时候帽子不好套就都扣在持续盈利上了。

的确，很多隐晦的内部的问题最后的结果往往也就是公司的成长性和持续盈利有问题。

3、2010年发行审核非常重要的一个主题就是举报，甚至上会企业是百分之百的举报。

很多方面的原因，不想去说，只是提醒举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。

【基本情况】一、通过率概况统计显示，自从2009年创业板开板以来,截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家，其中撤销材料待审核2家。

具体如下：特性1、行业特性：上会公司主要集中在工业制造业、新材料、信息技术（含软件开发）领域，占总上会数的70%，所有过会企业基本都能包括在证监会明确的九大鼓励类行业。

2、收入水平：上会公司上会前1/年收入平均为3.12亿元。

其中过会公司与被否公司的收入平均分别为3.36亿、2.73亿元，收入规模越大过会率越高，趋势比较明显。

3、净利润：上会公司在上会前1年净利润平均为4752万元。

其中过会公司与被否公司的净利润分别为5125万、2989万，过会公司净利润水平比被否公司高近60%，明显好于被否公司。

净利润在3000万以下公司过会占总过会数量的比例是呈明显下降趋势的。

4、净利润增长率：上会公司上会前一年净利润增长率为53%。

创业板IPO秘籍“火眼金睛”发审委员被调出后即过会2011年09月14日00:42来源：中国经济周刊字号:T|T2人参与0条评论打印转发《中国经济周刊》实习记者李勇|北京报道创业板这一造富工厂开张伊始，就不乏一个又一个的财富故事。

然而“几家欢喜几家愁”，有企业享受到了资本盛筵，也有企业因为各种原因被挡在财富之门外。

通过财富之门，需要何等的努力？发审委员是关键？《中国经济周刊》记者根据万得资讯统计，创业板开通至今，258家企业成功上市的同时，共有50家企业IPO首次上会被否。

在上述50家IPO被否企业中，涉及保荐券商26家。

其中保荐企业初次过会失败次数最多的是招商证券[0.000.00%股吧研报]，其保荐的IPO有7家公司首次被否，其次是国信证券保荐的IPO首次被否企业有5家。

在统计中，记者还发现，掌握企业IPO生杀大权的发审委，其中葛其泉、郭澳、麻云燕、徐寿春、韩建旻、毛育晖等委员否决企业近20家。

有媒体统计，虽然上述发审委委员否决率较高，但其审核的接近百家企业，2010年年报中涉及负增长的不足5家，其发审的企业上市后成长性较好，被称为“火眼金睛”组别。

值得一提的是，日前备受争议的和佳医疗在未做任何改进措施、只是发审委人员发生变化的情况下二次过会，其中被调出的郭澳委员即属于上述委员之列。

在投行业界，流传着一个说法，在发审阶段要求“见上面、说上话、递上钱”，指向便是发审委委员。

但迄今为止，并未有发审委委员寻租被查的公开案例。

最怕“持续盈利能力差”？一位券商保荐代表人向记者表示，企业从改制到上市要做很多努力甚至付出代价，比如企业原始创始人为了上市要接受投资机构的稀释股份，还有一些企业为了上市的规范性，补交之前通过某些手段漏掉的巨额税收以规范财务。

保荐券商也为企业的上市做出很大的努力，上市之前的规范化辅导，都要付出巨大的人力成本。

一旦企业闯关失败不能上市，对于企业和券商来说都意味着损失。

所以一般企业都会根据证监会的要求及被否意见，在至少6个月后重新向发审委提出申请。

研发费用资本化时点变更分析张欣宁摘要：A 公司在2010年申请IPO 过会被否之后，再度申请之前对其研发费用资本化时点进行推后，属于会计政政策自愿性变更。

本文通过会计角度、伦理角度、财务角度三大方面分析其变更是否合理合规及是否存在IPO 动机。

关键词：研发费用；资本化；合理性一、案例背景某A 公司是一家从事再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售的高科技企业。

其在2010年申请创业板IPO 被否之后，在2011年继续提出了申请并成功过会。

该公司遵循2006年颁布的新《企业会计准则》进行IPO 申请一次失败后，第二次申请之时对其研发费用资本化政策进行了改变，但这次自愿性变更是否合理以及是否存在其他动机成为本文研究的主要目的。

二、提出问题经过前期准备可以初步了解到：A 公司是从2007年实行新会计准则，对研发费用进行资本化处理，且在2011年对研发费用资本化问题再次进行了自愿性会计政策变更，具体针对研发费用资本化时点进行推后，并做出了相关追溯调整。

本案例的研究问题如下：一是探究A 公司2011年研发费用资本化时点推后在会计角度的合理性；二是探究A 公司2011年研发费用资本化时点推后在伦理角度的合规性三是进一步从财务角度分析A 公司自愿性变更会计政策是否对其IPO 结果造成影响。

三、会计角度1.会计政策变更类型判断首先A 公司在2006年新《企业会计准则》颁布之后，对其研发费用进行了资本化处理，属于会计政策变更且属于要求变更。

其次A 公司在2011年对其研发费用资本化时点进行推后，同样属于会计政策变更但属于自愿性变更。

本节重点即从会计角度出发讨论其自愿性变更是否合理。

研发费用资本化时点推后必然导致研发费用中资产与费用确认数额发生改变，属于会计政策变更。

且其变更条件并不满足上述第一条，由此推断其使用《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错》中企业会计政策变更第二条“会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息”，属于自愿性变更。

IPO审核被否十大问题（案例）展开全文大象君根据近年来被否的拟IPO企业案例，总结出了常见的十大被否问题，它们分别为：信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题、客户或供应商问题、持续盈利能力问题、出资和资产问题、募集资金运用问题、同业竞争、关联交易问题、股权转让问题。

下面，我们来具体看看十大IPO被否问题及案例。

01信息披露问题信息披露方面主要关注招股说明书等申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如引用数据是否权威、客观，业务模式、竞争地位等披露是否清晰，申请文件的内容是否存在前后矛盾，申请文件内容与发行人在发审委会议上陈述内容是否一致等。

随着全面注册制的稳步推进，信息披露变得更加重要。

针对招股书问题，上交所曾指出其中5方面不足，一是对科技创新相关事项披露不够充分，二是企业业务模式披露不够清晰，三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位，四是信息披露语言表述不够友好，五是文件格式和内容安排不够规范。

注册制不是不审，而是不对投资价值背书，重点在于要通过问询问出一家真实公司。

一些曾经是上市阻碍的问题，如今只要补充披露完整即可。

【被否案例】1、浙江**智能控制股份有限公司2018年1月26日上会时，发审委提到，发行人新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异，多数事项发生在报告期内。

请发行人代表说明，报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因，会计基础是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行。

2、福建省**电源股份有限公司2018年5月22日上会时，发审委在审核中提到，公司2015年极板与电池的产量均高于2017年，但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性。

02规范运行问题这类问题包括管理不规范、环保问题、税务问题等。

“规范运行”在实际操作中的具体要求主要为：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；最近三年不得有重大违法行为；发行上市前不得有违规担保和资金占用等。