企业改制股票发行与上市

股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。

企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。

（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。

（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。

2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。

企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。

设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。

② 注册资本的确定。

为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。

③ 股权结构的确定及发起人情况。

为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。

④ 出资及折股情况。

发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。

⑤ 股份公司主营业务确定。

公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。

⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。

对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。

⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。

1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。

在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。

⼀个公司从进⼊上市辅导到最后成功上市，⼀般还要经过哪些步骤？⾸次公开发⾏（IPO）指通过境内券商提供的股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发⾏上市服务，企业向公众公开发⾏股票并在交易所挂牌上市，筹资资⾦并成为上市公司。

IPO上市的主要步骤1. 股份改制。

中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。

⼀般早期的、中⼩型的公司都是有限责任公司，但是法律规定上市的必须是股份有限公司，所以要把法律形式改变为股份有限公司。

（如已经是股份有限公司，则不需进⾏股份改制）2. 上市辅导。

改制为股份公司之后，券商必须对企业进⾏上市辅导，⼀般时间需要三到六个⽉，偶尔也有更长的。

主要是让企业建⽴起完全符合上市要求、相对完善的运营体制。

3. 材料申报。

辅导完成以后就是制作上市的申报材料，然后将申请⽂件提交证监会。

从开始制作到申报顺利的话⼤概需要两三个⽉时间。

4. 沟通反馈。

证监会受理申报材料之后会和企业以及相关中介机构反馈沟通，通过开见⾯会、出具书⾯的反馈意见等⽅式。

企业和中介机构要根据证监会的要求继续深⼊核查、说明，相应的修改完善申报⽂件。

这就是通常所说的'排队', 按照⽬前的审核速度，估计在1年左右，这个时间长度，各公司差异很⼤，长的有5～6年，短的8-9个⽉。

5. 发审会。

沟通得差不多以后，证监会就会组织召开发⾏审核委员会，俗称“上会”。

7名委员现场开会，请企业和保荐代表⼈当场答辩，5个⼈以上同意的话就算“过会”。

6. 发⾏上市。

通过发审会后，⼀般来说意味着证监会同意了企业的发⾏申请。

再对申报材料进⾏⼀些⼩的修改完善以后，证监会就会给发⾏批⽂（正式名称叫做核准⽂件），企业拿着这个⽂件就开始发⾏，然后向交易所申请挂牌上市。

中国证监会发⾏监管部⾸次公开发⾏股票审核⼯作流程按照依法⾏政、公开透明、集体决策、分⼯制衡的要求，⾸次公开发⾏股票（以下简称IPO⾸发）的审核⼯作流程分为受理、反馈会、见⾯会、初审会、发审会、封卷、核准发⾏等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

国有企业改制推动企业上市拓宽融资渠道国有企业改制是指将原本由政府全资或多数出资持有的企业，通过各种方式转变为具有法人地位、独立经营管理、自负盈亏的现代企业制度。

随着改革开放的不断深入，我国国有企业改制已经取得了显著的成效，不仅提高了企业的竞争力和效益，也为企业提供了更多的选择和发展机会。

国有企业改制推动企业上市的一个重要目标就是拓宽企业的融资渠道。

上市是指将企业的股份通过证券交易所进行公开发行，从而使广大投资者有机会分享企业的发展成果。

而国有企业改制后上市，无论是通过首次公开发行IPO还是借壳上市，都能够为企业带来巨大的融资机会。

首先，国有企业通过上市获得了更多融资渠道。

国有企业改制后，可以通过发行股票或债券等方式进一步扩大融资规模，从而满足企业不断扩张和发展的资金需求。

企业上市后，可以吸引更多的投资者和资本参与其中，实现多元化的资金来源，降低企业融资的成本。

其次，上市可以提高企业的知名度和品牌价值。

国有企业作为国家经济的重要支柱，其上市将会受到广泛的关注和关注。

企业通过上市，可以增加企业的曝光度，提升企业的知名度和影响力。

同时，上市也会给企业带来更多的机会与国内外的合作伙伴进行合作，进一步提高企业的竞争力和品牌价值。

第三，上市有利于国有企业实现规范化管理和提高运营效率。

国有企业上市后，将面临更加严格的监管和市场约束，不仅需要遵守证券法规的规定，还需要向投资者公开财务报表和经营情况。

这种监管机制的引入，促使企业进行更加规范的管理，强化内部控制体系，提高运营效率和盈利能力。

最后，国有企业上市还可以促进资源优化配置和产业结构升级。

国有企业改制后上市，促进了企业与资本市场的有效衔接，有助于实现资源的有效配置和流动，推动优势企业获得更多的资源支持，同时也能够优胜劣汰，促使不合理的产能得到淘汰，推动产业结构的升级和转型发展。

总之，国有企业改制推动企业上市是拓宽企业融资渠道的一种有效方式。

通过上市，国有企业可以获得更多的融资机会，提高企业的知名度和品牌价值，实现规范化管理和提高运营效率，同时也可以促进资源优化配置和产业结构升级。

企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题–有限责任公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规范债券市场提高直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115 1057 4979 1304上市公司家953 480 701 355 356总股本亿元 25751 4490 2818 761 96总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.211.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。

改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。

核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

企业如何进行股份制改造工作和申请上市企业发展到一定程度，应争取进行股份制改造工作和申请上市，做大做强。

根据我国《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、发起人人数不少于5人，其中半数以上在中国境内拥有住所；2、股东出资达到法定资本最低限额1000万元人民币；3、发起人共同制定公司章程，并经创立大会通过；4、有公司名称和相应的组织机构；5、有固定的生产经营场所。

公司改制的具体步骤如下：一、设立改制筹备小组，专门负责本次改制的工作有限责任公司一旦确定了改制上市的目标，即可进入实质性操作阶段。

公司董事会应根据国家有关法律法规的规定，结合企业的具体情况，成立改制筹备委员会或筹备小组。

该筹备委员会或筹备小组通常由董事长或董事会秘书或类似人员牵头，汇集公司生产、技术、财产等各方面的负责人，不定期地召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。

筹备小组主要负责以下工作：1、研究拟定改组方案和组织形式；2、聘请改制有关的中介机构，并与中介机构接洽；3、整理和准备公司的有关文件和资料；4、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；5、拟定改制的有关文件；6、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；7、联络各发起人；8、办理股份有限公司设立等工作。

以上职责烦琐而细致，需要公司派出得力，善于安排工作且对公司历史及各方面情况较熟悉的人员方能胜任。

二、选择发起人法律规定除国有大中型企业改制设立股份有限公司的以外，设立股份有限公司的发起人不得少于5人。

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数满足该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足5人或现有股东不愿参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。

关于国有企业改制和整体上市一、背景介绍1.1 国有企业改制的定义和意义国有企业改制是指将原本完全由国家控股的企业进行产权转让和组织架构调整，实现国有资产的优化配置和企业治理的市场化，以提升企业的竞争力和效益。

1.2 整体上市的定义和意义整体上市是指通过发行股票或其他证券的方式，将国有企业改制后的股权在证券市场公开交易，以实现企业所有权的多元化，增加企业的融资渠道，提升企业的市场形象和价值。

二、国有企业改制的程序与规范2.1 改制方案的制定2.1.1 确定改制的目标和原则2.1.2 制定改制的时间表和路线图2.1.3 进行企业评估和财务差异分析2.1.4 制定企业治理与员工安置方案2.2 改制过程的执行2.2.1 各层级管理人员的调整和配备2.2.2 资产评估和重组2.2.3 产权交易和股份分配2.2.4 法律法规和监管机构的审核与批准2.3 整体上市的准备2.3.1 股权结构的优化和最终确定2.3.2 编制上市申请文件2.3.3 公司治理结构和内部控制体系的建立2.3.4 制定上市后的运营计划和发展战略三、整体上市的程序与规范3.1 选择上市地点和交易所3.2 编制上市招股意向书和上市申请文件3.3 审核与批准3.4 发行股票和证券交易四、国有企业改制和整体上市的风险管理4.1 政策风险4.2 经济风险4.3 市场风险4.4 法律合规风险4.5 公司治理风险五、本文档涉及附件附件1：国有企业改制方案示例附件2：整体上市申请文件范本附件3：风险评估表格六、法律名词及注释1、国有企业：由国家全资或部分投资并控制的企业。

2、改制：指对企业组织架构、产权关系、产业布局等进行调整和优化的过程。

3、整体上市：将企业的全部或大部分股权在证券市场公开交易的过程。

4、产权转让：将企业的所有权从国家转让给其他投资者的行为。

5、证券市场：指股票、债券等证券交易的市场。

企业股改上市工作方案一、项目背景企业股改上市是指企业通过改制或重组，变更公司性质，改为股份制公司，进行上市融资。

企业股改上市是中国改革开放以来金融市场的一个重要历程，也是实现企业转型升级、扩大融资渠道、提升企业价值的有效途径。

还需注意，企业股改上市涉及到股份公司治理结构、公司文化建设、资本运作、上市发行机制、财务风险控制等多方面工作。

二、工作目标本次企业股改上市工作的目标是：通过股改上市，促进企业转型升级，扩大融资渠道，提高企业价值。

具体目标如下：1.企业通过股份制改革，实现法人治理结构的改变和发展性质的转变，并做到股权结构优化和流通性提高；2.企业通过上市融资，提高资本实力，增强企业竞争力；3.企业通过上市，提高企业知名度，实现品牌价值的提升。

三、实施方案为了达成企业股改上市的目标，具体实施方案如下：1. 股份制改革1.1 公司法律顾问的审查与建议在进行股份制改革的过程中，由于需要考虑到资本市场的需求，因此需要请公司法律顾问对公司章程等相关法律文件进行审查，并提出修改建议。

1.2 公司章程修改与审批根据公司法律顾问的建议，进行公司章程的修改和审批，确保公司章程符合资本市场的监管要求，同时能保护股东权益和公司稳定发展。

1.3 股权融资为了满足股改上市的资金需求，公司可以通过银行贷款、股东增资、股东借款等途径进行融资。

1.4 股权转让股份制改革完成后，公司现有持有人需要按照相应的比例将原有的股权转让给投资者，以实现股东结构的优化。

2. 上市融资2.1 选择承销商企业需要选择合适的承销商来承担公司股份上市的主承销职责。

在选择承销商的同时，还需考虑其市场声誉、行业影响力、市场定位和承销费用等因素，最终确定最合适的承销商。

2.2 上市资料准备企业需要根据监管要求，准备上市所需的资料，如招股书、财务报表和资产负债表等。

2.3 企业价值评估在上市准备的过程中，需要进行企业价值评估，以确定发行股份的数量和价格，同时要求其合理、公正和客观。