规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键

加强和改进上市公司子企业董事会建设上市公司是一种特殊的企业形式，其管理层需要遵守更为严格的规范和要求。

董事会作为上市公司的重要组成部分，发挥着重要的决策和监督作用。

加强和改进上市公司子企业董事会建设是非常重要的。

本文将从以下三个方面进行讨论：完善公司治理结构、提高董事会成员素质、加强监督机制。

完善公司治理结构是加强上市公司子企业董事会建设的关键。

公司治理结构是指公司内部决策权力分配关系和权力运行机制。

一个健全的公司治理结构能够保证董事会的有效运作。

在完善公司治理结构时，首先应该建立健全的内部控制制度，包括财务管理、风险管理等方面。

应该建立有效的信息沟通机制，确保董事会能够及时了解公司的运营情况和经营风险。

还要建立健全的决策程序，确保决策能够经过充分讨论和审议，提高决策的科学性和准确性。

提高董事会成员素质是加强上市公司子企业董事会建设的重要途径。

董事会成员是公司的最高决策机构，他们的素质和能力决定着公司的发展方向和业绩水平。

提高董事会成员的素质是加强董事会建设的关键。

应该从以下几个方面做到：确保董事会成员的专业素养和能力。

董事会成员应具备一定的金融、法律等方面的知识和经验，能够全面地了解和把握公司的运营情况和经营环境。

要注重董事会成员的道德品质和职业操守。

董事会成员应具备高度的诚信和责任心，能够真正为公司和股东利益着想。

要注重董事会成员的团队协作能力。

董事会成员应能够积极配合，相互合作，共同为公司的长远发展贡献自己的智慧和力量。

加强监督机制是加强上市公司子企业董事会建设的关键环节。

监督机制是保障董事会有效运作的重要手段。

要加强监督机制，首先要建立有效的内部监督机制。

内部监督机制包括独立董事制度、审计委员会制度等，能够对董事会成员的行为进行监督和评价。

还要建立外部监督机制，包括监管机构、股东大会等，能够对董事会的决策行为进行监督和评价。

通过外部监督机制的运行，可以增加董事会成员的责任感和压力，促使他们更加认真履行职责，维护公司和股东的利益。

中央企业建设规范董事会建设规范董事会，是中央企业推进治理结构优化、提高企业治理能力的重要一环。

面对市场化竞争的复杂环境，中央企业董事会应该成为企业治理的核心，不断提高决策水平，促进公司成长。

那么，规范董事会建设有哪些重要举措呢？一、完善中央企业董事会组织架构作为中央企业的治理机构，董事会的组织架构对于公司治理具有至关重要的作用，要合理分配董事会的职能和权力。

应该借鉴国际惯例，规范董事会成员的职责、职位和履行方式，建立科学、有效的董事会组织架构，实现决策的科学、公正和高效。

二、建立完善的议事规则中央企业董事会每一次会议都会涉及到公司未来的重大决策，因此建立起完善的议事规则至关重要。

首先，要确立董事会关键议事事项的表决规则，明确议案的通过标准和表决权的作用。

其次，为保障董事会议事的高效性，公司应当制定详细的参会条款和会后承诺书，明确参会人员必须承诺履行的义务。

三、加强中央企业董事会成员监督功能为了保障董事会成员权利和公司的长远发展，中央企业董事会必须加强对成员的监督，确保其成员不受捆绑或利益驱动。

应该实行透明的选举制度，建立严格的董事会成员资格评审和审批标准，可以在任命董事的时候加强背景调查，防止不良分子进入董事会。

四、建立利益冲突监察机制中央企业建设规范董事会，必须建立利益冲突监察机制，规范董事会成员的行为规范，防止董事会权力滥用或其他行为不当。

董事会成员应当在任前签署利益冲突声明，规定其不能从公司已知的任何商业交易中牟利。

五、增加独立董事数目和比例在中央企业治理结构中，独立董事具有至关重要的作用，可以在董事会中担任中立的角色，促进董事会的权利均衡，增加公司治理透明度。

因此，中央企业应该逐步增加独立董事数量和比例，并给予其充分的发言权和表决权。

同时，通过培训和考核，提高独立董事的素质和能力水平。

总之，建设规范董事会是中央企业治理结构中的重要一环。

为此，中央企业要认真引导董事会职能，建立良好的议事制度和监督机制，完善公司治理结构，助力企业健康发展。

020挥了重要作用，促进了公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，切实维护了公司、股东和其他利益相关者的合法权益。

董事会运行机制健全并规范运作董事会规范运作，履责行权，必须具有切实可行的运作机制作保证。

中国电建董事会十分重视运作机制的构建并做到切实有效运行。

主要体现在：抓议案规范化建设。

对董事会议案撰写及汇报作出明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。

抓议案审核的规范化流程建设。

对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。

要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证→主管部门初评→投资评审会评审→总经理办公会审议并明确意见→董事会专委会审议并提出明确意见→董事会审议决策。

坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。

抓董事会议事规则的执行到位。

严格按照议事规主讲人/丁永泉中国电建董事会秘书丁永泉：董事会依法规范运作是公司治理的关键公司治理是现代企业制度的核心，董事会依法规范运作是公司治理的关键。

中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）自成立以来，根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规，建立健全了权责明确、规范运作的公司法人治理结构，制定了《公司章程》等27项有关公司治理、运作、管理的基本制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了规范有效的运作、监督、管理机制。

股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确、权限清晰，在具体运作中各司其职、各负其责，齐心协力，做到了按现代企业制度及上市公司的监管要求规范运行，有效保证了公司的持续良好发展。

特别是董事会依法规范运作，在公司治理中发挥了关键作用。

董事会制度健全，议事规则切实有效运行董事会制订了董事会议事规则，独立董事、董事会秘书工作规则，董事会战略委员会、审计与风险委员会、人事薪酬与考核委员会议事规则。

第1篇一、前言董事会作为公司治理结构的重要组成部分，负责制定公司战略、决策重大事项、监督公司经营等职责。

本年度，我司董事会紧紧围绕公司发展战略，规范运作，积极履行职责，现将年度工作总结如下：一、规范董事会运作，提高决策效率1. 严格遵守法律法规和公司章程，规范董事会会议程序。

本年度，董事会共召开X次会议，审议通过了X项议案，涉及公司发展战略、重大投资、财务预算等方面。

2. 完善董事会成员结构，提高董事会决策的科学性。

董事会成员均具备丰富的行业经验和专业知识，能够为公司发展提供有力支持。

3. 加强董事会与股东、监事会、经营管理层的沟通协调，形成决策合力。

本年度，董事会共组织召开X次与股东、监事会、经营管理层的沟通会议，确保公司决策的科学性和有效性。

二、强化公司治理，提升公司管理水平1. 完善公司治理结构，规范董事会、监事会、经营管理层的运作。

本年度，公司董事会修订了《公司章程》、《董事会议事规则》等制度，进一步明确了各治理主体的职责和权限。

2. 加强董事会制度建设，提高公司管理水平。

本年度，公司董事会制定并实施了《董事会工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度，规范董事会工作流程。

3. 强化内部审计和风险管理，保障公司稳健发展。

本年度，公司董事会组织开展了内部审计和风险评估工作，及时发现问题并采取措施，确保公司稳健发展。

三、推动公司业务发展，实现业绩增长1. 制定公司发展战略，明确发展目标。

本年度，公司董事会制定了“X年战略规划”，明确了公司发展目标和发展方向。

2. 积极拓展市场，提升公司竞争力。

本年度，公司董事会组织开展了X项市场拓展活动，进一步扩大了市场份额。

3. 加强技术创新，提升产品竞争力。

本年度，公司董事会支持公司加大研发投入，推动X项新技术研发和应用，提升产品竞争力。

四、总结与展望本年度，我司董事会紧紧围绕公司发展战略，规范运作，取得了显著成绩。

在新的一年里，我们将继续加强董事会建设，提高决策效率，推动公司业务发展，实现业绩增长。

浅谈国有企业董事会建设存在的问题及对策摘要:加强国有企业董事会建设是新形势下深化国有企业改革的一项重要任务，本文剖析了国有企业董事会建设中职责定位、人员结构、议事规则、履职担当、队伍建设等方面问题，提出了理顺职责定位、优化人员结构、健全议事规则、强化履职担当、加强队伍建设等对策。

关键词:国有企业、董事会建设引言规范国有企业董事会建设，是建立中国特色现代国有企业制度的重要环节，是完善国有企业法人治理结构的关键枢钮。

近几年，国有企业董事会建设越来越受到重视，并取得了一定成效，但当前还存在许多不够规范的问题，制约国有企业的科学治理和健康发展。

因此，剖析国有企业董事会建设中的存在问题，提出加强国有企业董事会建设的对策措施，具有十分重要的意义。

一、国有企业董事会建设中的存在问题（一）职责定位不明确准确界定董事会在公司治理中的职责定位是落实董事会职权的前提条件。

当前国有资产出资人职责与国有企业董事会职责尚未理顺，董事会作为决策机构并未充分发挥其决策作用。

许多企业法人治理结构不完善，党委会、董事会、监事会、经理层之间的权责界限不清晰，难以协调运转和有效制衡。

（二）人员结构不合理科学合理的董事会成员结构，有利于发挥董事会的整体效应。

许多企业的董事会成员为企业内部人员，归属董事长领导，导致董事会决策基本上是董事长一人决策; 董事会成员与企业的经营层高度重合，执行董事人员超过董事会成员总数的半数以上，直接影响了董事会决策的科学性，同时削弱了董事会对企业经营层的监督作用；未建立外部董事制度，或外部董事作用发挥不明显; 部分企业董事会成员的专业背景不够均衡，存在成员中具备本行业专业知识技能的人员较多，而法律、财务方面的专业人员较少的情况，在决策过程中出现专业知识的短板。

（三）议事规则不规范建立健全董事会议事规则是保障董事会规范运作的重要依据。

但有的企业董事会在决策公司重大事项前没有事先听取党组织意见，缺乏必要的前置程序; 有的企业董事会议事方式和表决程序不明确，没有实行一人一票制; 未建立董事会议制度，或会议制度对于会议的召集方式、会议组织、形成书面决议和会议记录的要求、董事会决议执行情况的监督检查规定的不明确;未建立对董事会和董事的考核评价体系或评价制度体系不完善，未明确对董事的激励和约束机制。

完善公司治理、规范董事会建设的具体措施自己整理的完善公司治理、规范董事会建设的具体措施相关文档，希望能对大家有所帮助，谢谢阅读！完善公司治理，规范董事会建设建立现代企业制度是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经济相结合的有效途径，也是深化国有企业改革的重要目标之一。

要进一步规范国有企业的公司治理，必须将企业的公司治理结构严格纳入法律框架，严格按照法律要求运作。

具体措施如下。

第一，进一步完善国有投资者制度(一)履行投资者职责机构。

受政府委托，代表政府对其出资企业行使出资人职责，享有权益，参与企业重大决策，享有资产回报，选择管理者。

股东会是权力机构，投资者机构行使股东会的职责。

投资者机构应当依照法律法规和本章程行使股东权利，履行股东义务，相关监管内容应当纳入本章程。

(二)投资者机构职能转变强化资金管理职能，落实保值增值责任。

加强国有资产监管，防止国有资产流失。

精简监管事项，增强企业活力。

整合相关职能，提高监管效率。

全面加强党的建设，强化治党责任。

(3)改进监管方法和手段要依法加强监管，实行分类监管，推进阳光监管，优化结构流程。

二是规范董事会建设(一)董事会是公司的决策机构董事会对股东负责，执行股东会的决定，按照法定程序和公司章程决定公司的重大事项，接受股东会和监事会的监督，履行决策、内部管理、风险防范和深化改革的职能。

(2)优化董事会组成国有独资公司和独资公司的董事长和总经理原则上分设，均为执行董事，定期向董事会汇报工作。

国有独资公司董事长作为企业的法定代表人，主要负责企业的改革和发展，及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。

同时，探索建立和完善外部董事制度。

(3)规范董事会议事规则董事会应当严格执行集体审议、独立表决和个人负责制的决策制度，以及决策跟踪和评估制度。

建立规范透明的重大事项信息披露制度，做好与其他治理主体的沟通。

董事会应设立专门委员会，为董事会的决策提供建议，其中薪酬评估委员会和审计委员会应由外部董事组成。

中央企业规范董事会建设的法理与实践[摘要]随着国资监管新格局的形成，“一把手负责制”已不再适应中央企业发展的需要，完善公司治理结构成为中央企业改革过程中不可或缺的环节。

国资委开展的董事会试点工作引入了外部董事制度，制定了配套规章，形成了决策制衡机制。

如何从法理角度评价中央企业建设规范董事会的意义值得思考。

文章通过参考国外公司治理的先进经验，回顾中央企业建设规范董事会试点工作，归纳出中央企业董事会建设的初步成效及面临的挑战，并在此基础上进行展望。

[关键词]中央企业；董事会建设；公司治理中央企业的概念源于党的十六大报告所确立的新国有资产监管体制。

按照国有资产监管权限的划分，我国国有企业可以分为中央政府监督管理的国有企业和由地方政府监督管理的国有企业。

其中，由中央政府监管的国有企业即为中央国有企业，简称中央企业。

本文将中央企业界定为由国务院国有资产监督管理委员会（下文简称“国资委”）直接监管的国家出资企业。

一、中央企业董事会建设的背景及出发点纵观世界范围内国有企业治理与改革的经验，国有企业并非一种天然低效率的制度安排。

国有企业的存在，不仅可以作为政府弥补市场不足的重要工具，而且也是政府进行宏观调控的有生力量和实现形式。

国有企业本身也给国家创造巨大财富，是许多国家的经济基础。

在经济合作与发展组织（oecd）成员国中，国家仍然是邮政系统和铁路的唯一所有者，即使是在金融部门私有化之后，一些国家仍然保留着部分金融机构的重要股份。

①推行私有化政策并非国有企业改革的唯一举措，正如目前阿拉伯各国政府仍然是商业资产的重要所有者一样。

从吸纳就业的角度出发，国有企业的作用同样不可忽视。

在中东及北非（mena）地区，约占就业总人数的30%的岗位由国有企业提供，即便在政府提供的岗位并不受广泛青睐的地方，国家仍通常被视为“终极的雇主”，承担着为大量青年劳动力创造就业机会的责任。

②在主要产油国，烃类物质开采行业通常是全盘国有的。

国有企业董事会建设的问题及对策作者：姚旭锋来源：《中国经贸导刊》2019年第23期摘要：加强国有企业董事会建设是新形势下深化国有企业改革的一项重要任务，剖析了国有企业董事会建设中职责定位、人员结构、议事规则、履职担当、队伍建设等方面问题，提出了理顺职责定位、优化人员结构、健全议事规则、强化履职担当、加强队伍建设等对策。

关键词：国有企业董事会建设规范国有企业董事会建设，是建立中国特色现代国有企业制度的重要环节，是完善国有企业法人治理结构的关键枢钮。

近几年来，国有企业董事会建设越来越受到重视，并取得了一定成效，但当前还存在许多不够规范的问题，制约国有企业的科学治理和健康发展。

因此，剖析国有企业董事会建设中的存在问题，提出加强国有企业董事会建设的对策措施，具有十分重要的意义。

（一）职责定位不明确准确界定董事会在公司治理中的职责定位是落实董事会工作的前提条件。

当前国有资产出资人职责与国有企业董事会职责尚未理顺，董事会作为决策机构并没有发挥其决策作用，普遍存在形同虚设、流于形式的现象。

有的企业干部管理制度滞后，党管干部原则与市场化选聘机制尚未有机结合，董事会选人用人权弱化。

许多企业法人治理结构不完善，董事會、监事会、经理层之间的权责关系不清晰，难以协调运转和有效制衡。

（二）人员结构不合理科学合理的董事会成员结构，有利于发挥董事会的整体效应。

许多企业的董事会成员为企业内部人员，归属董事长领导，导致董事会决策基本上是董事长一个人决策;有的企业董事会和经理层成员高度重合，决策权和执行权没有相互分离;不少企业董事会成员中的外部董事数量很少，甚至没有外部董事;部分企业董事会成员中缺乏经济、财务、法律等方面的专业人员，在决策过程中出现专业知识的短板。

（三）议事规则不规范建立健全董事会议事规则是保障董事会规范运作的重要依据。

但有的企业董事会在决策公司重大事项前没有事先听取党组织意见，缺乏必要的前置程序;有的企业董事会议事方式和表决程序不明确，没有实行一人一票制;部分企业董事会对所议事项的决定未做成详细的会议记录，出席会议的董事未在会议记录上签名;许多企业董事会决议的落实比较松懈，忽视董事会决议执行效果的后评价工作。

规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键公司法人治理结构是公司制的核心;科学的公司法人治理结构;应该是一种由公司法和公司章程规范的公司股东大会、董事会以及由董事会聘任的经理人员和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排..而规范的公司法人治理结构;关键要看董事会能否充分发挥作用..董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的;是对内管理公司事务;对外代表公司的公司执行机关..公司治理结构的原则是;董事会具有信托作用..作为被选择的股东代表;董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策;并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层..因此;任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会..我国的公司法对董事会的构成;选举规则;董事、董事长和董事会的职责与义务;以及董事会的议事规则等;作了一些原则性的规定;公司章程再依据公司法对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化..在中国证监会发布的上市公司章程指引中;规定由董事会制定董事会议事规则..从目前的实践看;我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中;某些先进的东西被引入;如独立董事;但整体说来;不如人意处甚多;需要改进的地方不少..具体如下：1．经理层与董事会往往合二为一;或占据了董事会的多数地位..按照公司制改革的最初设想;董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责;每一个董事都有一票;不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡;决策层和管理层分开..分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司;可以发现;董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是;不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会;董事会成员和经理成员高度重叠;为内部人控制敞开方便之门;不仅难以真正集体决策;聘任经理也成了走形式..其结果是;董事长的权利被绝对化;董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起..2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性;中小股东利益难以得到保证..董事会成员不仅与经理成员高度重叠;还主要来自于大股东..由于公司法规定;董事会作出的决议;经全体董事的过半数通过即可;大股东可以对公司实行全面的控制..此外;监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意;特别是对各种决策的妥当性监督;监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息;目前这种条件还很难具备..为了解决这些问题;在企业中设立独立董事的设想被提了出来..在上市公司章程指引中;规定企业可以设立独立董事..我国的一部分公司;包括某些上市公司;也设置了独立董事..然而;独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续;独立董事并不能很好地承担职责..3．董事职责不清;内部分工和权力制衡有待细化..有两种情况;一种情况是执行董事指在公司内部担任职务的全职董事;一般为经理层占据了董事会的大多数;董事们更多的是行使管理人的角色;而不是作为股东代表;承担股东赋予的受托责任..还有一种情况是;董事之间职责无明细分工;表面上做到了权力的对等;实质上;缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难;最终导致董事会失去科学的决策和监督能力..因为;复杂的企业不能仅通过每年四次或六次董事会会议进行治理..治理结构要求专业化的技巧;这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳地执行..在美、英等发达国家;上市公司必须至少具有三个委员会：审计、薪酬和提名委员会..具有潜在的环境风险的公司还需拥有一个环境允诺委员会;这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成外部董事是指不在公司内部任职的董事;独立董事是外部董事中独立于公司股东且不在公司内部任职的董事;对董事会负责;可以独立地开展工作..通过这些权责的分工;董事会的内部治理结构得以明晰和完善..4．没有建立科学的评价和激励机制..董事会必须对每一个董事的绩效必须进行定期地评估;为此应该建立科学的评价和激励机制..因为;不管是执行董事;还是外部董事或独立董事;由于对所负职责承担责任;若董事会的决议违反了有关法规;表决时投赞成或弃权票的董事还要追究法律责任..因此;这种权力的到位和责任的落实;其结果必然是激励和约束..在绝大多数国家;由外部董事和独立董事组成的一个董事会层次的委员会薪酬委员会评价公司的首席执行官、其它执行董事以及高级的管理层的绩效;核定对他们的补偿;再由董事会来推荐并在公司的股东大会上由股东们批准;同样的程序也适合对非执行董事的补偿..公司法规定这些细节必须在公司的年报中得到反应..薪酬委员会在核定一揽子补偿的数额和构成时;尽管没有准确的定义和指导方针;但必须遵照这样的原则：公司如何补偿他们的董事会成员必须保持一定的灵活性;但是补偿必须与在同一产业的相类似的公司保持一致;同时必须全面地向股东报告..无论是非执行董事;还是执行董事;对于一揽子付酬计划而言;其趋势是与公司的绩效相关;通过红利、利润佣金和股票选择权进行安排；但股东大会可以否决非执行董事包含退休收益和一定的其它额外津贴的的一揽子薪酬..在我国;虽然也在尝试对董事们的期股、期权;但总的说来;不管是从制度上还是从程序上;还没有建立一个机制对董事的绩效进行评价和激励..5．议事规则简陋;影响到董事会决策的效率和客观性..议事规则简陋;一是体现在对信息的采集和占有上..每位成员是否充分拥有信息;是能否正确作出判断的先决条件..根据国外经验;应该提交给董事会的信息清单有：l 与更新的长期计划相伴随的年度运行计划和预算；l 作为公司整体商业构成的季度状况；l 税收审计和内部审计报告；l 利息清算构成的履约或对任何类别的债权人的非清算情况；l 隐含在可能的公共或本质性的产品负债要求权中的任何问题；l 合资公司协议的细节问题；l 实际的或潜在的劳动力和就业者问题以及他们所提出的解决方案；l 每季的外汇压力、它们的保有量、汇率的延展期间以及所采取的对逆向汇率变动的限制性措施；l 在相同产业本公司与其它公司的有价证券的分析家的比较..在我国;经理层能向董事会提供上述资料即完善的信息提供的微乎其微..另外;这些资料大多是按季提供的;这与国外公司董事会会议按季召开有关..这也从一个侧面说明;我国公司法规定的、被大部分企业采用的一年召开两次董事会的议程的不合理性;因为它不能对企业发生的变化作出敏感的反映;董事会的作用出现钝化现象..议事规则简陋还体现在决策程序上..公司章程一般规定;董事会作出的决议;经董事会全体董事的过半数通过即可..在国外;其决策程序则复杂的多..它规定了对一般事项、重大事项和有关特别事项的不同的决策程序..在通过人数上;有过半数、三分之二多数、全体通过之分..若对细节、某个问题心存疑虑或有不明之处时;董事可要求提供补充材料..当1/4以上董事或2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时;可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项;董事会应予以采纳..在我国;从公司章程上是看不到相应规定的..在建立现代企业制度过程中;产权制度和公司治理结构等因素总是纠缠不清;制造麻烦..产权结构的理顺涉及的内容较为复杂;除了经济因素;还有政治因素；但公司治理结构的完善通过努力是可以短期内实现的;因为它涉及的内容相对简单;无非是一个企业管理学问题..董事会的建设是完善公司治理结构的关键;一个好的董事会;对于企业的影响也许是决定性的..那么;好的董事会的概念是什么呢根据国外经验和我国当前现实;应从改变上文所描述的五个缺陷着手;建立这样一个董事会：1．引入独立董事制度..独立董事一般在两名以上;并且非执行董事外部董事和独立董事占据董事会的大多数地位..外部董事和独立董事除了担负一般董事的职责外;还负有额外的责任..外部董事履行职责时;公司必须提供必要的信息资料..独立董事由提名委员会推荐;人选应为经济、财务、法律等方面的学者、专家..独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明..公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效..2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会..独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况..设立独立董事的好处在于;重大决策有了更多的讨论;因而更加理性谨慎..企业决策有了监督;减少了失误..此外;董事会层次的委员会;如审计、薪酬和提名委员会一般由外部董事和独立董事组成;或占据多数地位..“任命非执行董事的目的首先是为了给董事会提供知识、客观性、判断和平衡;在某种程度上;如果董事会是由全职的执行董事构成;它可能就是无效的；第二;确保执行董事和公司的管理层的绩效能够符合标准的需要..”2．设立一些专业性的委员会;如审计、薪酬和提名委员会;必要时还须成立环境委员会或其它委员会..这些委员会的成员主要由外部董事和独立董事组成;专门负责细节性监控、咨询和监督任务以及推荐合适的董事..这些委员会对于董事会高质量地履行职责、胜任信托责任起到重要作用..l 审计委员会：它负责督察公司的内部审计程序并与外部的合法的审计员一起相互作用;以便保证公司的财富完全顺从法律的要求..l 执行者薪酬委员会：它决定对公司的执行董事们和高级经理们的适当的一揽子的补偿方案..l 提名委员会：它负责实施为适当的具有资格的、独立的非执行董事的系统性的评价和研究..3．在议事规则上;一要明确董事会需要事先占有的信息的内容;二要有明确的议程;以便让董事会成员能够有足够的时间通晓这些问题；三是根据议题的不同区分不同的议事程序;以使决议的通过既体现出效率又代表大多数股东尤其是中小股东的利益..4．规范董事权责;建立对董事的评价和激励机制..可以利用红利、利润佣金和股票期权对董事进行激励..对于董事的履行职责;评价体系应该注意：l 董事连续二次未能亲自出席;也不委托其他董事出席董事会会议;视为不能履行职责;董事会应当建议股东大会予以撤换..l 公司的董事会不能推荐那些没有时间出席相当于董事会或委员会50％会议的非执行董事的连任..l 提名委员会不能推荐那些根据他们的能力在作为其它公司的董事会成员时具有贫乏的出席记录的人作为董事..5．公司治理结构的最佳实践表明;在任何给定的财务或日历年度;董事会的会议不能少于4次;也就是说至少每一季度1次..6．公司董事负有诚信义务;应当勤勉尽责..董事应当以认真负责的态度出席董事会;对所议事项表达明确的意见..董事无法出席董事会;不得转让其表决权;可以书面形式委托其他董事代为出席;但要独立承担法律责任..凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议;即使每一位董事都以不同方式表示过意见;亦不具有董事会决议的法律效力..董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程;投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事;可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事;也不得免除责任..董事会要对会议所议事项及决议进行完整记录..董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项;并在决议上签字;承担准确记录的责任..。