企业港股借壳上市汇编（之三）
目录
十、香港借壳上市时间，代价及后续融资
1、买壳时间
2、借壳上市代价
3、借壳上市后续融资
1）、资产注入
2）、后续融资
4、借壳上市案例：海尔香港借壳获双融资平台十一、企业借壳“壳”价
1、“壳”价值构成
1）、实壳公司“壳”价
2）、空壳公司“壳”价
3）、净壳公司“壳”价
2、“壳”定价方法
1）、割差法
2）、市场比较法
3）、贴现法
4）、借壳企业估值方法
5）、借壳费用估算
3、“壳”定价案例分析
十二、VIE架构搭建
1、VIE定义
2、VIE典型结构及搭建思路
1）、“VIE架构”
2）、“VIE架构”搭建基本思路
3）、VIE架构风险
4）、VIE架构应用：新浪模式
5）、香港上市VIE架构案例：天鸽互动VIE模式十三、借壳上市税务筹划
1税务筹划的法律依据
2、税务筹划
案例分析1：借壳上市相关税务处理
案例分析2：企业重组的流转税筹划的节税
案例分析3：某上市公司分立的税务筹划
案例分析4：企业重组的企业所得税筹划的节税十四、香港借壳上市绩效分析
1、绩效评价的理论依据
1）、利益相关者理论
2）、信息不对称理论
3）、委托代理理论
2、借壳上市财务绩效评价的主要方法
1）、事件分析法（7，派克力）
3）、EVA指标法（大康农业）
2）、财务分析法
3、财务绩效案例分析
1）、绿景借壳案例分析：（房地产企业香港上市重组）2）、绿地借壳绩效分析
十五、香港借壳的风险
1、选壳失误风险
2、被作为新上市处理的风险
3、收购股权比例太小的风险
4、全面要约收购风险
5、现金公司的风险
6、资产难剥离风险
7、交易期过长风险
8、需周详地协调新旧资产更替
9、尽调不周延风险
10、定价风险
11、支付风险
12、控制权风险
13、筹资风险
14、信息不对称风险
15、股权被稀释风险
14、整合风险
十、香港借壳上市时间，代价及后续融资
1、买壳时间
1）“干净壳”：2-3个月
2）“重组壳”：5-8个月
3）“死壳”：6个月-1年
2、借壳上市代价
投资者的成本有三个部分：
1）壳价
2）公司内之资产价值（如保留）
3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）
4）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
3、借壳上市后续融资
1）、资产注入
1）买卖后需要2年后方可注入新股东资产
2）但收购第三方资产无时间限制
3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批
4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批
5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过
6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：
a. 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司
b. 董事会无重大变更
c. 公司的控制权无重大变更
d. 其他条件请见上市规则
2）、后续融资
1）、减持配售可以新股增发方式融资
2）、复牌上市后即可配售或供股
3）、减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）
4）、配售成本一般为股份价之2.5%给包销商
5）、如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% 6）、一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长7）、配售后大股东可再注入新资产以提高股权
4、借壳上市案例：海尔香港借壳获双融资平台
海尔香港借壳融资完成
中建电讯退出海尔电器，海尔占据74.17％绝对控股权
海尔集团三次注资
海尔2001年就开始的第一步注资，使得集团在未成为最大股东且未发生任何现金支付的情况下拥有海尔电器的前身——海尔中建9个董事会成员中的5个席位，获得初步控制权。
2005年3月完成的第二步注资的结果是，利用盈利能力相对较弱的洗衣机业务使得集团成功登上公司绝对控股股东的宝座。在获得5000万港元现金的同时，进一步实现海尔电器董事会的完全控制，海尔中建也改名“海尔电器集团”。
对此，海尔电器表示，集团来年将继续加强手机业务及新添洗衣机业务的市场地位。同时，在圆满完成有关财务及业务经营的尽职审查、磋商具法律约束力之协议以及取得必须的批准条件后，将物色由海尔集团进一步注资的机会。
海尔电器执行董事崔少华此前曾表示，海尔集团正考虑向海尔电器注入青岛海尔的白色家电资产，而青岛海尔还准备先收购合肥海尔、武汉海尔、贵州海尔等4家与青岛海尔(600690.SH)存在同业竞争的业务，整合完毕后再注入香港上市公司。
值得关注的是，海尔电器在开始第三次注资后，海尔电器集团(1169.HK)的股价一个月内已经飙升超过了50％；不过，也有分析人士指出，海尔集团白电向海外注入，至少要通过四五步注资的步骤，操作尚存在很多困难，更需要通过国家商务部、青岛国资局和证监会的同意，目前时间表尚难确定。
历时5年之久的海尔集团海外上市终于完成。1月7日，原“壳”公司香港中建电讯宣布退出海尔电器集团(1169.HK)，同时青岛海尔集团控股(BVI)有限公司(以下简称“海尔BVI”)也正式向德意志银行发行权证。至此，海尔集团多年夙愿得偿，成功持股超过50％成为第一大股东后，香港借壳融资也已经基本大功告成。
向德意志银行发行权证
海尔电器集团(1169.HK)1月7日在香港联合交易所发布公告，公司股东中建电讯出售给德意志银行23.3％海尔电器集团股份的交易正式完成，同时海尔BVI以每份0.1975港元的行使价格向德意志银行发行涉及同样数量股份的权证，发行价每份0.03港元。这意味着海尔集团到香港借壳融资已基本大功告成。根据此前的协议，德意志银行将为这次认购的权证支付1.18亿港元的现金。
2005年11月16日，海尔电器集团发布公告，公司主要股东中建电讯(0138.HK)以每股0.142港元的价格(总价约5.5亿港元)将持有
