有限责任公司章程(不设董事会、监事会)

有限责任公司的治理结构设置

页脚内容1 有限（责任）公司章程范例

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考。如采用，请根据实际情况修改，并在起草章程时删除“（注：……）”内的注释内容。

本章程根据有限责任公司不设立董事会、监事会的情况设计，如公司需要设立董事会或者监事会，请参照设立董事会、监事会的章程进行相应调整。

根据《公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一） 公司名称和住所；

（二） 公司经营范围；

（三） 公司注册资本；

（四） 股东的姓名或者名称；

（五） 股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六） 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七） 公司法定代表人；

（八） 股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。 有限责任公司的治理结构设置

页脚内容2 阿勒泰地区××房地产开发

有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由×××、×××两位股东共同出资，设立阿勒泰地区××房地产开发有限责任公司，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：阿勒泰地区××房地产开发有限责任公司（以下简称公司）。

第二条 公司住所：阿勒泰市××路××号（注：以公司住所的房产证明所列地址为准）。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：房地产开发及经营；物业管理（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：伍佰万元人民币。（注：如公司采取实收资本分期到位的，应在该条标明分期出资的“出资期别”、“出资额”、“出资期限”等具体情况。出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分有限责任公司的治理结构设置

页脚内容3 由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。）

公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：

股东的姓名（名称） 出资方式 出资额 出资比例 出资时间

1、××× 货币 贰佰万 40％

2008.1.12

2、××× 车辆 叁佰万 60％

2008.1.16

3、合计 伍佰万 100％

其中货币出资占注册资本的40％，实物出资占注册资本的60％（注：出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。）。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：

（一）公司名称：

（二）公司成立日期： 有限责任公司的治理结构设置

页脚内容4 （三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；

（二）选举和被选举为执行董事或监事；

（三）按照实缴出资比例分取红利和优先认缴公司新增资本（注：全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的，应将具体方案载明于章程）；

（四）优先购买其它股东转让的出资；

（五）了解公司经营状况和财务状况；

（六）依照法律、法规和本章程的规定转让出资；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）有权查阅、复制公司章程、股东会决议记录、执行董事决议、监事决议和公司财务会议报告。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 有限责任公司的治理结构设置

页脚内容5 第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；未过半数同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。（注：股东可以根据实际情况修改上述条款，自行确定股权转让的方式）

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东会

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准公司执行董事的报告；

（五）审议批准公司监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 有限责任公司的治理结构设置

页脚内容6 （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。定期会议应每年1月召开一次（注：定期会议的召开次数、召开时间由公司按照实际情况决定）。经执行董事、监事、代表十分之一以上表决权的股东提议，可以召开临时股东会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由执行董事召集、主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，（注：上述决议为一般决议，其表决权通过的比例，由公司自行规定。）但股东会对修改公司章程，有限责任公司的治理结构设置

页脚内容7 增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二节 执行董事

第十八条 公司不设董事会，设执行董事1人，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。（注：执行董事任期由公司决定，但每届任期不得超过3年。）

第十九条 执行董事行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度； 有限责任公司的治理结构设置

页脚内容8 （十一）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。

第三节 公司经理

第二十条 公司设置经理1名，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）执行董事授予的其他职权（注：由执行董事自行确定，如执行董事不作具体规定应将此条删除）。

第四节 公司监事

第二十一条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（注：1、有限责任公司设置监事会的，监事会人员不得少于三人。股东人数较少的公司可设一至二名监事，不设监事会。2、监事会中职工代表的比例由公司决定，但不得低于三分之一。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。） 有限责任公司的治理结构设置

页脚内容9 第二十二条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议；在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。

第二十三条 公司执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十四条 执行董事（注：公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。）为公司的法定代表人，行使下列职权：

（一）负责主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；