XX公司尽职调查报告.讲义PPT

1. 和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，是尽最大努 力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评
2. 可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进 建议
3. 调查的时间进度计划要事前制定，并和目标企业沟通一致 4. 开始访谈的同时，建议把要企业准备的书面资料清单提供给企业，以便
特别强调：法律调查部分 一定要审阅相关部门出具 的法律证明文件的原件， 并取得复印件
尽职调查报告
◆总结 ◆财务审计 ◆经营审计 ◆法律审计
1.公司基本情况 2.重大资产 3.重大负债和或有负债 4.未决和潜在诉讼 5.其他重要事项 6.重大法律风险提示
中国神华能源股份有限公司.
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尽职调查报告的基本格式（二）
尽职调查管理
中国神华能源股份有限公司 2006年7月8日
尽职调查的流程
尽职调查在投资决策过程中的位置：
项目前期接触 合作意向签定
尽职调查 现状分析
投资 决策
尽职调查的工作方式及程序： • 尽职调查采用访谈、对方提供材料相结合的方式进行 • 尽职调查的基本程序：
项目组成员准备 调查提纲、工作 任务分工
提高调研工作效率 5. 要求企业提供资料的一些格式要求，尽量事先设计好，能获得电子数据
时最好 6. 项目组成员要相互交流所获得的信息，并在第一时间里撰写报告，这样
可以及时发现问题及信息的不充分，以便在次日的工作中再次和企业交 流 7. 在技术上，项目组成员要使用统一的模板格式，以便于报告的合成 8. 在报告形成过程中，要充分利用各种分析方法、工具来简明扼要地把分 散地信息表达出来，并做出评价
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尽职调查报告的基本格式（一）
财务审计又细分为四个重要方面，从企业财务核算人员的结构、岗位设置、 会计核算流程、电算化程度、会计政策的使用等方面了解财务核算概况； 从企业历年的销售数量、销售金额、成本、毛利、费用、税收等的结构及 趋势了解企业历史经营情况；通过三张主要会计报表的各重要项目的调查 掌握企业现在的资产质量、负债、权益结构、获利能力等；通过历年的现 金流量结构来了解企业现金创造能力及源泉

Sales Contract Executed
Financial Operational
Review
Tenant Review
Market Analysis
Physical Asset and
Environmental Review
Pro Forma Analysis
Recommendation to Buyer
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Market Analysis
• Supply
– Historical inventory – Existing and future competitive – Disaggregated by size, quality, and age – Projected future development
Right of first refusal Go dark provisions Right to cancel Noncompete clauses Other • Tenant tour
– Accounts receivable aging – Other forms of cash flow
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The Due Diligence Process
Sales Contract Executed
Financial Operational
Review
Tenant Review
Market Analysis
Physical Asset and
Environmental Review
Pro Forma Analysis
• Converting analysis to cash flow
• Reconciliation of supply and demand

Agenda
bc
SNG Z5112OSF 4
Executive Summary Summary Investment Evaluation
Pros Cons
• Attractive online recruitment market space in China with high growth potential • Differentiated click-and-mortar business model (online and newspaper) with a 16 month
recruitment valuation multiples are attractive (base case: 3.8X return on money, 57% IRR), but not blockbuster (high case: 7.9X return on money, 99% IRR)
பைடு நூலகம்Bc
Bc
Investment Due Diligence Assessment
23 December 1999
Disclaimer The investment opportunity described below has not been recommended or approved by Bain & Company, Inc. or any of its subsidiaries. No representation or warranty is made as to the accuracy or completeness of the information contained in this memorandum. Oliver Stratton and Jim Hildebrandt are distributing this memorandum in their individual capacities and not as representatives of Bain & Company, Inc. or any of its subsidiaries. Any investment in will not be guaranteed

请目标公司列举并说明（如有） 所有现行有效的公司作为一方 的知识产权许可使用合同、转让合同以及技术开发合同等，包括但不 限于商标、服务标记、著作权、专利和/或专有技术的许可/转让/开 发合同相关登记/备案文件。
目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件。
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（三）财务情况
1、基本财务数据分析
2021子曰：“知己知彼，百战不殆”。尽职调
查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收 集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到 了解商业伙伴和交易对手的目的，发现其业务上 的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问 题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之 进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至 交易完成后的整合计划提供依据和基础。
使用证，以及土地出让金、契税、印花税缴纳的证明文件。 请目标公司就公司是否存在出租、承租他人（自然
人、法人或其他组织）房屋、土地的情形做出书面说明； 若存在出租、承租情形的，请提供相应的租赁协议。
请目标公司就公司是否存在正在办理房屋产权、国 有土地出让等情形做出明确、具体的书面说明，并提供相 关资料。
实地考察项目公司，参观查看企业厂房、土地、设备、 产品和存货等实物资产，了解能源消耗，观察产品销售记 录、物流运输等情况，从企业普通员工、甚至周边居民了 解企业的生产经营状况等，眼见虽然不一定为实，不过如 果考察的时间跨度和细致程度足够，还是能够佐证经营状 况。
在项目所在地，可以顺便走访行业主管、工商税务、
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（九）重大法律纠纷、行政处罚等情况
包括但不限于下列文件： • 1、企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政
府部门之调查或质询的详细情况； • 2、企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安

结论：性别的比例符合纺织行 业的特征.
民族构成
单位：人
少数民族 57.2%
汉族 42.8%
汉族 少数民族
分析：少数民族的比例高于汉族. 结论：在南疆少数民族聚集地区属 于正常的现象.叶河、塔河、银河 分公司民族职工所占比例较大. 结论：要加强和民族同志的沟通，
对他们的培训要有针对性；对民族 干部的培养也是今后管理的重点.
托峰人员配置的分析
•由于托峰棉业公司地处南疆少数民族聚集区，民族职工的比例较高；塔河、银河、叶河三 个分公司生产的规模相对偏小，除直接生产工人以外，其辅助生产工人和管理人员岗位相 应增加是人员相对较多的因素。 •托峰棉业生产规模环旋纺6万锭，气流纺2736头，拆分环旋纺约7.6万锭，无精梳设备，无 复制设备，按区内较先进水平效率为万锭220人左右为宜：托峰棉业公司总定员为1670人— 1680人,托蜂目前用工约1800人.理论上还有裁减人员的余地，也存在以下的情况： 1、目前生产的优支纱不到26支，支数低、产量高，用工多是必然的； 2、设备水平一般、自动化程度不高，短期减员不现实； 3、管理人员相对较多是因为叶河和银河两分公司相距200公里，必须独立设置自己的管理 人员造成的。 •未来用工趋势分析：
• 新疆托峰棉业股份有限公司原料分公司： 11人
• 新疆托峰棉业股份有限公司农场：
6人
• 新疆托峰棉业股份有限公司全体人数是：1809人
托峰农场 原料分公司 0.3%
0.6%
托峰股份 2.5%
银河分公司 30.9%
叶河分公司 29.5%
塔河分公司 36.2%
托峰股份 叶河分公司 塔河分公司 银河分公司 原料分公司 托峰农场
王宏磊
蒙虎
托峰棉业股份公司高管人员简历

美国1933年颁布证券法后，整个证券行业将其作为证券公开 发行上市中的操作标准。起初仅限于证券上市中，作为承销 商免责的理由，随后延伸到兼并收购等其它情形中，被用于 发现风险，了解卖方等方面。
在我国，主承销商的尽职调查最早于1999年证券公司配股项 目中使用，2000年和2001年主承销商分别在增发和IPO中实 施尽职调查。2001年4月，尽职调查首次增加对发行人回访 的内容，并首次要求主承销商承担相应责任。至此，尽职调 查被引入投资银行业务的主要领域。
所持有的企业股份被质押的情况
股东及控股股东的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告
主要股东的股权结构、主营业务和生产经营等状况 主要股东之间的关联关系（如存在一致行动，需确认一致人
尽职调查
投资银行部：张海超
目录
1. 概述 2. 内容 3. 流程 4. 尽调报告
1. 概述
1.1 什么是尽职调查
尽职调查是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数 据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风 险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股 票上市和企业收购以及基金管理中。
投资银行 律师事务所 会计师事务所
获取更加全面的信息，减少片面或失误的风险 1933年的美国证券法规定，如果证券发行人或者帮助发行证
券的承销商能够证明自己已经对发行证券的公司进行了“审 慎的”(Due Diligence)调查，并且将调查中所发现的问题对 投资人或者股民做了披露，那么他们就不必为调查过程中没 有发现的信息，因此也就无法披露的信息承担责任。
重大股权变动的相关文件 股权转让协议、有关主管机关的批准文件、资产评估师的评
估报告、审计机构的审计报告和验资报告以及工商变更登记 文件等

尽职调查的方法 —“工行九步法”
1 资料的收集及审核
围绕调查分析目标，全面收集客户相关资料，包括反映其 历史沿革、组织架构、关联关系、财务状况、经营情况、 投融资情况、信用状况等方面的资料，对于收集的资料应 核实原件（建议拍照留底），同时可以通过工商及红盾网 等辨别真伪。
2 外围信息询证
外围信息的征询是尽职调查的必要环节，有利于了解企业 真实的经营情况。征询部门包括政府部门（工商、税务、 环保、电力、发改、海关、土管等）、银行同业、人行登 记系统、销售客户、供应商、竞争对手、中介机构等。
企业尽职 调查攻略
我行的信贷流程
1、调查——前台（公司前台部门） 2、评级、授信、项目评估——中台（授信审批部） 3、审查——中台（授信审批部） 4、检查——后台（信贷管理部） 5、处置——后台（风险管理部）
调查是中台、后台业务的基础，客户经理的尽职程度及调查质量的好 坏直接影响中后台的风险判断。
3、评估：对项目贷款的风险分析，目前已过渡到专项授信
4、审批：贷款品种、额度、前提条件及管理意见的最终审
定
1、作业监督 2、责任认定及风险处置 3、信贷管理（政策的解 读、指导及落实）
后台 职能
尽职调查的意义
尽职调查是指银行客户经理、信贷人员在营销拓展客户、 建立信贷关系、开展本外币信贷业务（包括表内业务、表 外业务等）、贷后管理过程中，依据我行各项规章制度， 履行尽职调查工作程序，为了解企业经营状况、银行信贷 风险、发现业务机会而进行的信息调查和分析过程。
季节性因素较大，或者进行了原材料超额储备的企业，比如金属加工企业，流动资金贷款正常需求一般占到销
售收入的30%或更高。
3 初步合理性分析
• 销售收入与现金流量的配比：分析企业的现金回笼情 况及是否存在帐外销售（现金交易）。

序
银行贷款
• 取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等情况 • 查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保 • 资本借贷比例的分析（注：借贷比例反映财务风险以及举债能力） • 测算贷款利息是否已足额提取，并已入帐 • 查阅有否违反贷款合同条款的情况（注：违反贷款合同可导致银行要求提
早还款或停止信贷，使“目标企业”出现资金周转问题）
财务报表的主要尽职调查程序
损益表
• 销售收入分析，可按 i)主要地区 ii)主要产品 iii)主要客户 iv)过往几年的走势
i) 询问 ii) 查阅期后付款凭证 iii) 查阅董事会、股东会会议记录 iv) 与有关律师尽职调查工作配合 v) 分析（譬如：分析为何应付帐款比往年下降？测算工资和奖金是否
已提取足够、贷款利息是否已提取足够？）
财务报表的主要尽职调查程序
应付税金
• 取得各项应付税金变动明细表，并查阅 • 询问各项税种是否均已如期申报、完税 • 询问有否漏报、虚报、少报的情况 • 查阅与税务机关的往来书信文件 • 分析所交税金是否合理（譬如：增值税的合理性视乎销售收入、所得税视
款，因此，进行尽职调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合 适，并作出合适的建议会计调整
财务报表的主要尽职调查程序
存货
• 查阅存货清单、帐龄分析表（如有的话） • 分析存货周转期，存货周转期反映了市场销售情况、资金周转情况 • 找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是
财务报表的主要尽职调查程序
应收帐款
• 取得明细表和帐龄分析表，并查阅 • 分析客户分布情况，如果只依靠几个重要客户的企业，则显示企业的经营风险
较大 • 找出有问题的应收帐款，方法包括查询帐龄分析情况、业务往来、回款情况等 • 汇总有回收问题的应收帐款，评析“目标企业“提取的坏帐准备是否足够，并

财务报表的主要尽职调查程序
管理和销售费用
• 按照管理费用和销售费用明细表，分析管理费用的走势与变化 • 评析经常性与非经常性支出（注：当考虑盈利前景时，一次性非经常
性支出可以弊除） • 评析收购后管理费用和销售费用的变化，并提示买方（投资者），譬
如： i) 收购后新增管理人员的工资 ii) 收购后销售渠道改变对销售费用的影响 iii) 与现有关连人仕之交易条款可能因股权转变而作出改变
— 评析“目标企业”的内控程序和业务主要流程 — 审阅收购合同的条款（亦属法律尽职调查的范围）
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内部控制程序的尽职调查
• 企业提供的财务报表是尽职调查的基础资料，因此，财务报表的可靠性会影 响到尽职调查结果的可靠性
• 财务报表的可靠性视乎企业本身内控程序是否完善，因此，一般情况下，进 行尽职调查时亦应考虑内控程序的情况
财务报表的评析ii提示买方注意或在交易之前必须处理的事项iii建议需要买方与卖方谈判的事项iv没有审计意见或审阅意见1出具审计报告对财务报表是否真实与公允发表审计意见2财务报表主要包括资产负债表损益表现金流量表以及附注不须要财务报表的评析2一般情况下不须要进行任何系统测试审查凭证或发询证函也不须进行存货盘点仅须询问作出分析及作出有限度查阅2须要进行各种审核工作包括系统测试审查验证寄询证函存货盘点询问和分析3强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得并未进行任何审计或验证因此内容的可靠性不及审计3审计报告必须出具是否真实与公允的意见可靠性应比尽职调查高4基本上是聘请独立的专业机构进行也可以不聘请专业机构由投资者的财务人员进行4必须聘请专业的审计机构进行5工作量较小5工作量较大6一般情况下专业机构会要求聘请方即买方投资者给予承诺对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿6专业机构责任由有关法律审计准则规定不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿财务尽职调查与审计的比较

明确目的：了解企业情况， 发现潜在风险
提问内容：企业历史、经营 情况、财务状况、法律纠纷
等
注意语气：保持礼貌，避免 让对方感到不适
分析技巧
收集信息：通过公开渠道、内部渠道、第三方渠道等收集企业信息 整理信息：对收集到的信息进行整理、分类、归纳，形成清晰的信息结构 分析信息：对整理后的信息进行深入分析，挖掘企业潜在的风险和机会 提出建议：根据分析结果，提出针对性的建议和改进措施
降低风险：通过尽职调查，可以 了解企业的真实情况，降低投资 风险。
保护投资者权益：尽职调查可以 确保投资者的权益得到保护。
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提高决策质量：尽职调查可以帮 助投资者做出更明智的投资决策。
促进企业健康发展：尽职调查可 以帮助企业发现存在的问题，促 进企业的健康发展。
尽职调查的流程
PART 1
单击添加章节标题
PART 2
企业尽职调查概述
定义与目的
定义：企业尽职调查是指在 投资、并购、融资等商业活 动中，对目标企业进行全面、 深入的调查和分析，以评估 其价值、风险和可行性。
目的：确保交易的合法性、合规 性、安全性和效益性，降低投资 风险，提高投资成功率。
尽职调查的重要性
内容全面：确保报告内容全面，涵盖所 有重要方面
结论明确：确保报告结论明确，便于 读者理解调查结果和结论
汇报技巧与注意事项
明确报告的目的和受 众
确保报告内容准确、 完整、客观
采用清晰、简洁的语 言表达
注重逻辑性和条理性
适当使用图表、数据 等辅助说明
准备充分的问答环节， 以应对可能的质疑和
提问
保持自信和专业的态 度，展现自己的专业