（试行）目录第一章总则第二章项目承接第三章企业价值评估方法及选择第四章收益法评估企业价值的内涵及评估思路第五章收益法基本模型及其适用前提第六章收集资料与现场勘察第七章访谈第八章财务报表调整第一节财务报表调整的原则和内容第二节部分科目调整的实务操作第九章财务报表分析第一节目前常用的财务比率第二节其他常见的财务比率第十章企业分析第十一章收入、成本与费用的分析与预测第一节收益预测口径第二节收入的预测第三节成本及毛利率的预测第四节销售费用和管理费用的预测第五节财务费用的预测第六节资产减值损失、营业外收支的预测第七节投资收益的预测第八节企业所得税的预测第十二章负债的分析与预测第十三章营运资金的分析与预测第十四章折旧摊销和资本性支出的分析与预测第十五章折现率的预测第一节折现率的定义第二节折现率的分类口径第三节收益法三大基本原则第四节折现率模型简介第五节常用的折现率模型分析第六节通货膨胀的问题第十六章缺少流通性折扣、控股权溢价及缺乏控制权折价第一节缺少流动性折扣第二节控股权溢价/缺少控制权折价第十七章协同效应第十八章评估结论的合理性分析（敏感性分析）附件：收益法评估计算表收益法评估企业价值操作指导意见（试行稿）第一章总则第一条本指导意见遵循财政部、中评协发布的《资产评估准则——基本准则》、《资产评估职业道德准则——基本准则》及《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资产评估准则——企业价值》等具体准则、本公司执业规程及监管单位的相关规定制定。
第二条本指导意见仅对采用收益法评估企业价值提出相应的操作程序和要求，仅是一种基本程序。
第三条本指导意见以制造业企业特点为出发点，在指导意见中未作特别提示和说明的，均指制造业企业。
第二章项目承接第四条项目经理和/或资产评估师（简称：评估师）在承接项目时，至少应明确以下基本内容：（1）委托方和被评估单位基本情况；（2）评估目的（具体的经济行为及经济行为的方案）；（3）评估基准日；（4）评估对象和范围。
评估师应特别关注相关监管的特别要求，如国资监管、证券监管、保险监管、银行监管等。
第五条评估师应在承接项目后的第一时间与委托方和/或被评估单位联系、沟通，了解必要的信息，并指导被评估单位准备、申报、填写相关资料。
第六条评估师在承接项目后，对上述事项有了一定了解的基础上，应该编制《评估计划书》。
评估计划应该关注：1、应与评估对象相对应；2、股东部分权益可能对应标的的企业全部资产及负债；3、采用资产基础法评估时应关注基准日资产负债表外的资产或义务。
评估计划中对选用市场价值以外的价值类型应有明确的定义和选择理由。
价值类型的选择主要取决于：1、评估目的；2、义务性质；3、对委托方特殊要求，需分析合理性；4、可收集的资料。
评估计划中，对评估方法的选择应有明确的判断，并对方法有基本的详细介绍。
第七条承接项目应关注和在报告中描述的内容：1、过往相同股权或可能被比较的股权价值评估结果，发现可能与本次评估价值有重大差异及可能原因。
2、过往评估报告对应行为是否实现，实现的价值与评估结果的关系。
第八条关注需要引用相关机构出具的专业报告（依据），如与经济行为相关的专项审计报告或年度审计报告；需要引用的土地使用权估价报告；需要引用的矿业权评估报告；律师出具的重大事项的法律意见书；作为评估重要依据的其他报告：可行性研究报告、矿产储量核实报告、森林资源普查报告、司法调查报告等。
第九条项目承接应该关注相关的准则和行业标准，如涉及房地产的，遵循房地产估价规范、土地估价规范；涉及矿业权的，遵循《矿业权评估准则》；涉及境外资产（企业）的，遵循国际评估准则或特定国家或地区的评估准则；涉及特殊行业的，关注特殊行业的标准对价值判断的影响。
常见的特殊行业有：民航、水运、公路、铁路、船舶、冶金、能源、化工、医药、媒体、银行、保险、证券、信托、担保、典当等等。
第三章企业价值评估方法及选择第十条企业价值评估内涵企业价值评估是指评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。
企业价值评估业务分为两类，一类是评估企业价值（enterprise value），即企业的整体价值；另一类是评估权益价值（equity value），即股东全部权益价值或部分权益价值。
企业价值评估的评估对象是企业整体、股东全部权益或部分权益。
企业价值评估范围可能涉及到被评估企业的全部资产和负债，或者是被评估业务所对应的相关资产和负债。
关于企业价值评估师应当清楚认识到：1、企业价值一般不等于企业资产价值之和，它们之间的差异为企业商誉。
2、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
评估师应当在评估报告中披露是否考虑了控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
第十一条三种基本方法简介三种基本方法比较第十二条评估方法选择按照资产评估的科学性和合理性的要求，不论是评估方法的正常选用，或者是评估方法选用的合理替代，都应本着内在的约束优先的原则，即：先考虑评估方法本身的合理性、效率性，再考虑外部条件的满足程度，以此来确定资产评估方法。
从具体操作的层面讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济技术参数能否收集的制约。
企业价值评估实务操作过程中，三种基本方法选择的基本原则如下：1、当企业的每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估时，一般可采用资产基础法。
当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、企业可持续经营，评估师结合企业的历史经营情况对未来收益和相应风险可以合理预测，且所获取的评估资料较充分，可采用收益法评估。
当未来收益极其相应的风险存在较大不确定性，则运用收益法得到的评估结果的准确度将大打折扣。
3、当评估师能获取较充分、可靠的可比企业经营和财务数据且可收集到的可比企业数量足够，可采用市场法评估。
当交易案例的非公开信息不能完整搜集，并且对交易结果存在重大影响，则运用市场法得到的评估结果准确度将大打折扣。
第四章收益法下企业价值评估的内涵及评估思路第十三条收益法基本内涵企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。
未来收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。
在未来收益折现法中，对未来几个时段的收益都会进行评估。
这些收益通过使用现值的方法运用折现率转换为价值。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转换为企业价值的一种计算方法。
在收益资本化法中，一个具有代表性的杠杆收益被除以或乘以资本还原因子就可以将收益转换为价值。
第十四条收益法评估思路及适用情况1、“以利求本”的思路收益法是“以利求本”的思路，是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
从资产购买者的角度出发，购买一项资产所付的代价不应高于该项资产或具有相似风险因素的同类资产未来收益的现值。
2、从行业角度看收益法的适用情况（1）对拥有特许经营权（生产许可证）及实行严格的市场准入制度的企业，如，制药、金融、高速公路等宜采用收益法。
（2）对实行垄断经营的部分社会公益性实业，应充分考虑其产品或者服务价格的形成机制，对其中实行政府定价或者政府指导价的企业如自来水公司、煤气公司可以采用收益法，但是要避免对其价值的高估。
（3）对于某些具有战略意义但是尚无经济效益的企业价值的评估如公路建设、垃圾处理、公共运输企业一般不宜采用收益法。
（4）对于收益主要不是依靠有形资产，而主要源于技术、管理要素投入的企业如：设计院、工程咨询公司、软件开发公司、网络服务公司等一般宜采用收益法评估。
（5）对于会计报表利润亏损，但其实是由于折旧数额较大的资本密集型企业如酒店、城市轨道交通、发电厂或者是由于前期研发投入较大但未来具有客观现金流量的企业如高新技术企业，只要企业未来年度的净现金流量折现后为正，就可能适用持续经营的假设前提并适用收益法。
（6）对于一些暂时性亏损，对被评估企业而言，如是非经常性损益导致的亏损（如一次性处置财产损失、巨额产品退货、不利于公司的重大诉讼判决等），可能只是一次性的而不会影响未来盈利的预测；对所在行业而言，如是产品价格的下跌、所需原材料的价格上涨，这种情况下，如果预期随着问题的化解，企业的盈利会很快而非缓慢的恢复，评估可以考虑估计出并扣除这些成本的影响后的盈利，作为预测收益。
（7）对于长期性或者经营者问题的亏损，一些是因为以往的战略抉择，一些是因为经营的无效率，一些纯属于融资性的问题，这种情形“扭亏为盈”需要企业经营决策、甚至企业资本结构进行重大调整，应当十分谨慎，评估实务中应视不同的评估目的，不同的价值类型等评估项目的具体情况进行判断是否能够用收益法评估。
（8）对于周期性行业来说，一个公司的亏损可能并非因其经营方式引起，而是由企业所处的生命周期的阶段引起。
如处在首先要对基础设施进行巨额投资的行业，前阶段企业经营亏损是必然的，一旦完成投资企业就能产生收益，盈利也将转而为正；如处在企业初建期的研发支出，会导致亏损，但一旦研发成果应用到经营，就能产生收益，盈利也将转而为正。
企业未来年度的净现金流量折现后为正，就可适用收益法。
第十五条评估假设假设是指依据有限事实，通过一系列推理，对于所研究的事物做出合乎逻辑的假定说明。
假设是为了突出主要变量而锁定其他变量，是社会科学常用的一种方法。
资产评估通过模拟市场变化来判断资产价值，评估假设是评估条件的某种抽象。
任何一项预测都是建立在一定的假设或基准之上，在很大程度上，假设决定了预测结果。
1、评估假设的基本认识评估师对于评估假设的认识应至少做到以下几点：（1）收益预测的假设条件，应当结合评估项目的具体情况确定。
不同的行业，不同的企业运营模式，由于企业面临的宏观、微观环境不同，企业自身的经营条件不同，其收益获取的方式也不同，不可能有完全相同的假设条件。
（2）假设条件的变化，通常会引起收益预测结果的变化，因此收益预测的假设条件，在一定程度上比预测结果本身更重要。
评估报告一般应披露，评估师认定假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（3）基本合理的假设是：在尽职调查时可以预见的变化因素作为变量处理，不能或难以预见的变化因素作为常量处理。
（4）评估师不仅要清楚如何设定、选择和使用评估假设，同时还必须清楚充分披露资产评估中所使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是告知评估报告使用者了解评估结论的约束条件，引导报告使用人正确理解和使用评估结论的必备条件。
