关于使用自有资金收购子公司少数股东股权 完成工商备案登记的公告

【税会实务】购买子公司少数股权属于股东权益性交易西安民生与开元控股（均为上市公司）于2009年8月10日签订了一项股权转让协议，以9000万元转让其持有的西安开元商城有限公司（以下简称“开元商城”）15％的股权。

据了解，开元商城成立于1992年12月，注册资本为2亿元人民币，现有股东情况为，第一大股东开元控股出资17000万元，占注册资本的85％；另一个大股东西安民生出资3000万元，占注册资本的15％。

也就是说，开元商城成立时，开元控股就已经成为开元商城的第一大股东兼母公司了。

鉴于开元商城地理位置优越，资产状况良好，经营业绩稳步增长，经双方协商，本次股权转让的价格以开元商城经审计的2008年12月31日净资产价值为基础溢价23．35％，确定此次股权转让总价为9000万元。

本次股权收购完成后，开元商城将成为开元控股的全资子公司。

定性：是购买子公司少数股权而非分步交易完成企业合并由于本次收购股权之前即开元商城成立的时候，开元控股已经成为开元商城的控股股东，因此本次购买15％的股权并不属于通过分步交易完成企业合并。

我们注意到，财政部日前发布的《企业会计准则解释第4号（征求意见稿）》对于企业通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，对购买日之前已持有的被购买方部分股权所形成的资产如何进行会计处理进行了明确。

很显然，我们此处所讨论的开元控股收购开元商城这一案例并不会受到《企业会计准则解释第4号（征求意见稿）》的影响。

在我们的案例中，开元控股对开元商城的企业合并已经在第一次交易（开元商城成立时）顺利完成，本次股权收购的实质是从少数股东即西安民生的手里将这部分少数股权全部“据为己有”，彻底实现对开元商城的全权控制。

那么，我们究竟应该如何对上述案例进行处理呢？分析：开元控股应从两个层面进行会计处理在上述案例中，企业取得对子公司的控制权，形成企业合并后，再次从子公司的少数股东处购买少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别从母公司个别财务报表以及合并财务报表两个不同层面进行处理。

一周数据回顾图表3. 本周日均股基成交额图表4. 本周日均换手率资料来源：万得，中银证券资料来源：万得，中银证券图表7. 股票承销金额及环比图表8. 债券承销金额及环比图表10.上市券商估值表代码 券商 股价（元）总市值（亿元） PBPE评级 20192020E 2021E 2022E2019 2020E 2021E 2022E 600030.SH 中信证券 30.60 3,609 2.29 2.29 2.14 1.99 30.30 25.04 21.88 19.64 买入 601066.SH 中信建投 50.00 3,315 8.20 6.33 5.60 5.11 74.63 49.66 43.32 37.20 未有评级 601688.SH 华泰证券 20.97 1,737 1.55 1.48 1.40 1.33 20.16 18.72 16.36 14.47 买入 600999.SH 招商证券 21.96 1,734 2.10 1.98 1.87 1.75 22.64 17.85 15.75 13.97 增持 600837.SH 海通证券 14.40 1,589 1.31 1.24 1.17 1.09 17.35 14.63 12.78 11.20 增持 601211.SH 国泰君安 18.54 1,520 1.36 1.31 1.25 1.19 20.60 16.59 14.56 12.94 增持 002736.SZ 国信证券 13.65 1,312 2.19 1.80 1.66 1.54 24.38 20.24 16.72 14.77 未有评级 000166.SZ 申万宏源 5.41 1,265 1.63 1.55 1.46 1.39 22.54 20.09 17.66 16.44 增持 000776.SZ 广发证券 16.00 1,098 1.34 1.28 1.21 1.15 16.16 14.27 12.56 11.28 增持 601881.SH 中国银河 13.01 981 1.86 1.79 1.62 1.48 25.02 20.29 18.46 15.87 未有评级 300059.SZ 东方财富 24.62 2,121 7.79 6.63 5.70 4.86 88.69 54.20 42.12 33.57 买入 300033.SZ 同花顺 163.65 880 22.05 18.13 14.87 12.28 97.99 71.96 56.76 47.07 增持 600918.SH 中泰证券 15.63 1,089 3.51 3.15 2.87 2.63 52.10 37.72 32.78 27.57 未有评级 601788.SH 光大证券 22.00 905 2.14 2.04 1.94 1.85 178.57 30.02 25.61 22.42 未有评级 601696.SH 中银证券 27.34 760 5.37 5.05 5.05 4.72 85.44 51.78 43.15 37.52 未有评级 600958.SH 东方证券 11.29 720 1.46 1.42 1.37 1.31 32.26 23.85 18.47 16.08 中性 601901.SH 方正证券 8.53 702 1.82 1.76 1.69 1.61 71.08 50.53 40.97 33.80 未有评级 601236.SH 红塔证券 18.60 676 5.05 4.73 4.41 4.10 77.50 73.61 65.10 59.07 未有评级 601878.SH 浙商证券 17.82 644 4.13 3.72 3.22 2.80 61.45 46.72 38.29 32.73 未有评级 601377.SH 兴业证券 8.40 563 1.63 1.59 1.54 1.49 32.31 29.26 25.63 21.65 中性 601108.SH 财通证券 14.38 516 2.48 2.35 2.27 2.22 27.65 24.22 22.97 19.97 未有评级 002797.SZ 第一创业 11.32 476 4.38 3.05 2.84 2.66 77.53 56.97 45.37 38.58 未有评级 601990.SH 南京证券 14.24 470 4.23 3.98 3.98 3.71 64.73 39.23 32.69 28.43 未有评级 600109.SH 国金证券 15.29 462 2.23 2.07 1.94 1.79 35.64 23.92 20.72 17.59 未有评级 000783.SZ 长江证券 8.14 450 1.66 1.56 1.50 1.43 27.13 23.53 19.89 16.94 中性 601162.SH 天风证券 6.63 442 2.83 2.76 2.76 2.69 112.37 68.10 56.75 49.35 未有评级 601555.SH 东吴证券 10.71 416 1.53 1.49 1.43 1.48 30.60 27.31 23.43 21.67 未有评级 002939.SZ 长城证券 13.28 412 2.44 2.26 2.09 1.92 41.50 31.82 26.49 23.78 未有评级 601456.SH 国联证券 19.64 400 4.63 4.36 4.36 4.07 72.74 44.09 36.74 31.95 未有评级 002945.SZ 华林证券 14.30 386 7.23 6.68 6.14 5.63 89.38 74.99 68.45 62.07 未有评级 000728.SZ 国元证券 10.79 363 1.46 1.42 1.38 1.35 39.96 31.59 27.46 24.76 未有评级 601198.SH 东兴证券 13.09 361 1.78 1.68 1.68 1.57 29.55 17.91 14.92 12.98 未有评级 600369.SH 西南证券 5.38 358 1.55 1.47 1.47 1.39 29.89 18.11 15.10 13.13 未有评级 002673.SZ 西部证券 9.65 338 1.91 1.85 1.85 1.78 55.40 33.57 27.98 24.33 未有评级 600909.SH 华安证券 8.85 320 2.42 2.58 2.45 2.32 28.55 24.82 22.57 20.27 未有评级 002926.SZ 华西证券 12.18 320 1.63 1.52 1.41 1.31 22.15 20.61 17.79 15.45 未有评级 000750.SZ 国海证券 5.41 295 1.63 1.57 1.51 1.44 45.08 39.23 34.90 31.60 未有评级 002500.SZ 山西证券 8.06 289 1.80 1.73 1.73 1.66 44.78 27.14 22.62 19.67 未有评级 601099.SH 太平洋 4.13 282 2.72 2.61 2.61 2.48 60.74 36.81 30.67 26.67 未有评级 000686.SZ 东北证券 10.00 234 1.50 1.41 1.41 1.32 23.26 14.09 11.75 10.21 未有评级 601375.SH 中原证券 5.50 204 2.20 2.44 2.44 2.44 275.00 300.55 210.73 196.43 未有评级大券商 18,160 1.74 1.63 1.53 1.43 22.13 18.64 16.30 14.51 行业 32,012 2.10 1.97 1.89 1.79 49.89 36.60 29.71 26.34中小券商13,851 2.232.10 2.021.9260.30 43.33 34.74 30.77资料来源：万得，中银证券注：股价截止日2020年10月9日，未有评级公司盈利预测来自万得一致预期行业动态【央行：综合运用并创新多种货币政策工具，保持流动性合理充裕】货币政策委员会第三季度例会强调，四季度货币政策将延续注重效率、增强灵活性的基调，并将一步强化定向滴灌，流向制造业、中小微企业的信贷增速会明显提升。

中国证券监督管理委员会关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知（证监基金字[2002]102号）各基金管理公司股东单位、各基金管理公司：近一段时间，基金管理公司股东拟转让出资的现象引起了市场的广泛关注。

股东依法转让出资是一种正常的民事行为，受法律保护。

但是在这个过程中也出现了一些问题，影响了基金市场的正常秩序。

基金业是一个需要高度规范和自律的行业，出资转让必须以保护基金持有人利益，促进基金管理公司的长远发展为目标。

为维护基金业的健康稳定发展，保护基金持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券投资基金管理暂行办法》及《关于基金管理公司重大变更事项有关问题的通知》(证监基金字［2002］10号)(以下简称《重大变更通知》)等法律、法规的规定，就现阶段对基金管理公司的出资进行转让的有关事项通知如下：一、当事人出让或者受让对基金管理公司的出资，应当遵守《公司法》和相关法律法规的规定并符合公司章程的要求。

基金管理公司及相关当事人应当严格按照《重大变更通知》及本通知的要求履行法律程序。

二、基金管理公司董事对公司及全体基金投资人负有诚信义务。

在股东对基金管理公司出资进行转让期间，董事应当依法履行职责，恪尽职守，保证公司正常经营。

三、基金管理公司股东出资转让的受让方应当符合以下条件：(一)实收资本不少于三亿元；(二)经营状况良好；(三)无不良记录；(四)中国证监会根据审慎监管原则规定的其它条件。

受让方拟成为第一大股东的，还应当符合以下条件：(一)属于依法设立的证券公司、信托投资公司；(二)最近三年连续盈利；(三)中国证监会根据审慎监管原则规定的其它条件。

证券代码：002475 证券简称：立讯精密公告编号：2014-018立讯精密工业股份有限公司关于收购控股子公司昆山联滔电子有限公司少数股东股权的公告重要提示：1、本次收购股权所涉及的控股子公司名称：昆山联滔电子有限公司（以下简称“昆山联滔”）。

2、收购股权的数量及所占比例：立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）本次收购昆山联滔少数股东股权共计1,800万股，所占昆山联滔股权比例为40%。

本次收购完成后，昆山联滔将成为立讯精密的全资子公司。

3、本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述为了增强公司对控股公司的控制力度，更加高效的实施延伸战略，实现共赢。

经公司2014年3月4日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过本次投资议案，共计7位董事参加，表决情况为7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司聘请了具备证券期货相关业务评估资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对昆山联滔100%的股权于2013年12月31日的价值进行评估。

评估机构同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，昆山联滔在基准日的评估值为150,271.78万元万元。

公司收购昆山联滔少数股东的股权的所对应的交易价格为60,000万元。

依照会议决议，公司拟用非公开发行募集资金中的4.5亿元收购明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司和富康科技有限公司合计持有昆山联滔30%的股权，并用自有资金1.5亿元收购昆山联泰投资有限公司所持昆山联滔10%的股权。

本次收购交易完成后，公司持有昆山联滔的股权比例将增至100%。

依照公司章程及相关法律法规的规定，本次对外投资需提请股东大会审议通过；本次签署的股权转让协议等具体条款依据协议约定的生效条件成就后实施。

二、标的公司基本情况1．标的公司基本情况：名称：昆山联滔电子有限公司企业类型：中外合资经营企业注册地：江苏省昆山市锦溪镇锦昌路158号法定代表人：王来春成立日期：2004年4月23日注册资本：4,500万美元经营范围：电脑周边设备、连接线、连接器；新型电子元器件（电子器件），通讯及资讯产业的仪器及配件，塑胶五金制品；电子专用设备、测试仪器、工模具，遥控动力模型和相关用品及零配件研发和生产。