国有企业股权激励问题研究

国有企业股权激励问题研究

时间：2008-09-26 文章来源：国资委直属机关团委

研究室陈锋

现代企业所有权与经营权分离后产生了委托代理问题，所有者与经营者追求的目标并不一致。在这种情况下，建立一套有效的激励机制，使股东的利益与经理层的利益有机结合在一起，就变成一个世界性难题，也成为现代企业理论的中心议题。作为一种重要的激励机制, 股权激励制度在西方国家得到了广泛而成功的应用，极大地调动了经理人的积极性，是解决现代企业委托代理问题的重要途径。近年来，股权激励也受到我国企业的高度关注，相当一部分国有企业进行了股权激励试点，但并没有充分发挥出其应有的激励作用。国有企业激励机制不完善的问题仍然没有得到有效解决。如何建立健全有效的股权激励机制,使国有企业的经营者能够以出资人的利益为行动指南,是我国国有企业公司治理的核心内容之一，也是提高国有企业竞争力的重要因素。

一、股权激励机制的发展概况

（一）股权激励机制的基本概念。

股权激励机制是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的制度安排。股权激励机制的模式有很多，在近年来的各国的实践中，出现了股票期权、员工持股计划(ESOP)、业绩激励股权模式、期股奖励模式、员工储蓄—股票参与计划、股票持有计划和受限制股票计划、虚拟股票、股票增值权计划、延期支付计划和特定目标计划等多种股权激励模式。这些激励模式综合考虑了激励与约束的力度，同时也兼顾了成本、税务、现金流以及管理理念和外部环境等综合因素，在特定条件下都有其适应性。但其最主要的、应用最为广泛的是股票期权。本文将以股票期权为重点进行研究。

股票期权(Stock Option)作为一种激励工具而非交易品种，是一种买入期权，即是以股票为标的物的期权合约。是指公司授予内部员工在未来的一定期限内以事先确定的价格或条件认购公司股票的权利，股票期权的被授予者可以在等待期结束后至有效期结束前的期间内以事先确定的价格或条件购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票购买权。其特点表现在：

第一，股票期权是一种权利而不是一种义务。持有人可以依照事先确定的条件，有偿无障碍地获得公司发行的股票；持有人既可以放弃在未来获得股票的权利行权，也可以实施此项权利，在符合期权契约的条件下，公司以及他任何机构和个人均无权对抗持权人的行为选择。

第二，股票期权是一种未来的权利，其价值只有经过经营者的努力，企业得以发展，每股净资产提高，股票市值上涨后，期权价值才能真正体现出来，期权的受益人才能获得收益。

第三，期权股份是公司股本的组成部分，但又与普通股有所不同，主要体现在流通性的限制方面。股票期权为获授人所私有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人，获授人不得以任何形式出售﹑交换﹑记账﹑抵押﹑偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三

方。

第四，实施股票期权的目的是建立一种长期激励机制，通过向公司内部有关资格人士提供获得个人利益和增加个人资产的机会，把他们的利益与公司利益结为一体，使其尽力提升公司经营绩效并以此增加个人财富，从而确保他们勤勉尽职地为公司的长期发展服务，降低代理成本，增加凝聚力，更好的引进和留住所需人才，最终保证公司的可持续发展。

总的看来，股票期权作为一种价格激励，使得持有人不仅关心公司的现在，更关心公司的未来，其激励的逻辑是：股票期权提供期权激励→持有人努力工作→公司股价上升→持有人行权获得收益→企业价值最大化成为股东和经理人的共同目标。正是由于其具有上述特点，股票期权制度成为股权激励的最主要的模式。

（二）股权激励机制的发展概况。

作为股权激励的最主要的模式，股票期权的发展成为股权激励机制发展的重要体现。本部分将以分析股票期权的发展为主，详细探讨股权激励机制发展特点。

1、国外股票期权制度国外发展的历史与现状。

股票期权的最初起源于美国。随着股票期权制度在美国的不断普及和发展，世界上许多国家开始不断的研究和引进这种先进的激励机制，尽管发展层次不同，但总的趋势是各国政府都在积极地改善相关环境，制订税收优惠政策，推动股票期权制度的发展。

（1）美国股票期权制度发展状况。美国是世界上股票期权制度最发达的国家。1950年美国国会就正式对企业的限制性股票期权进行了相关立法；1952年，由于美国个人所得税边际税率攀升到92%，公司高级管理人员们大部分的薪金被税收吃掉，为达到避税目的，有些美国公司首先推出了面向所有雇员的股票期权计划；1964年美国取消了限制性股票期权，取而代之的是附条件股票期权；1976年，附条件的股票期权在美国被终止；1981年美国国会引入了激励性股票期权，并将其与非法定股票期权进行了严格区分，并分别实行不同的税收待遇，这种股票期权体系一直沿用至今。

（2）欧洲股票期权制度的发展状况。欧洲各国的股票期权制度发展历史也比较悠久，发展比较均衡。20世纪70年代初，英国、法国等国家相继在《公司法》或其他专门的法规中对公司股票期权制度进行了相应的立法，股票期权的各类制度比较健全。但相对而言，德国和意大利的股票期权制度起步较晚，其激励机制滞后于国家经济发展水平。

（3）亚洲股票期权制度发展状况。亚洲大部分国家、地区的股票期权制度在20世纪90年代获得了较大发展，发展比较迅速的国家与地区有日本、新加坡、香港、台湾等。但从总体上看，其发展水平落后于美国和欧洲大部分国家。而且由于在税收制度上存在差异，其股票期权制度之间的差别也比较明显。

进入20世纪90年代以后，股票期权的发展呈现出以下特点：

第一，实行股权激励的公司越来越多。据赛迪顾问统计，截至2005年，《财富》全球

500强约80%以上的公司已在高层经理中实行了股权激励。美国目前约90%以上的上市公司都实行了股权激励制度。

第二，上市公司股票期权的授予范围在不断地扩大，从仅限于经理层与其他核心技术人员扩展到中层管理员工与普通员工。目前，美国处于领先地位的高科技公司大多数已经将股票期权制度发展为全员股票期权制度。其他经济比较发达的国家和地区如英国、法国、加拿大、香港等也逐步体现出股票期权激励全员化的趋势。

第三，高科技企业实施股票期权制度的比例与数量要高于传统企业。股票期权适合于各类上市公司，但其中尤其适合高科技企业。在美国，几乎100%的高科技公司都采用了这一制度，如美国硅谷的企业就普遍采用了股票期权制度。

2、我国股票期权制度的发展概况。

我国的股票期权制度发展起步比较晚。1998年开始，我国部分地方开始了国有企业试行股票期权制度的探索，1999年武汉、上海、北京三个城市先后制定了有关政策，试点企业共计30家左右。但总体上看，由于股票期权制度需要一系列前提条件如法律规定、股票市场有效性等并不具备，严格地说，这三个地方实行的都不是现代经济意义上的股票期权制度。

2000年之后，我国企业股权激励发展较快。红筹股、H股上市公司多数进行了高层管理人员实行长期激励方案的探索。在法律层面，股权激励的一系列法规不断出台。2002年，财政部与科技部联合下发《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》。2003年，国务院国资委颁布了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，规定国资委可对特别贡献者实行中长期激励。2004年6月，国务院国资委出台《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》，提出了在规范管理的基础上，逐步推进股票期权等中长期激励办法。2005年10月，新《公司法》获得通过，排除了股权激励的主要法律障碍。2005年12月31日,证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》正式发布实施,明确规定,以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式。2006年，国务院国资委会同财政部制定了国有控股上市公司实施股权激励试行办法。此后，宝钢股份成为第一家严格按照该办法设计激励方案的中央企业控股上市公司。至此，我国国有企业股权激励进入到一个新的阶段。

二、股权激励机制作用机制分析

股权激励机制的积极作用突出表现在它能有效改善公司治理。现代企业制度中，由于所有权和经营权的分离，在股东和经理人员之间产生了委托代理问题，同时出现了委托代理问题所固有的利益冲突：一方面，经理层作为代理人员应该以股东利益为重，致力于为股东创造更多的财富；另一方面，经理层作为自利的经济人，他们可能会牺牲股东利益以牟取私利。因此，要使委托代理问题得到很好的解决，建立具有促进性的激励机制是关键之一。激励机制的核心在于能够将公司高层管理人员的利益与股东利益统一起来，使代理人在追求个人利益时，委托人的利益也能够相应实现。股权激励机制作为一种有效的长期激励机制，能够在一定程度上解决企业内部的委托—代理问题、减少内部人控制和道德风险，通过发挥激励和监督作用来改善公司的内部治理机制。