公司法资本制度 III

我国公司法对公司资本的规定，实⾏了法定资本制，法定资本制奉⾏的是“资本三原则”，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。

它们贯彻于公司资本⽴法的始终，望通过以下论述，使⼤家在理解的基础上，更好地记住相关法条。

第⼀，资本确定原则：是指公司设⽴时应在章程中载明公司资本总额，并由发起⼈认⾜或募⾜。

2005年新修订的《公司法》对资本确定原则的规定已不再严格。

此原则体现在我国《公司法》第26条，公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在五年内缴⾜。

有限责任公司注册资本的最低限额为⼈民币三万元。

第59条，⼀⼈有限责任公司的注册资本最低限额为⼈民币⼗万元。

股东应当⼀次⾜额缴纳公司章程规定的出资额。

第81条规定，股份有限公司采取发起设⽴⽅式设⽴的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起⼈认购的股本总额。

公司全体发起⼈的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，其余部分由发起⼈⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜；其中，投资公司可以在五年内缴⾜。

在缴⾜前，不得向他⼈募集股份。

股份有限公司注册资本的最低限额为⼈民币五百万元。

第⼆，资本维持原则，即公司在存续过程中，应保持与其资本额相当的财产以防⽌公司资本的实质性减少，维持公司偿债能⼒，保护债权⼈利益。

《公司法》的相关规定有： 1.有限公司和股份公司股东的出资形式中有4种⽅式——货币、实物、知识产权、⼟地使⽤权，须进⾏评估作价，不得⾼估或低估。

全体股东的货币出资⾦额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三⼗（第27条）。

2.有限公司和股份公司股东出资后，必须经过验资程序（第29、90条）。

3.有限公司和股份公司的发起⼈、股东在公司成⽴后不得抽逃其出资（第36、201条）。

4.有限公司和股份公司在弥补亏损、提取公积⾦之前，不得向股东分配利润（第167条）。

5.股份公司的股票发⾏价格可以按票⾯⾦额，也可以超过票⾯⾦额，但不得低于票⾯⾦额发⾏股份（第128）。

第1篇一、引言公司资本是公司开展业务、实现盈利的基础，也是公司对外承担责任的重要依据。

公司资本的法律规定是公司法律制度的重要组成部分，对于保障公司稳健运营、维护股东权益、促进市场经济健康发展具有重要意义。

本文将从公司资本的定义、法律规定、监管措施等方面进行详细阐述。

二、公司资本的定义公司资本是指公司设立时股东投入的财产总额，包括实收资本和注册资本。

实收资本是指股东按照公司章程规定缴纳的出资额，注册资本是指公司在工商行政管理部门登记的资本总额。

公司资本是公司开展业务、对外承担责任的基础。

三、公司资本的法律规定1. 公司资本制度我国公司资本制度主要包括有限责任公司和股份有限公司两种形式。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

2. 股东出资方式股东出资方式主要包括货币出资、实物出资、知识产权出资、土地使用权出资等。

股东应当以货币出资或者以非货币财产作价出资。

以非货币财产作价出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

3. 实收资本与注册资本的关系实收资本应当与注册资本一致。

公司设立时，实收资本应当达到注册资本的最低限额。

公司增加或者减少注册资本，应当依照法定程序办理变更登记。

4. 股东出资义务股东应当按期足额缴纳出资。

有限责任公司股东出资义务履行期限为设立登记之日起2年内，股份有限公司股东出资义务履行期限为设立登记之日起2年内。

股东未按期足额缴纳出资的，应当承担违约责任。

5. 资本公积金资本公积金是指公司从资本溢价、资产重估增值、接受捐赠等非营业性收入中提取的公积金。

资本公积金用于弥补公司亏损或者扩大公司生产经营。

资本公积金的提取比例由公司章程规定。

6. 资本公积金的用途资本公积金的用途包括：（1）弥补公司亏损；（2）扩大公司生产经营；（3）转增公司资本；（4）用于其他合法用途。

7. 资本公积金的提取与使用公司提取资本公积金，应当依照公司章程规定和法律规定办理。

三种公司资本制度
1. 公有资本制度：国家拥有并控制生产资料，国有企业是经济的主要组成部分。

领导决定财产的分配和使用，劳动者从事国家规定的工作，工资由国家支付。

2. 私有资本制度：私人个体或公司拥有并控制生产资料，个体与公司自由竞争，决定财产的分配和使用。

利润归私人所有，个体与公司对工资和福利待遇负责。

3. 混合资本制度：既有公有资本又有私有资本，并且两者在经济中占有重要地位。

公有资本通常以国有企业的形式存在，领导对经济有着一定程度的干预和管理，但同时也允许私人个体和公司参与经济活动，并享受一定的经济自由。

在混合资本制度下，资本的分配和使用是在公私双方的协调和平衡中进行的。

企业与公司法律制度第三章公司资本公司法律制度是指为了规范企业和公司的运作而制定的一系列法律规定和制度。

其中，企业与公司法律制度的第三章主要涉及公司的资本相关内容。

以下为公司资本的主要内容：一、公司股本的设立公司股本是指股东认缴或实缴的全部资金。

公司股本的设立是公司成立的基础，必须通过股东认缴或实缴相应的资金来确保公司资本的实际存在。

二、公司注册资本公司注册资本是指公司在注册登记时初始设立的资本，一般由股东认缴的资金组成。

公司注册资本的数额必须合法合规，且在公司设立或变更时需要进行备案。

三、股东认缴和实缴制度股东认缴制度是指股东按照股权比例应当认缴的资金。

认缴期限一般为3个月。

股东应按照认缴义务履行缴纳资金的义务，否则应承担相应的法律责任。

股东实缴制度是指股东实际缴纳认缴资金的情况，公司应设立专门账户监管实缴资金。

四、公司增资和减资公司增资是指对已设立的公司进行资本的扩大，并增加新的股东。

公司增资需要依法办理相应的手续，并对股本进行变更登记。

公司减资是指在不损害债权人权益的情况下减少股本。

公司减资需要经过股东大会决议，并进行相应的登记。

五、公司股权变更公司股权变更是指股东的股权在股东之间进行转让的行为。

股权变更必须符合法律规定和公司章程的相关规定，并办理相关的股权转让手续。

股权的变更会影响公司的所有权结构和治理结构，因此需要严格依法办理。

六、公司股票发行公司股票发行是指公司通过公开或非公开的方式向投资者发行股票，以筹集资金。

股票发行需要遵循证券法等相关法律法规的规定，并进行相应的登记和披露。

七、公司股东权益保护公司股东权益保护是指在公司治理和经营过程中，保护股东的合法权益，维护股东的利益。

公司应当建立健全的公司治理结构，保护股东的知情权、参与权、表决权等权益。

总结起来，公司资本是公司运作的基础，公司资本的设立、增减、股权变更以及股东权益的保护都需要依照相关的法律规定和制度进行操作。

企业与公司法律制度的第三章内容相对较为复杂，涉及到公司的财务和所有权结构等重要方面。

公司资本制度三原则一、概述公司资本制度是公司法的核心内容之一，它确定了公司资本的构成、筹集、管理和退出等方面的规则。

公司资本制度的目的在于保护股东和债权人的合法权益，维护市场秩序和公共利益。

在公司资本制度中，有三大原则至关重要，它们分别是：资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。

二、资本确定原则资本确定原则是指公司在设立时，应当在章程中明确规定注册资本的数额，并在登记机关进行登记。

这一原则的目的是确保公司的注册资本得到明确和公开，使投资者和债权人能够了解公司的资金实力，从而作出合理的决策。

同时，资本确定原则也有助于维护市场秩序和公共利益，防止虚假出资或抽逃出资等不法行为。

为了确保资本确定原则得到贯彻执行，公司法规定了相应的法律责任。

如果公司在设立或增资过程中未按照规定履行出资义务，或者存在虚假出资、抽逃出资等行为，将会受到相应的行政处罚，并对公司及其股东、债权人承担相应的民事责任。

三、资本维持原则资本维持原则是指公司在经营过程中，应当保持其注册资本与实际资产的一致性，确保公司资产充足、可靠。

这一原则的目的是防止公司资产流失，保障公司的正常运营和债权人的合法权益。

为了贯彻资本维持原则，公司法规定了一系列的具体措施。

例如，公司应当设立账簿并定期进行审计，确保财务状况真实可靠；公司不得以低于净资产的价格发行股份或对外投资；公司对外担保应当履行相应的审批程序；等等。

此外，公司法还规定了相应的法律责任，对于违反资本维持原则的行为将依法追究相关责任。

四、资本不变原则资本不变原则是指公司的注册资本一旦确定，不得随意变更。

这一原则的目的是保护股东和债权人的合法权益，防止公司通过随意增资或减资来损害他们的利益。

同时，资本不变原则也有助于维护市场的稳定性和公平竞争。

然而，在实际操作中，公司有时需要进行增资或减资。

为了解决这一问题，公司法规定了一系列的具体程序和条件。

例如，增资和减资需要经过股东会的决议，并按照公司章程的规定履行相应的手续；增资和减资应当符合法律法规的规定，不得违反公开、公平、公正的原则；等等。

关于新公司法实施后公司资本制度的修改一、股东出资制度第四十七条（现公司法第二十六条）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

具体实施办法由国务院规定。

人大法学博士李建伟观点：1.在出资期限层面。

根据新《公司法》第266条规定，之前认缴出资的公司，应逐步调整其股东出资期限，国务院的具体办法会设置一个过渡期，而不是立刻要求存量公司调整到位。

遵循法律一体适用原则，假设暂不考虑过渡期，存量公司股东的出资期限最长不得超过2029年6月30日。

因此，对于公司章程规定的出资期限长于2029年6月30日的存量公司，其将面临修改章程、调整股东出资期限的问题。

2.在出资数额层面。

尽管新《公司法》对股东出资数额既无上限也无下限之规定，但是在“五年缴足”的压力下，当初股东认缴出资数额过大的存量公司不可避免地需要通过减资程序调减股东认缴出资数额。

《新公司法》第266条规定“对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整”。

所谓“出资额明显异常”，结合“五年缴足”规定来看，“出资额明显异常”，应当主要是指注册资本明显不合常理的过大情形。

因此，存量公司在应对“五年缴足”规定时，或需要做出既减期限又减资的双重调整。

对于此种情况下的减资，没有规定逐步调整，而是及时调整，所以应当不会设置过渡期，具体办法还得看国务院的具体规定。

市场监管总局发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（征求意见稿）第三条：依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。

新公司法资本制度概述宣布于2019年3月15日颁布实施的《中华人民共和国公司法》修订版，对于公司的资本方面进行了全面的重新规定。

新公司法明确了公司的注册资本、股东出资、股份认购、股份转让、股息分配等方面的规则。

依据新公司法，公司可以通过增资扩股的方式获取外部资本、完成估值增长。

新公司法拓宽了公司资本的渠道，同时也对公司股东增强了投资保护的机制。

以下分别从公司的注册资本、股东出资与股份认购、股份转让、股息分配等几个方面着重介绍新的公司资本制度。

公司的注册资本新公司法对公司的注册资本做出了变化，规定公司可以将注册资本由原来的固定数额，改为无固定数额，且可以用货币或实物出资。

新的公司注册资本制度意在扩大公司的融资渠道，降低成本，提升资本的效益。

创业公司可以以优惠的价格向投资人发行股份，在募集到足够资金后，通过增资的方式，增加注册资本，为公司的发展提供足够资金储备。

股东出资与股份认购除了公司的注册资本之外，股东认购新发行的股份也是公司资本的重要组成部分。

新公司法对公司发行股份和股东出资也做出了规范。

新公司法规定：“股东出资应当为金钱、物权或者以其他可以转让的财产形式，以股份的名义出资的，应当在有关财产权属发生变化的同时明确股份的出资额。

发起人的股东出资应当在公司设立后的六个月内缴清。

”此外，新公司法还明确了股份认购的公示要求，提高了企业信息的透明度。

股份转让股份转让是指股东将所持有的股份转移给其他人的行为。

新公司法对股份转让的规则进行了修订，增加了对于受让方的限制性，以保障公司的稳定经营。

新公司法规定：“公司不得限制股东转让其持有的股份，除非股东协议或章程另有规定；但转让不得损害公司和其他股东的利益。

公司应当对拟受让人进行资格审查，防止其对公司的妨害。

”新公司法对股份转让的限制既保护了公司的利益，也为股东提供了更多的权利保护。

同时，这也加强了股份的流通性，为公司未来的融资提供了更多渠道。

股息分配股息是股份公司利润的分配方式之一。

国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定文章属性•【制定机关】国务院•【公布日期】2024.07.01•【文号】中华人民共和国国务院令第784号•【施行日期】2024.07.01•【效力等级】行政法规•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国国务院令第784号《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》已经2024年6月7日国务院第34次常务会议通过，现予公布，自公布之日起施行。

总理李强2024年7月1日国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定第一条为了加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），制定本规定。

第二条 2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

第三条公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

第四条公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第五条公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定2024年10月1日，我国新《公司法》正式实施，对公司治理和公司资本制度方面做出了众多新规定。

在公司资本制度方面，新《公司法》主要包含以下几个方面的新规定。

首先，新《公司法》增加了关于公司股权的灵活性规定。

新公司法明确了公司可以采取多种形式的股份制，包括普通股、优先股和其他特殊股。

这些新规定旨在促进公司的股权转让、投融资和股权激励活动。

同时，新公司法还规定了投资者的退出机制，包括股东协议、回购和上市等。

这将有助于提升公司的治理水平和投融资效率。

其次，新《公司法》规定了公司的注册资本制度的。

公司注册资本不再是必须从实收资本中出资，而是可以通过认缴出资的方式进行。

公司的注册资本不再限制为最低注册资本，而是根据公司经营规模和经营需要自行确定。

这意味着公司在成立时不必缴纳全部注册资本，也可以根据实际经营情况逐步补充注册资本。

这一规定有利于降低公司创办和运营的成本，提高公司的灵活性。

第三，新公司法增加了关于公司股份回购的规定。

新公司法规定了公司可以通过大股东回购或使用公司自有资金回购的方式回购公司股份。

这一规定旨在为上市公司提供更多的灵活性，增强市场活力。

公司可以通过回购股份来提振市场信心，增加股东价值。

此外，新公司法还增加了对公司回购股份的详细程序和限制，保护中小股东的权益。

第四，新《公司法》规定了公司的现金分红制度。

根据新公司法，公司应当根据公司的经营状况和分配政策对股东实施全面现金分红。

公司应当合理确定每年分红金额，并按照相应比例向股东分配。

这一规定旨在确保股东获得合理回报，提高公司的治理水平。

最后，新公司法对公司并购重组、股权激励等方面也做出了一系列新规定，细化了相关制度和流程，提升了公司治理水平和市场竞争力。

总之，新《公司法》在公司资本制度方面的新规定促进了公司的股权灵活性，了注册资本制度，规范了公司股份回购制度，落实了现金分红制度。

这些规定有助于提高公司的治理水平，促进公司的发展与创新，推动我国企业健康发展。